Acuerdo de Confidencialidad

Este ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

INFORMANTE: ________, con DNI ________, sin correo electrónico a los fines del presente Acuerdo y con domicilio a los fines del presente Acuerdo en el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

INFORMADA: ________, con DNI ________, sin correo electrónico a los fines del presente Acuerdo y con domicilio a los fines del presente Acuerdo en el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

Las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Actividad: el siguiente conjunto de tareas a ser desarrolladas por la Informada con la Información:

________.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

CABA: Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es remitido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.

Contacto Informada: la persona integrante de la Informada que la Informada informare a la Informante por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Contacto Informante: la persona integrante de la Informante que la Informante informare a la Informada por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Domicilio: el respectivo domicilio de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Acuerdo.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Acuerdo.

Información: en general, cualquier dato y/o conjunto organizado de datos (incluyendo, sin limitación, textos, cuadros, gráficos, planos, diagramas, logotipos, dibujos, películas y grabaciones) que cumple los siguientes requisitos: (1) es de propiedad de la Informante, (2) está contenido y es accesible en un documento en soporte papel o electrónico o es expresado oralmente o por gestos por, o en representación de, la Informante; y (3) de manera expresa la Informante no lo ha divulgado a persona alguna con anterioridad a la fecha de este Acuerdo; y, en particular, los datos y/o conjuntos de datos enumerados en el Anexo A.

Medio: uno cualquiera de los siguientes mecanismos de transmisión de la Información: documento en soporte papel de contenido manuscrito y/o impreso (original o fotocopiado), documento en soporte electrónico de contenido textual y/o auditivo y/o visual (encriptado o no), voz de una persona humana, sistema Braille, lenguaje de señas y simbología gestual.

Plazo: el período de tiempo durante el cual la Informada realice la Actividad.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.

CLÁUSULA (2). Transmisión de la Información

En este acto, exclusivamente para realizar la Actividad, durante el Plazo la Informante se obliga a transmitir a la Informada, y la Informada se obliga a recibir de la Informante, la Información por uno o más de los Medios que oportunamente determinen la Informante y la Informada.

CLÁUSULA (3). Deber de Reserva

La Informada:

(a) mantendrá reserva de la Información al menos de igual manera que si ésta fuere información confidencial de propiedad de la Informada; y

(b) no usará la Información inapropiadamente en su propio interés; y

(c) durante el Plazo podrá transmitir la Información sólo a aquellos de sus actuales y/o futuros dependientes que necesiten conocerla a los fines de la Actividad y les requerirá cumplir con el art. 85 in fine de la Ley N° 20.744 (t.o. 1976) y modificatorias en relación con la Información al menos de igual manera que si ésta fuere información confidencial de propiedad de la Informada; y

(d) no se obligará a divulgar y no divulgará, causará que se divulgue o permitirá (por acción u omisión) que se divulgue la Información a cualquier persona sin el consentimiento previo y escrito de la Informante expresado en una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Informada; y

(e) interpretará restrictivamente todo consentimiento de la Informante a divulgar la Información a una o más personas y, en caso de ambigüedad de su texto, considerará que aquel no fue otorgado; y

(f) con el consentimiento previo y escrito de la Informante, divulgará la Información a una o más personas únicamente:

(I) de acuerdo con los términos y condiciones de dicha divulgación explicitados por la Informante en su consentimiento previo y escrito; o

(II) en defecto de dichos términos y condiciones, en condiciones que posibiliten divulgar el mínimo de la Información necesario para poner fin a la necesidad de divulgar la Información a una o más personas.

CLÁUSULA (4). Excepciones al Deber de Reserva

Excepcionalmente a lo establecido en la Cláusula Deber de Reserva, la Informada podrá divulgar la Información a una o más personas sólo si:

(a) la Información se tornare pública con el consentimiento expreso de la Informante; o

(b) la Informada adquiriere expresamente la propiedad de la Información; o

(c) la Informante cediere o perdiere expresamente la propiedad de la Información a favor de uno o más terceros; o

(d) la divulgación de la Información a una o más personas fuere requerida por escrito por una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones a la Informada por causa que no fuere imputable a la Informada; o

(e) la divulgación de la Información a una o más personas fuere efectuada ante los Tribunales.

CLÁUSULA (5). Procedimiento ante Divulgación Indebida

(a) A los fines de esta Cláusula, se considerará "divulgación indebida" de la Información a toda transmisión (única o repetida) de la Información por uno o más Medios o de cualquier otra forma a una o más personas que fuere imputable a la Informada y que no hubiese sido consentida por la Informante conforme a la Cláusula Deber de Reserva o no se encontrare permitida por la Cláusula Excepciones al Deber de Reserva.

(b) La Informada:

(I) pondrá en conocimiento de la Informante toda divulgación indebida de la Información por una Comunicación cursada al efecto a más tardar el día hábil siguiente a la fecha en que tuvo, o debió tener, conocimiento de la divulgación indebida de la Información; y

(II) adoptará por su propia iniciativa todas las medidas necesarias o convenientes (a criterio exclusivo de la Informada) para de inmediato hacer cesar, o causar el cese, de la divulgación indebida de la Información e informará por una Comunicación a la Informante sobre dichas medidas y sus efectos; y

(III) si la Informante se lo solicitare por una Comunicación cursada al efecto, adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a criterio exclusivo de la Informante) que indique la Informante para de inmediato hacer cesar, o causar el cese, de la divulgación indebida de la Información.

(c) La Informada soportará exclusivamente todo Gasto causado por el cumplimiento con lo dispuesto en esta Cláusula.

(d) El cumplimiento por la Informada con lo dispuesto en la presente Cláusula no perjudicará el derecho de la Informante a ser indemnizada por la Informada, con el alcance establecido en el art. 992 del Código Civil y Comercial de la Nación mutatis mutandis, por los daños y perjuicios que la divulgación indebida de la Información causare a la Informante.

CLÁUSULA (6). Manifestaciones

(a) La Informante manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Acuerdo y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a divulgar la Información a la Informada como se establece en este Acuerdo.

(b) La Informada manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Acuerdo y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a recibir la Información de la Informante como se establece en este Acuerdo; y

(III) tiene derecho a cumplir todas las obligaciones que le atribuye este Acuerdo como se establece en el mismo; y

(IV) reconoce y acepta la propiedad de la Información por parte de la Informante y el carácter privado de la misma como fundamentos de este Acuerdo.

CLÁUSULA (7). Destrucción de la Información

(a) La Informada:

(I) procederá a la destrucción de la Información distinta de cualquier Información que la Informada decidiere no destruir y a su exclusiva costa conservar ("Información Preservada") a fin de utilizarla exclusivamente para cumplir una obligación de la Informada conforme a la legislación aplicable de que se trate o resguardar su derecho de defensa en un procedimiento judicial o administrativo, en cualquier caso sobre la base de un dictamen escrito de un/a asesor/a legal de reconocido prestigio de la Informada; y

(II) si conservare Información Preservada:

(1) informará a la Informante sobre la existencia de la Información Preservada mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Informante; y

(2) entregará en el Domicilio de la Informante una copia certificada del dictamen referido en el sub-apartado (I); y

(III) cumplirá lo dispuesto en el sub-apartado (I) y, si conservare Información Preservada, el sub-apartado (II):

(1) dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha que primero ocurriere de entre las siguientes:

(A) la fecha de vencimiento del Plazo; o

(B) la fecha de resolución de este Acuerdo conforme a la Cláusula Resolución Opcional; y

(2) a su exclusiva costa.

(b) A los fines del apartado (a) sub-apartado (I) "destrucción de la Información" significa su inutilización completa y definitiva de acuerdo con el Medio por el cual se la pudiere transmitir y así: en el caso de la Información transmisible por documento en soporte papel de contenido manuscrito y/o impreso (original o fotocopiado), cuando dicho documento fuere incinerado, triturado o de otra forma se tornare ilegible; en el caso de la Información transmisible por documento en soporte electrónico de contenido textual y/o auditivo y/o visual (encriptado o no), cuando dicho documento (incluyendo toda copia de seguridad del mismo) fuere borrado de todos los sistemas de archivo en que se encontrare; y en el caso de la Información transmisible por voz de una persona humana, sistema Braille, lenguaje de señas o simbología gestual, cuando por una o más acciones adoptadas por la Informada todos sus dependientes que conocen aquella dejaren de compartirla.

CLÁUSULA (8). Resolución Opcional

(a) Este Acuerdo podrá ser resuelto por la Informante:

(I) ante el incumplimiento por la Informada de cualquiera de sus obligaciones conforme a las Cláusulas Deber de Reserva o Procedimiento ante Divulgación Indebida; o

(II) si, a criterio exclusivo de la Informante, alguna manifestación de la Informada en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto material.

(b) La Informante informará su voluntad de resolver este Acuerdo y la fecha de resolución de este Acuerdo mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Informada.

(c) La resolución de este Acuerdo no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (9). Prohibición de Cesión

Ninguna de las Partes se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Acuerdo a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte que hubiera solicitado dicho consentimiento.

CLÁUSULA (10). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Acuerdo serán soportados exclusivamente por la Parte que los incurrió salvo cuando en este Acuerdo se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Acuerdo serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública interviniente.

CLÁUSULA (11). Fecha Cierta

Las Partes acuerdan:

(a) dar fecha cierta a este Acuerdo mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y

(b) que la Informante soportará exclusivamente el pago de todo Gasto causado por dicha certificación notarial.

CLÁUSULA (12). Sellado

(a) La Informante soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Acuerdo.

(b) Si la Informada pagare dicho sellado deberá ser reembolsada por la Informante dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de aquel pago.

CLÁUSULA (13). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.

CLÁUSULA (14). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Acuerdo a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Acuerdo expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.

CLÁUSULA (15). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere una Parte se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de dicha Parte:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de dicha Parte frente a la otra Parte y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la otra Parte; y

(b) conducirán las relaciones de dicha Parte con la otra Parte por intermedio del contacto respectivo (Contacto Informante si dicha Parte fuere la Informante y Contacto Informada si dicha Parte fuere la Informada) y dicho contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas para representar a dicha Parte en todo lo relativo a este Acuerdo si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la otra Parte en defecto de la acreditación oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicho contacto.

CLÁUSULA (16). Paridad

(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Acuerdo.

(b) Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el presente Acuerdo es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(I) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(II) incomprensibles para dicha Parte; o

(III) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra Parte.

CLÁUSULA (17). Subsistencia

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Transmisión de la Información:

(a) los derechos y las obligaciones de las Partes conforme a las Cláusulas Deber de Reserva, Excepciones al Deber de Reserva y Procedimiento ante Divulgación Indebida subsistirán por tiempo indefinido; y

(b) sólo los derechos y las obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Exclusión de Renuncia Tácita, Comunicaciones, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días a contar desde el vencimiento del Plazo.

CLÁUSULA (18). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Acuerdo es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (19). Interpretación

(a) Las expresiones "este Acuerdo", "el presente Acuerdo", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Acuerdo y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.

(b) Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:

(I) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(II) las palabras en mayúscula utilizadas en este Acuerdo tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(III) las definiciones en la Cláusula Definiciones:

(1) en singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) en género masculino no excluyen el femenino y viceversa.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Acuerdo sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Acuerdo exclusivamente.

(d) Todos los plazos contractuales se computan en días calendario corridos salvo cuando en este Acuerdo expresamente se dispone de otra forma.

CLÁUSULA (20). 8852552 82228222

5822 8852552 82825522225 28 5852552 28222 2 5228282882 52 858 255228 22 52858822 822 28 282222 528 28822 2, 22 822828522885, 5225 882 222822 2252 2252 5852552 (2558 5 2885822) 52225825 22252 28858. 8822525 25522 82 28882555 5 582255 28 5822555 22 822255 52 85 2255 25522 82852 85 8582 52 858 822558258 2882585558 2 52 85 82225258822 8222585288555, 22 52828 85828 52 85225 22 2 822 5888222885, 25288522222 (8288522252 5555222 858 2552528858 252882825528) 5 85 82828558822 52 2822 8852552.

CLÁUSULA (21). 5588522

25 828588522 52 525 2 258 885585858 (2252 22 52 2822 8852552 22 85 222588555) 852 8285282225 5282528 52 85 22855 225 85585 852 22 25252 822525882 5 525 52 858 255228 2 52858 22 52282555 85 8588522 52 858 528252228 885585858 85882 852 58855 828588522 52282552 5 525 2 258 885585858 822885255558 2822885828 225 858 255228 2555 822282555 28 25282222 8852552 2 858 255228 582555522 85 5282858822 52 2822 8852552.

CLÁUSULA (22). Pérdida, Hurto, Destrucción o Inaccesibilidad

(a) La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar del presente Acuerdo podrá solicitar a la otra Parte una copia (simple o con alguna certificación según especifique la Parte requirente) del ejemplar de este Acuerdo perteneciente a la Parte requerida hasta la fecha de prescripción de la acción de la Parte requirente para demandar por incumplimiento de este Acuerdo.

(b) Dentro de un plazo razonable la Parte requerida producirá y entregará dicha copia a la Parte requirente contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto.

(c) Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el cumplimiento con esta Cláusula remite deuda alguna.

CLÁUSULA (23). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Acuerdo.

CLÁUSULA (24). Comunicaciones

(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte, en cualquier caso en virtud de lo dispuesto por este Acuerdo o un acto de una Autoridad Pública relativo a este Acuerdo (salvo que dicho acto dispusiere otra forma), mediante el envío por dicha Parte de un mensaje a la otra Parte será eficaz sólo si dicho mensaje fuere recibido mediante una Comunicación.

(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:

(I) según el Código Civil y Comercial de la Nación dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o

(II) en este Acuerdo expresamente se dispone de otra forma.

(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:

(I) no será confidencial respecto de las Partes; y

(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Acuerdo expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Acuerdo al efecto.

CLÁUSULA (25). Domicilios

(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Acuerdo.

(b) La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra Parte mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última.

(c) Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Acuerdo, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio de la Parte destinataria mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte remitente.

CLÁUSULA (26). Tribunales Judiciales Competentes

(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la confidencialidad objeto de este Acuerdo y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Acuerdo exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Informante.

(b) En consecuencia, cada Parte:

(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y

(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).

CLÁUSULA (27). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (28). Ley Aplicable

El presente Acuerdo se rige exclusivamente por la ley de la República Argentina.

CLÁUSULA (29). Ejemplares

(a) El presente Acuerdo se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.

(b) En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.

Informante: ______________

Aclaración:

Informada: ______________

Aclaración:

Anexo A

Información recibida por la Informada el ________