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Contrato de Compraventa de Acciones

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Para saber el tipo de sociedad que emitió las acciones que se venderán (S.A. o S.A.S.) debe consultarse su contrato constitutivo archivado por la autoridad pública que inscribió a la sociedad. Este documento puede ser utilizado para la compraventa de acciones sólo de una S.A. o una S.A.S. que cumple los siguientes requisitos: - tiene 2 o más accionistas. Para la compraventa de acciones de una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.) o una sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) es necesario antes tramitar su adecuación en una S.A. o una S.A.S. o su transformación en una S.A.S. o una S.A., en ambos casos respectivamente, con la autoridad pública que inscribió a la S.A.U. o la S.A.S.U. - es privada, es decir, las acciones no tienen autorización de la Comisión Nacional de Valores y una bolsa o mercado de valores para ofrecerse abiertamente al público en general y negociarse por operaciones bursátiles, respectivamente. Por favor seleccione alternativamente: - "Sociedad Anónima (S.A.)" si las acciones que se venderán fueron emitidas por una sociedad anónima constituida de acuerdo con la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias. - "Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)" si las acciones que se venderán fueron emitidas por una sociedad por acciones simplificada constituida de acuerdo con la Ley N° 27.349 y modificatorias.

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Este CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES se celebra en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

VENDEDORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

COMPRADORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

Las Partes acuerdan lo siguiente:


CLÁUSULA (1). Definiciones

Acciones: las acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ (________) cada una, un voto por acción y totalmente integradas en la fecha de este Contrato y en la Fecha de Venta.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

CABA: la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carta de Renuncia: información a la Sociedad de la renuncia al cargo de director (titular o suplente) o síndico (titular o suplente), según el caso, que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; (2) es en idioma español; (3) está documentada en papel; (4) lleva la firma original de la persona titular del cargo renunciado; y (5) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Compradora.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Comunicación Societaria: información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la venta del Paquete Accionario conforme a este Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; (2) es en idioma español; (3) está documentada en papel; (4) lleva la firma original de la Vendedora; y (5) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Compradora.

Contacto Compradora: la persona integrante de la Compradora que la Compradora informare a la Vendedora por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Contacto Vendedora: la persona integrante de la Vendedora que la Vendedora informare a la Compradora por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Cónyuge: la persona humana casada con la Vendedora en la fecha de este Contrato.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Contrato o aquel otro que la respectiva Parte informe mediante una Comunicación a la otra Parte.

Cuenta de la Vendedora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora o aquella otra cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora que la Vendedora informe a la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora y cursada con razonable anticipación:

Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato.

Fecha de Venta: es la siguiente fecha: ________ (o el día hábil bancario siguiente si esta fecha no fuere un día hábil bancario).

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por Ley N° 23.349 (t.o. 1997) y modificatorias u otro tributo indirecto que la Vendedora está obligada por una Autoridad Pública a adicionar al Precio y/o percibir junto con éste de la Compradora en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).

LGS: la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Modalidad de Pago: un único pago del Precio en la Fecha de Venta, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa.

Paquete Accionario: la cantidad de ________ (________) Acciones de propiedad de la Vendedora.

Precio: la suma de $________ (________) con más el Impuesto Adicional aplicable.

Reclamo Indemnizable: obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada en una fecha anterior a la Fecha de Venta y causada por la titularidad y/o administración del Establecimiento por parte de la Vendedora; y (b) atribuyere a la Compradora, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la Fecha de Venta de una modificación de la LGS u otra legislación pertinente a este Contrato; (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Compradora; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Compradora y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Compradora el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.

Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires y con sede social en la siguiente dirección: ________, Ciudad de Buenos Aires.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.


CLÁUSULA (2). Objeto

En este acto:

(a) la Vendedora, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa, se obliga:

(I) en la Fecha de Venta, a:

(1) vender a la Compradora el Paquete Accionario por el Precio; y

(2) entregar a la Compradora su Carta de Renuncia; y

(II) a partir de la Fecha de Fecha, a cumplir las demás obligaciones que le atribuye este Contrato; y

(b) en contraprestación, la Compradora, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa, se obliga:

(I) en la Fecha de Venta, a:

(1) pagar a la Vendedora el Precio de acuerdo con la Modalidad de Pago en la Cuenta de la Vendedora; y

(II) a partir de la Fecha de Venta, a cumplir las demás obligaciones que le atribuye este Contrato.


CLÁUSULA (3). Comunicación a la Sociedad

(a) La Vendedora, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa:

(I) dentro de los 2 (dos) días siguientes a la Fecha de Venta realizará la Comunicación Societaria; y

(II) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la Fecha de Venta entregará en el Domicilio de la Compradora una copia certificada de la Comunicación Societaria recibida por la Sociedad.

(b) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.


CLÁUSULA (4). Condicionamiento de la Compraventa

La compraventa del Paquete Accionario ocurrirá sólo si en la Fecha de Venta:

(a) el Paquete Accionario está bajo el dominio perfecto de la Vendedora; y

(b) la Vendedora no se encuentra inhibida para disponer del Paquete Accionario.


CLÁUSULA (5). Reemplazo de Funcionarios de la Sociedad

La Compradora:

(a) causará que, dentro de los 10 (diez) días siguientes a la Fecha de Venta, el directorio de la Sociedad acepte la renuncia presentada por la Vendedora y haga constar el carácter no intempestivo y no doloso de la misma; y

(b) se obliga a votar por la aprobación de la gestión de la Vendedora en la primera asamblea que se convocare después de la Fecha de Venta y cuyo orden del día incluyere la consideración de la gestión de la Vendedora.


CLÁUSULA (6). Indemnidad de la Compradora por la Vendedora

(a) La Vendedora:

(I) mantendrá indemne a la Compradora de todo daño y/o perjuicio que la Compradora pudiere sufrir o sufra por causa de cualquier Reclamo Indemnizable; y

(II) si la Compradora pagare un Reclamo Indemnizable entonces, a solicitud de la Compradora formulada mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora, la Vendedora indemnizará los daños y perjuicios sufridos por la Compradora por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos legales y notariales) por la suma de dinero, en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Compradora indique al efecto en dicha Comunicación.

(b) Cuando la Compradora tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:

(I) la Compradora mediante una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Vendedora:

(1) de inmediato pondrá los detalles de dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Vendedora; y

(2) hasta la extinción de dicho Reclamo Indemnizable de cualquier forma que fuere continuará informando detalladamente a la Vendedora en todo cuanto por su cuenta adquiera nuevo conocimiento de dicho Reclamo Indemnizable; y

(II) la Vendedora:

(1) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes para extinguir dicho Reclamo Indemnizable; y

(2) suministrará a la Compradora la documentación original o en copia certificada que acredite (a criterio exclusivo de la Compradora) la extinción de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles de la fecha de dicha documentación.

(c) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.


CLÁUSULA (7). Asentimiento del Cónyuge

El Cónyuge firma este Contrato en prueba de su conformidad con la venta del Paquete Accionario a la Compradora conforme al presente Contrato.


CLÁUSULA (8). Resolución Opcional

(a) Este Contrato podrá ser resuelto:

(I) por la Vendedora:

(1) ante el incumplimiento por la Compradora de alguna de las obligaciones que le atribuye este Contrato; o

(2) si alguna manifestación de la Compradora en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto material; o

(II) por la Compradora:

(1) ante el incumplimiento por la Vendedora de alguna de las obligaciones que le atribuye este Contrato; o

(2) si alguna manifestación de la Vendedora en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto material; o

(3) si dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha en que la Sociedad recibió la Comunicación Societaria conforme a la Cláusula Comunicación a la Sociedad por cualquier causa no imputable a la Compradora la Sociedad no registrare en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora; o

(4) si entre la fecha de este Contrato y la fecha cuando la Sociedad registrare en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora (ambas fechas inclusive):

(A) la Vendedora realizare alguno de los hechos enunciados en el art. 79 de Ley N° 24.522 y modificatorias o algún otro hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Compradora); o

(B) la Vendedora anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(C) un tercero anunciare la iniciación o iniciare contra la Vendedora algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias.

(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Contrato mediante una Comunicación fehaciente cursada al Domicilio de la otra Parte. En caso de ambigüedad la voluntad de resolver no se presumirá.

(c) La resolución de este Contrato no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.


CLÁUSULA (9). Manifestaciones

(a) La Compradora manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a comprar a la Vendedora el Paquete Accionario y pagar el Precio como se establece en este Contrato.

(b) La Vendedora manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a vender el Paquete Accionario a la Compradora y recibir el Precio como se establece en este Contrato; y

(III) es una persona casada y, en consecuencia, debe cumplir con el art. 470 inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación; y

(IV) la información suministrada y la documentación entregada a la Compradora con anterioridad a la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, la Sociedad y las Acciones integrantes del Paquete Accionario es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos materiales.


CLÁUSULA (10). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados exclusivamente por la Parte que los ocasionó salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública interviniente.


CLÁUSULA (11). Fecha Cierta

Las Partes acuerdan:

(a) dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y

(b) soportar por igual el pago de todo Gasto y/o tributo causado por dicha certificación notarial.


CLÁUSULA (12). Sellado

Las Partes soportarán por igual el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Contrato. La Parte que pagare dicho sellado en exceso de su porción deberá ser reembolsada por la otra Parte dentro de un plazo razonable contra la presentación del comprobante de aquel pago.


CLÁUSULA (13). Prohibición de Cesión

Ninguna de las Partes se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Contrato a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte de que se trate.


CLÁUSULA (14). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (15). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Contrato a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Contrato expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.


CLÁUSULA (16). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere una Parte se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de dicha Parte:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de dicha Parte frente a la otra Parte y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la otra Parte; y

(b) conducirán las relaciones de dicha Parte con la otra Parte por intermedio del contacto respectivo (Contacto Vendedora si dicha Parte fuere la Vendedora y Contacto Compradora si dicha Parte fuere la Compradora) y dicho contacto podrá ser mandatario de dichas personas para representar a dicha Parte en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la otra Parte en defecto de la acreditación satisfactoria del mandato de dicho contacto.


CLÁUSULA (17). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el presente Contrato es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(b) incomprensibles para dicha Parte; o

(c) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra Parte.


CLÁUSULA (18). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación:

(a) fuere requerida a la Parte de que se trate por una Autoridad Pública por escrito; o

(b) fuere efectuada por la Parte de que se trate ante los Tribunales; o

(c) fuere efectuada por la Vendedora a los fines de la Cláusula Comunicación a la Sociedad.


CLÁUSULA (19). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.


CLÁUSULA (20). Interpretación

(a) Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Contrato y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.

(b) Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:

(I) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(II) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(III) las definiciones en la Cláusula Definiciones:

(1) en singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) en género masculino no excluyen el femenino y viceversa.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.

(d) Todos los plazos contractuales se computan en días calendario corridos salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.


CLÁUSULA (21). Acuerdo Completo

Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas. Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte sobre la base de las conductas observadas o de la información intercambiada, en ambos casos de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Contrato.


CLÁUSULA (22). Validez

La invalidez de una o más Cláusulas (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por causa que no fuere imputable a una de las Partes o ambas no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren la resolución de este Contrato.


CLÁUSULA (23). Pérdida, Hurto, Destrucción o Inaccesibilidad

La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte una copia (simple o con alguna certificación según especifique la Parte requirente) del ejemplar de este Contrato perteneciente a la Parte requerida. Dentro de un plazo razonable la Parte requerida producirá y entregará dicha copia a la Parte requirente contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el cumplimiento con esta Cláusula remite deuda alguna.


CLÁUSULA (24). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Contrato.


CLÁUSULA (25). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días a contar desde la Fecha de Venta.


CLÁUSULA (26). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a la otra Parte en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación que le atribuye este Contrato sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente de una Comunicación puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho a cursarla o cumplida la obligación de cursarla (según el caso). Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.


CLÁUSULA (27). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra Parte mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Contrato, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última.


CLÁUSULA (28). Ley Aplicable

El presente Contrato se rige exclusivamente por la ley de la República Argentina.


CLÁUSULA (29). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (30). Bfcffcdc ba Dcadafabafc

Ec bafacafcb baf Ecafafffc ba bbc Bcffa bbafc ba fc acadafabafc ba fca Fffabbcfaa dcf abcfebfaf acbac eba bbafa (acaafc baf Ecafafffc bfadbaafc dcf bfaac Bcffa, acbfbfacafcb ba fc acadafabafc ba fca Fffabbcfaa bfadbaafc dcf bbc Bbfcffbcb Bbaffac, afa.) ba dfabc bafaaac fadcffcfc dcfc bfaac Bcffa fc dfcffcdc ba acadafabafc aadfaac c bcecf ba fca Fffabbcfaa.


CLÁUSULA (31). Ejemplares

El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.







Vendedora: ________________..........Cónyuge (art. 470 inc. b) CCyCN): ________________

Aclaraciones:







Compradora: ________________.

Aclaración:

Ver el documento que
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Este CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES se celebra en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

VENDEDORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

COMPRADORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

Las Partes acuerdan lo siguiente:


CLÁUSULA (1). Definiciones

Acciones: las acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ (________) cada una, un voto por acción y totalmente integradas en la fecha de este Contrato y en la Fecha de Venta.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

CABA: la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carta de Renuncia: información a la Sociedad de la renuncia al cargo de director (titular o suplente) o síndico (titular o suplente), según el caso, que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; (2) es en idioma español; (3) está documentada en papel; (4) lleva la firma original de la persona titular del cargo renunciado; y (5) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Compradora.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Comunicación Societaria: información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la venta del Paquete Accionario conforme a este Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; (2) es en idioma español; (3) está documentada en papel; (4) lleva la firma original de la Vendedora; y (5) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Compradora.

Contacto Compradora: la persona integrante de la Compradora que la Compradora informare a la Vendedora por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Contacto Vendedora: la persona integrante de la Vendedora que la Vendedora informare a la Compradora por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Cónyuge: la persona humana casada con la Vendedora en la fecha de este Contrato.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Contrato o aquel otro que la respectiva Parte informe mediante una Comunicación a la otra Parte.

Cuenta de la Vendedora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora o aquella otra cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora que la Vendedora informe a la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora y cursada con razonable anticipación:

Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato.

Fecha de Venta: es la siguiente fecha: ________ (o el día hábil bancario siguiente si esta fecha no fuere un día hábil bancario).

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por Ley N° 23.349 (t.o. 1997) y modificatorias u otro tributo indirecto que la Vendedora está obligada por una Autoridad Pública a adicionar al Precio y/o percibir junto con éste de la Compradora en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).

LGS: la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Modalidad de Pago: un único pago del Precio en la Fecha de Venta, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa.

Paquete Accionario: la cantidad de ________ (________) Acciones de propiedad de la Vendedora.

Precio: la suma de $________ (________) con más el Impuesto Adicional aplicable.

Reclamo Indemnizable: obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada en una fecha anterior a la Fecha de Venta y causada por la titularidad y/o administración del Establecimiento por parte de la Vendedora; y (b) atribuyere a la Compradora, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la Fecha de Venta de una modificación de la LGS u otra legislación pertinente a este Contrato; (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Compradora; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Compradora y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Compradora el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.

Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires y con sede social en la siguiente dirección: ________, Ciudad de Buenos Aires.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.


CLÁUSULA (2). Objeto

En este acto:

(a) la Vendedora, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa, se obliga:

(I) en la Fecha de Venta, a:

(1) vender a la Compradora el Paquete Accionario por el Precio; y

(2) entregar a la Compradora su Carta de Renuncia; y

(II) a partir de la Fecha de Fecha, a cumplir las demás obligaciones que le atribuye este Contrato; y

(b) en contraprestación, la Compradora, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa, se obliga:

(I) en la Fecha de Venta, a:

(1) pagar a la Vendedora el Precio de acuerdo con la Modalidad de Pago en la Cuenta de la Vendedora; y

(II) a partir de la Fecha de Venta, a cumplir las demás obligaciones que le atribuye este Contrato.


CLÁUSULA (3). Comunicación a la Sociedad

(a) La Vendedora, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Compraventa:

(I) dentro de los 2 (dos) días siguientes a la Fecha de Venta realizará la Comunicación Societaria; y

(II) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la Fecha de Venta entregará en el Domicilio de la Compradora una copia certificada de la Comunicación Societaria recibida por la Sociedad.

(b) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.


CLÁUSULA (4). Condicionamiento de la Compraventa

La compraventa del Paquete Accionario ocurrirá sólo si en la Fecha de Venta:

(a) el Paquete Accionario está bajo el dominio perfecto de la Vendedora; y

(b) la Vendedora no se encuentra inhibida para disponer del Paquete Accionario.


CLÁUSULA (5). Reemplazo de Funcionarios de la Sociedad

La Compradora:

(a) causará que, dentro de los 10 (diez) días siguientes a la Fecha de Venta, el directorio de la Sociedad acepte la renuncia presentada por la Vendedora y haga constar el carácter no intempestivo y no doloso de la misma; y

(b) se obliga a votar por la aprobación de la gestión de la Vendedora en la primera asamblea que se convocare después de la Fecha de Venta y cuyo orden del día incluyere la consideración de la gestión de la Vendedora.


CLÁUSULA (6). Indemnidad de la Compradora por la Vendedora

(a) La Vendedora:

(I) mantendrá indemne a la Compradora de todo daño y/o perjuicio que la Compradora pudiere sufrir o sufra por causa de cualquier Reclamo Indemnizable; y

(II) si la Compradora pagare un Reclamo Indemnizable entonces, a solicitud de la Compradora formulada mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora, la Vendedora indemnizará los daños y perjuicios sufridos por la Compradora por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos legales y notariales) por la suma de dinero, en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Compradora indique al efecto en dicha Comunicación.

(b) Cuando la Compradora tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:

(I) la Compradora mediante una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Vendedora:

(1) de inmediato pondrá los detalles de dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Vendedora; y

(2) hasta la extinción de dicho Reclamo Indemnizable de cualquier forma que fuere continuará informando detalladamente a la Vendedora en todo cuanto por su cuenta adquiera nuevo conocimiento de dicho Reclamo Indemnizable; y

(II) la Vendedora:

(1) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes para extinguir dicho Reclamo Indemnizable; y

(2) suministrará a la Compradora la documentación original o en copia certificada que acredite (a criterio exclusivo de la Compradora) la extinción de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles de la fecha de dicha documentación.

(c) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.


CLÁUSULA (7). Asentimiento del Cónyuge

El Cónyuge firma este Contrato en prueba de su conformidad con la venta del Paquete Accionario a la Compradora conforme al presente Contrato.


CLÁUSULA (8). Resolución Opcional

(a) Este Contrato podrá ser resuelto:

(I) por la Vendedora:

(1) ante el incumplimiento por la Compradora de alguna de las obligaciones que le atribuye este Contrato; o

(2) si alguna manifestación de la Compradora en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto material; o

(II) por la Compradora:

(1) ante el incumplimiento por la Vendedora de alguna de las obligaciones que le atribuye este Contrato; o

(2) si alguna manifestación de la Vendedora en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto material; o

(3) si dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha en que la Sociedad recibió la Comunicación Societaria conforme a la Cláusula Comunicación a la Sociedad por cualquier causa no imputable a la Compradora la Sociedad no registrare en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora; o

(4) si entre la fecha de este Contrato y la fecha cuando la Sociedad registrare en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora (ambas fechas inclusive):

(A) la Vendedora realizare alguno de los hechos enunciados en el art. 79 de Ley N° 24.522 y modificatorias o algún otro hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Compradora); o

(B) la Vendedora anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(C) un tercero anunciare la iniciación o iniciare contra la Vendedora algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias.

(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Contrato mediante una Comunicación fehaciente cursada al Domicilio de la otra Parte. En caso de ambigüedad la voluntad de resolver no se presumirá.

(c) La resolución de este Contrato no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.


CLÁUSULA (9). Manifestaciones

(a) La Compradora manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a comprar a la Vendedora el Paquete Accionario y pagar el Precio como se establece en este Contrato.

(b) La Vendedora manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a vender el Paquete Accionario a la Compradora y recibir el Precio como se establece en este Contrato; y

(III) es una persona casada y, en consecuencia, debe cumplir con el art. 470 inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación; y

(IV) la información suministrada y la documentación entregada a la Compradora con anterioridad a la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, la Sociedad y las Acciones integrantes del Paquete Accionario es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos materiales.


CLÁUSULA (10). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados exclusivamente por la Parte que los ocasionó salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública interviniente.


CLÁUSULA (11). Fecha Cierta

Las Partes acuerdan:

(a) dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y

(b) soportar por igual el pago de todo Gasto y/o tributo causado por dicha certificación notarial.


CLÁUSULA (12). Sellado

Las Partes soportarán por igual el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Contrato. La Parte que pagare dicho sellado en exceso de su porción deberá ser reembolsada por la otra Parte dentro de un plazo razonable contra la presentación del comprobante de aquel pago.


CLÁUSULA (13). Prohibición de Cesión

Ninguna de las Partes se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Contrato a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte de que se trate.


CLÁUSULA (14). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (15). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Contrato a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Contrato expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.


CLÁUSULA (16). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere una Parte se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de dicha Parte:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de dicha Parte frente a la otra Parte y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la otra Parte; y

(b) conducirán las relaciones de dicha Parte con la otra Parte por intermedio del contacto respectivo (Contacto Vendedora si dicha Parte fuere la Vendedora y Contacto Compradora si dicha Parte fuere la Compradora) y dicho contacto podrá ser mandatario de dichas personas para representar a dicha Parte en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la otra Parte en defecto de la acreditación satisfactoria del mandato de dicho contacto.


CLÁUSULA (17). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el presente Contrato es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(b) incomprensibles para dicha Parte; o

(c) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra Parte.


CLÁUSULA (18). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación:

(a) fuere requerida a la Parte de que se trate por una Autoridad Pública por escrito; o

(b) fuere efectuada por la Parte de que se trate ante los Tribunales; o

(c) fuere efectuada por la Vendedora a los fines de la Cláusula Comunicación a la Sociedad.


CLÁUSULA (19). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.


CLÁUSULA (20). Interpretación

(a) Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Contrato y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.

(b) Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:

(I) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(II) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(III) las definiciones en la Cláusula Definiciones:

(1) en singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) en género masculino no excluyen el femenino y viceversa.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.

(d) Todos los plazos contractuales se computan en días calendario corridos salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.


CLÁUSULA (21). Acuerdo Completo

Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas. Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte sobre la base de las conductas observadas o de la información intercambiada, en ambos casos de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Contrato.


CLÁUSULA (22). Validez

La invalidez de una o más Cláusulas (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por causa que no fuere imputable a una de las Partes o ambas no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren la resolución de este Contrato.


CLÁUSULA (23). Pérdida, Hurto, Destrucción o Inaccesibilidad

La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte una copia (simple o con alguna certificación según especifique la Parte requirente) del ejemplar de este Contrato perteneciente a la Parte requerida. Dentro de un plazo razonable la Parte requerida producirá y entregará dicha copia a la Parte requirente contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el cumplimiento con esta Cláusula remite deuda alguna.


CLÁUSULA (24). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Contrato.


CLÁUSULA (25). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días a contar desde la Fecha de Venta.


CLÁUSULA (26). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a la otra Parte en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación que le atribuye este Contrato sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente de una Comunicación puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho a cursarla o cumplida la obligación de cursarla (según el caso). Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.


CLÁUSULA (27). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra Parte mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Contrato, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última.


CLÁUSULA (28). Ley Aplicable

El presente Contrato se rige exclusivamente por la ley de la República Argentina.


CLÁUSULA (29). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (30). Bfcffcdc ba Dcadafabafc

Ec bafacafcb baf Ecafafffc ba bbc Bcffa bbafc ba fc acadafabafc ba fca Fffabbcfaa dcf abcfebfaf acbac eba bbafa (acaafc baf Ecafafffc bfadbaafc dcf bfaac Bcffa, acbfbfacafcb ba fc acadafabafc ba fca Fffabbcfaa bfadbaafc dcf bbc Bbfcffbcb Bbaffac, afa.) ba dfabc bafaaac fadcffcfc dcfc bfaac Bcffa fc dfcffcdc ba acadafabafc aadfaac c bcecf ba fca Fffabbcfaa.


CLÁUSULA (31). Ejemplares

El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.







Vendedora: ________________..........Cónyuge (art. 470 inc. b) CCyCN): ________________

Aclaraciones:







Compradora: ________________.

Aclaración: