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Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio

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Este CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO se celebra en la Ciudad de Buenos Aires el ________ entre las siguientes Partes:

COMPRADORA: ________, con DNI ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio: ________.

VENDEDORA: ________, con DNI ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio: ________.

Las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

Autorización Gubernamental: ________.

Bienes del Establecimiento: los bienes inventariados en el Anexo A, la Denominación y la Autorización Gubernamental conjuntamente.

CABA: la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Contrato o aquel otro que la respectiva Parte informe mediante una Comunicación a la otra Parte.

Cuenta de la Vendedora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora:

________.

Denominación: ________.

Documentación Adicional: es la Documentación Adicional Actual y la Documentación Adicional Futura.

Documentación Adicional Actual: los documentos enumerados en el Anexo B.

Documentación Adicional Futura: cualquier nota, carta, solicitud, pedido, formulario o documento no incluido en la Documentación Adicional Actual que resultare necesario o conveniente (a criterio exclusivo de la Compradora) que la Vendedora firme y entregue a la Compradora después de la fecha de este Contrato a los fines del cumplimiento por la Vendedora con su obligación conforme al apartado (a) de la Cláusula Objeto.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato.

Domicilio del Establecimiento: ________.

Edictos: las siguientes publicaciones: (1) Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires desde el día ________ hasta el día ________; y (2) diario ________ desde el día ________ hasta el día ________.

Establecimiento: el negocio del Rubro explotado en virtud de la Autorización Gubernamental con la Denominación y los demás Bienes del Establecimiento en el Domicilio del Establecimiento.

Gasto: cualquier erogación razonable y documentada incurrida por una Parte por causa de este Contrato.

Listado de Acreedores: los pasivos del Establecimiento identificados en el Anexo C.

LTFC: la Ley N° 11.867.

Modalidad de Pago: un único pago del Precio en la fecha de este Contrato.

Precio: la suma de $________ (________).

Reclamo Indemnizable: obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada en una fecha anterior a la fecha de este Contrato y causada por la titularidad y/o administración del Establecimiento por parte de la Vendedora; y (b) atribuyere a la Compradora, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la fecha de este Contrato de una modificación de la LTFC u otra legislación pertinente a este Contrato; (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Compradora; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Compradora y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Compradora el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.

Registro Público: es el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

Rubro: Aberturas.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.


CLÁUSULA (2). Objeto

En este acto:

(a) la Vendedora:

(I) vende a la Compradora, y la Compradora compra a la Vendedora, el Establecimiento por el Precio; y

(II) suscribe la Documentación Adicional Actual y la entrega a la Compradora; y

(III) se obliga a suscribir la Documentación Adicional Futura y entregarla a la Compradora en el Domicilio de la Compradora; y

(IV) se obliga a cumplir las demás obligaciones que le atribuye este Contrato; y

(b) en contraprestación, la Compradora:

(I) paga a la Vendedora, y la Vendedora recibe, el Precio de acuerdo con la Modalidad de Pago en la Cuenta de la Vendedora sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo; y

(II) recibe de la Vendedora la Documentación Adicional Actual sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo.

CLÁUSULA (3). Entrega del Establecimiento

A los fines de la Cláusula Objeto en este acto la Vendedora:

(a) otorga a la Compradora pleno y definitivo acceso al Domicilio del Establecimiento; y

(b) en el Domicilio del Establecimiento transmite a la Compradora, y la Compradora toma de la Vendedora, la posesión de los Bienes del Establecimiento que son cosas en el estado en que se encuentran en la fecha de este Contrato y que la Compradora acepta en razón de haberlos inspeccionado con anterioridad, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo.


CLÁUSULA
(4). Inscripción Registral

A los fines del art. 7 LTFC, las Partes:

(a) realizarán conjuntamente la inscripción de este Contrato en el Registro Público dentro del plazo fijado por la disposición citada; y

(b) soportarán por igual el pago de todos los Gastos y tributos relacionados con la inscripción de este Contrato en el Registro Público.

CLÁUSULA (5). Indemnidad de la Compradora por la Vendedora

(a) La Vendedora:

(I) mantendrá indemne a la Compradora de todo daño y/o perjuicio que la Compradora pudiere sufrir o sufra por causa de cualquier Reclamo Indemnizable; y

(II) si la Compradora pagare un Reclamo Indemnizable entonces, a solicitud de la Compradora formulada mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora, la Vendedora indemnizará los daños y perjuicios sufridos por la Compradora por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos legales y notariales) por la suma de dinero, en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Compradora indique al efecto en dicha Comunicación.

(b) Cuando la Compradora tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:

(I) la Compradora mediante una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Vendedora:

(1) de inmediato pondrá los detalles de dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Vendedora; y

(2) hasta la extinción de dicho Reclamo Indemnizable de cualquier forma que fuere continuará informando detalladamente a la Vendedora en todo cuanto por su cuenta adquiera nuevo conocimiento de dicho Reclamo Indemnizable; y

(II) la Vendedora:

(1) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes para extinguir dicho Reclamo Indemnizable; y

(2) suministrará a la Compradora la documentación original o en copia certificada que acredite (a criterio exclusivo de la Compradora) la extinción de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles de la fecha de dicha documentación.

(c) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.


CLÁUSULA
(6). Otras Obligaciones de la Vendedora

(a) La Vendedora se obliga también a:

(I) realizar en coordinación con la Compradora las acciones necesarias o convenientes (a criterio exclusivo de la Compradora) para:

(1) la transferencia plena y definitiva a la Compradora de:

(A) la Autorización Gubernamental; y

(B) toda marca, patente, autorización, habilitación y todo otro Bien del Establecimiento (distinto de la Autorización Gubernamental) originado o reconocido por un acto de la Autoridad Pública competente; y

(C) todo contrato, convenio, acuerdo o documento concerniente a la titularidad y/o administración del Establecimiento con vigencia en la fecha de este Contrato; y

(2) la divulgación al personal, la clientela y los proveedores del Establecimiento) de la transferencia del Establecimiento a la Compradora; y

(II) suministrar a la Compradora la información adicional sobre la administración del Establecimiento que la Compradora le solicite mediante una Comunicación cursada al efecto durante el plazo de 5 días contado a partir de la fecha de este Contrato; y

(III) no realizar por sí sola o asociada con uno o más terceros ninguna actividad en competencia con la actividad que la Compradora realizará en el Establecimiento por el plazo de 30 días contado a partir de la fecha de este Contrato.

(b) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.

CLÁUSULA (7). Manifestaciones

Las Partes manifiestan haber cumplido con el art. 2 LTFC mediante los Edictos.

La Compradora manifiesta que:

(a) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(b) tiene derecho a comprar a la Vendedora el Establecimiento y pagar el Precio como se establece en este Contrato; y

(c) tiene suficiencia económico-financiera para pagar el Precio como se establece en este Contrato.

La Vendedora manifiesta que:

(a) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(b) tiene derecho a vender el Establecimiento a la Compradora y recibir el Precio como se establece en este Contrato; y

(c) la información suministrada y la documentación entregada a la Compradora con anterioridad a la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora y el Establecimiento es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos materiales; y

(d) el Anexo A, la Documentación Adicional Actual y el Listado de Acreedores son completos, correctos y veraces en todos sus aspectos materiales.


CLÁUSULA
(8). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados exclusivamente por la Parte que los ocasionó salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública interviniente.

CLÁUSULA (9). Sellado

La Vendedora soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Contrato. Si la Compradora pagare dicho sellado deberá ser reembolsada por la Vendedora dentro de un plazo razonable contra la presentación del comprobante de aquel pago.

CLÁUSULA (10). Prohibición de Cesión

Ninguna de las Partes se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Contrato a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado mediante una Comunicación fehaciente dirigida por la Parte de que se trate al Domicilio de la otra Parte.

CLÁUSULA (11). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.

CLÁUSULA (12). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Contrato a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Contrato expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.

CLÁUSULA (13). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere una Parte se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de dicha Parte:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de dicha Parte frente a la otra Parte y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la otra Parte; y

(b) conducirán las relaciones de dicha Parte con la otra Parte por intermedio del contacto respectivo (Contacto Compradora si dicha Parte fuere la Compradora y Contacto Vendedora si dicha Parte fuere la Vendedora) y dicho contacto podrá ser mandatario de dichas personas para representar a dicha Parte en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la otra Parte en defecto de la acreditación satisfactoria del mandato de dicho contacto.

CLÁUSULA (14). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de otra que el presente Contrato es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(b) incomprensibles para dicha Parte; o

(c) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra.

CLÁUSULA (15). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación:

(a) fuere requerida a la Parte de que se trate por una Autoridad Pública por escrito; o

(b) fuere efectuada por la Parte de que se trate ante los Tribunales; o

(c) fuere efectuada por las Partes a los fines de la Cláusula Inscripción Registral o la Cláusula Otras Obligaciones de la Vendedora.

CLÁUSULA (16). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (17). Interpretación

Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Contrato y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.

Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:

(a) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(b) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(c) las definiciones en la Cláusula Definiciones:

(I) en singular no excluyen su plural y viceversa; y

(II) en género masculino no excluyen el femenino y viceversa.

Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.

Todos los plazos contractuales se computan en días calendario corridos salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.


CLÁUSULA (18). Babafbc Dcadfafc

Aafa Dcbffcfc fbaffbaabfc af cabafbc dfabc p babfbfffec ba fca Bcffaa ab fafcafcb acb af caaafc baf afaac p, ab acbaaababafc, baac afb abaafc fcbc cffc cabafbc (cfcf b aaafffc) cbfaffcf abffa affca. Afbdbbc Bcffa aa caffdcfc c cfadcf bf cfadcfc ab acbffc ba fc cffc Bcffa acafa fc acaa ba fca acbbbafca caaafecbca c ba fc fbbcfacafcb fbfafacaafcbc, ab caaca acaca ba ababc ba p acb bfffdabafc, dfaefcaabfa (fbafbpabbc bbfcbfa fca ffcfcffeca dfaffafbcfaa) c fc aafaafcafcb ba aafa Contrato.

CLÁUSULA (19). Ecffbaa

Ec fbecffbaa ba bbc c aca Dfcbabfca (dafc bc ba aafa Dcbffcfc ab ab fcfcffbcb) eba acafaeabdc baadbaa ba ab baaac dcf acbac eba bc bbafa fadbfcafa c bbc ba fca Bcffaa c caaca bc cbaafcfc fc ecffbaa ba fca faafcbfaa Dfcbabfca acfec eba bfaac fbecffbaa cbaafcfa c bbc c aca Dfcbabfca acbafbafcbca aaabafcfaa dcf fca Bcffaa dcfc acbffbbcf af dfaaabfa Dcbffcfc p fca Bcffaa cacfbcfab fc faacfbafcb ba aafa Dcbffcfc.

CLÁUSULA (20). Pérdida, Hurto, Destrucción o Inaccesibilidad

La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar del presente Contrato podrá solicitar a la otra una copia (simple o con alguna certificación según especifique la Parte requirente) del ejemplar de este Contrato perteneciente a la Parte requerida. Dentro de un plazo razonable la Parte requerida producirá y entregará dicha copia a la Parte requirente contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el cumplimiento con esta Cláusula remite deuda alguna.


CLÁUSULA (21). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Contrato.

CLÁUSULA (22). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta días) días a contar desde la fecha de este Contrato.


CLÁUSULA (23). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a la otra Parte en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación que le atribuye este Contrato sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente de una Comunicación puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho a cursarla o cumplida la obligación de cursarla (según el caso). Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.

CLÁUSULA (24). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra mediante una Comunicación dirigida al Domicilio de esta última. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Contrato, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación dirigida al Domicilio de esta última.

CLÁUSULA (25). Ley Aplicable

El presente Contrato se rige exclusivamente por la ley de la República Argentina.

CLÁUSULA (26). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (27). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (28). Ejemplares

El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.






Compradora: ________________

Aclaración:







Vendedora: ________________..........Cónyuge (art. 470 inc. d) CCyCN): ________________

Aclaraciones:



Anexo A



Inventario de Bienes del Establecimiento al ________




Anexo B



Documentación Adicional Actual (________)




Anexo C



Pasivos del Establecimiento al ________

Nombre y Apellido/Denominación | Domicilio | Moneda y Monto del Crédito | Fecha Vto.

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Este CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO se celebra en la Ciudad de Buenos Aires el ________ entre las siguientes Partes:

COMPRADORA: ________, con DNI ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio: ________.

VENDEDORA: ________, con DNI ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio: ________.

Las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

Autorización Gubernamental: ________.

Bienes del Establecimiento: los bienes inventariados en el Anexo A, la Denominación y la Autorización Gubernamental conjuntamente.

CABA: la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Contrato o aquel otro que la respectiva Parte informe mediante una Comunicación a la otra Parte.

Cuenta de la Vendedora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora:

________.

Denominación: ________.

Documentación Adicional: es la Documentación Adicional Actual y la Documentación Adicional Futura.

Documentación Adicional Actual: los documentos enumerados en el Anexo B.

Documentación Adicional Futura: cualquier nota, carta, solicitud, pedido, formulario o documento no incluido en la Documentación Adicional Actual que resultare necesario o conveniente (a criterio exclusivo de la Compradora) que la Vendedora firme y entregue a la Compradora después de la fecha de este Contrato a los fines del cumplimiento por la Vendedora con su obligación conforme al apartado (a) de la Cláusula Objeto.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato.

Domicilio del Establecimiento: ________.

Edictos: las siguientes publicaciones: (1) Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires desde el día ________ hasta el día ________; y (2) diario ________ desde el día ________ hasta el día ________.

Establecimiento: el negocio del Rubro explotado en virtud de la Autorización Gubernamental con la Denominación y los demás Bienes del Establecimiento en el Domicilio del Establecimiento.

Gasto: cualquier erogación razonable y documentada incurrida por una Parte por causa de este Contrato.

Listado de Acreedores: los pasivos del Establecimiento identificados en el Anexo C.

LTFC: la Ley N° 11.867.

Modalidad de Pago: un único pago del Precio en la fecha de este Contrato.

Precio: la suma de $________ (________).

Reclamo Indemnizable: obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada en una fecha anterior a la fecha de este Contrato y causada por la titularidad y/o administración del Establecimiento por parte de la Vendedora; y (b) atribuyere a la Compradora, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la fecha de este Contrato de una modificación de la LTFC u otra legislación pertinente a este Contrato; (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Compradora; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Compradora y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Compradora el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.

Registro Público: es el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

Rubro: Aberturas.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.


CLÁUSULA (2). Objeto

En este acto:

(a) la Vendedora:

(I) vende a la Compradora, y la Compradora compra a la Vendedora, el Establecimiento por el Precio; y

(II) suscribe la Documentación Adicional Actual y la entrega a la Compradora; y

(III) se obliga a suscribir la Documentación Adicional Futura y entregarla a la Compradora en el Domicilio de la Compradora; y

(IV) se obliga a cumplir las demás obligaciones que le atribuye este Contrato; y

(b) en contraprestación, la Compradora:

(I) paga a la Vendedora, y la Vendedora recibe, el Precio de acuerdo con la Modalidad de Pago en la Cuenta de la Vendedora sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo; y

(II) recibe de la Vendedora la Documentación Adicional Actual sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo.

CLÁUSULA (3). Entrega del Establecimiento

A los fines de la Cláusula Objeto en este acto la Vendedora:

(a) otorga a la Compradora pleno y definitivo acceso al Domicilio del Establecimiento; y

(b) en el Domicilio del Establecimiento transmite a la Compradora, y la Compradora toma de la Vendedora, la posesión de los Bienes del Establecimiento que son cosas en el estado en que se encuentran en la fecha de este Contrato y que la Compradora acepta en razón de haberlos inspeccionado con anterioridad, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo.


CLÁUSULA
(4). Inscripción Registral

A los fines del art. 7 LTFC, las Partes:

(a) realizarán conjuntamente la inscripción de este Contrato en el Registro Público dentro del plazo fijado por la disposición citada; y

(b) soportarán por igual el pago de todos los Gastos y tributos relacionados con la inscripción de este Contrato en el Registro Público.

CLÁUSULA (5). Indemnidad de la Compradora por la Vendedora

(a) La Vendedora:

(I) mantendrá indemne a la Compradora de todo daño y/o perjuicio que la Compradora pudiere sufrir o sufra por causa de cualquier Reclamo Indemnizable; y

(II) si la Compradora pagare un Reclamo Indemnizable entonces, a solicitud de la Compradora formulada mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora, la Vendedora indemnizará los daños y perjuicios sufridos por la Compradora por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos legales y notariales) por la suma de dinero, en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Compradora indique al efecto en dicha Comunicación.

(b) Cuando la Compradora tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:

(I) la Compradora mediante una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Vendedora:

(1) de inmediato pondrá los detalles de dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Vendedora; y

(2) hasta la extinción de dicho Reclamo Indemnizable de cualquier forma que fuere continuará informando detalladamente a la Vendedora en todo cuanto por su cuenta adquiera nuevo conocimiento de dicho Reclamo Indemnizable; y

(II) la Vendedora:

(1) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes para extinguir dicho Reclamo Indemnizable; y

(2) suministrará a la Compradora la documentación original o en copia certificada que acredite (a criterio exclusivo de la Compradora) la extinción de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles de la fecha de dicha documentación.

(c) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.


CLÁUSULA
(6). Otras Obligaciones de la Vendedora

(a) La Vendedora se obliga también a:

(I) realizar en coordinación con la Compradora las acciones necesarias o convenientes (a criterio exclusivo de la Compradora) para:

(1) la transferencia plena y definitiva a la Compradora de:

(A) la Autorización Gubernamental; y

(B) toda marca, patente, autorización, habilitación y todo otro Bien del Establecimiento (distinto de la Autorización Gubernamental) originado o reconocido por un acto de la Autoridad Pública competente; y

(C) todo contrato, convenio, acuerdo o documento concerniente a la titularidad y/o administración del Establecimiento con vigencia en la fecha de este Contrato; y

(2) la divulgación al personal, la clientela y los proveedores del Establecimiento) de la transferencia del Establecimiento a la Compradora; y

(II) suministrar a la Compradora la información adicional sobre la administración del Establecimiento que la Compradora le solicite mediante una Comunicación cursada al efecto durante el plazo de 5 días contado a partir de la fecha de este Contrato; y

(III) no realizar por sí sola o asociada con uno o más terceros ninguna actividad en competencia con la actividad que la Compradora realizará en el Establecimiento por el plazo de 30 días contado a partir de la fecha de este Contrato.

(b) Todos los gastos, costos y/o tributos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.

CLÁUSULA (7). Manifestaciones

Las Partes manifiestan haber cumplido con el art. 2 LTFC mediante los Edictos.

La Compradora manifiesta que:

(a) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(b) tiene derecho a comprar a la Vendedora el Establecimiento y pagar el Precio como se establece en este Contrato; y

(c) tiene suficiencia económico-financiera para pagar el Precio como se establece en este Contrato.

La Vendedora manifiesta que:

(a) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(b) tiene derecho a vender el Establecimiento a la Compradora y recibir el Precio como se establece en este Contrato; y

(c) la información suministrada y la documentación entregada a la Compradora con anterioridad a la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora y el Establecimiento es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos materiales; y

(d) el Anexo A, la Documentación Adicional Actual y el Listado de Acreedores son completos, correctos y veraces en todos sus aspectos materiales.


CLÁUSULA
(8). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados exclusivamente por la Parte que los ocasionó salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública interviniente.

CLÁUSULA (9). Sellado

La Vendedora soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Contrato. Si la Compradora pagare dicho sellado deberá ser reembolsada por la Vendedora dentro de un plazo razonable contra la presentación del comprobante de aquel pago.

CLÁUSULA (10). Prohibición de Cesión

Ninguna de las Partes se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Contrato a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado mediante una Comunicación fehaciente dirigida por la Parte de que se trate al Domicilio de la otra Parte.

CLÁUSULA (11). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.

CLÁUSULA (12). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Contrato a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Contrato expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.

CLÁUSULA (13). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere una Parte se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de dicha Parte:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de dicha Parte frente a la otra Parte y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la otra Parte; y

(b) conducirán las relaciones de dicha Parte con la otra Parte por intermedio del contacto respectivo (Contacto Compradora si dicha Parte fuere la Compradora y Contacto Vendedora si dicha Parte fuere la Vendedora) y dicho contacto podrá ser mandatario de dichas personas para representar a dicha Parte en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la otra Parte en defecto de la acreditación satisfactoria del mandato de dicho contacto.

CLÁUSULA (14). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de otra que el presente Contrato es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(b) incomprensibles para dicha Parte; o

(c) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra.

CLÁUSULA (15). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación:

(a) fuere requerida a la Parte de que se trate por una Autoridad Pública por escrito; o

(b) fuere efectuada por la Parte de que se trate ante los Tribunales; o

(c) fuere efectuada por las Partes a los fines de la Cláusula Inscripción Registral o la Cláusula Otras Obligaciones de la Vendedora.

CLÁUSULA (16). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (17). Interpretación

Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Contrato y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.

Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:

(a) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(b) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(c) las definiciones en la Cláusula Definiciones:

(I) en singular no excluyen su plural y viceversa; y

(II) en género masculino no excluyen el femenino y viceversa.

Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.

Todos los plazos contractuales se computan en días calendario corridos salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.


CLÁUSULA (18). Babafbc Dcadfafc

Aafa Dcbffcfc fbaffbaabfc af cabafbc dfabc p babfbfffec ba fca Bcffaa ab fafcafcb acb af caaafc baf afaac p, ab acbaaababafc, baac afb abaafc fcbc cffc cabafbc (cfcf b aaafffc) cbfaffcf abffa affca. Afbdbbc Bcffa aa caffdcfc c cfadcf bf cfadcfc ab acbffc ba fc cffc Bcffa acafa fc acaa ba fca acbbbafca caaafecbca c ba fc fbbcfacafcb fbfafacaafcbc, ab caaca acaca ba ababc ba p acb bfffdabafc, dfaefcaabfa (fbafbpabbc bbfcbfa fca ffcfcffeca dfaffafbcfaa) c fc aafaafcafcb ba aafa Contrato.

CLÁUSULA (19). Ecffbaa

Ec fbecffbaa ba bbc c aca Dfcbabfca (dafc bc ba aafa Dcbffcfc ab ab fcfcffbcb) eba acafaeabdc baadbaa ba ab baaac dcf acbac eba bc bbafa fadbfcafa c bbc ba fca Bcffaa c caaca bc cbaafcfc fc ecffbaa ba fca faafcbfaa Dfcbabfca acfec eba bfaac fbecffbaa cbaafcfa c bbc c aca Dfcbabfca acbafbafcbca aaabafcfaa dcf fca Bcffaa dcfc acbffbbcf af dfaaabfa Dcbffcfc p fca Bcffaa cacfbcfab fc faacfbafcb ba aafa Dcbffcfc.

CLÁUSULA (20). Pérdida, Hurto, Destrucción o Inaccesibilidad

La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar del presente Contrato podrá solicitar a la otra una copia (simple o con alguna certificación según especifique la Parte requirente) del ejemplar de este Contrato perteneciente a la Parte requerida. Dentro de un plazo razonable la Parte requerida producirá y entregará dicha copia a la Parte requirente contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el cumplimiento con esta Cláusula remite deuda alguna.


CLÁUSULA (21). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Contrato.

CLÁUSULA (22). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta días) días a contar desde la fecha de este Contrato.


CLÁUSULA (23). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a la otra Parte en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación que le atribuye este Contrato sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente de una Comunicación puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho a cursarla o cumplida la obligación de cursarla (según el caso). Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.

CLÁUSULA (24). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra mediante una Comunicación dirigida al Domicilio de esta última. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Contrato, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación dirigida al Domicilio de esta última.

CLÁUSULA (25). Ley Aplicable

El presente Contrato se rige exclusivamente por la ley de la República Argentina.

CLÁUSULA (26). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (27). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (28). Ejemplares

El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.






Compradora: ________________

Aclaración:







Vendedora: ________________..........Cónyuge (art. 470 inc. d) CCyCN): ________________

Aclaraciones:



Anexo A



Inventario de Bienes del Establecimiento al ________




Anexo B



Documentación Adicional Actual (________)




Anexo C



Pasivos del Establecimiento al ________

Nombre y Apellido/Denominación | Domicilio | Moneda y Monto del Crédito | Fecha Vto.