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Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S.

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Para saber si la sociedad que recibirá el aporte es una S.A. o S.A.S. debe consultarse su contrato constitutivo archivado por la autoridad administrativa que inscribió a la sociedad. Por favor seleccione alternativamente: - "Sociedad Anónima (S.A.)" si el aporte será recibido por una sociedad anónima. - "Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)" si el aporte será recibido por una sociedad por acciones simplificada.

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Este CONVENIO DE APORTE se celebra en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

SOCIEDAD: ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, con correo electrónico en ________, domiciliada en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires y con sede social en la siguiente dirección: ________.

La Sociedad es representada por la siguiente persona: ________, con documento ________, a tenor de mandato vigente y suficiente a estos efectos.

APORTANTE: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

Las Partes acuerdan lo siguiente:


CLÁUSULA (1). Definiciones

Acciones Suscriptas: la cantidad de ________ (________) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ cada una, un voto por acción y totalmente integradas en la Fecha de la Decisión Societaria a ser emitidas por la Sociedad, sujeto a lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Conversión del Aporte, como resultado del siguiente cálculo:

Acciones Suscriptas = Aporte Irrevocable / Precio de Suscripción por Acción

Acta de Asamblea: el acta de la asamblea de accionistas de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 249 LGS.

Acta de Directorio: el acta de la reunión del directorio de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 73 LGS.

Aporte Irrevocable: la suma de $________ (________) que la Aportante se obliga a desembolsar a la Sociedad en concepto de aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones conforme a este Convenio.

Aporte No Capitalizado: el Aporte Irrevocable a partir de: la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (I) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte; o de la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (II) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte.

Auditor Externo: la persona contratada por la Sociedad para realizar la auditoría contable externa de los Estados Contables.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

CABA: la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Contabilización como Pasivo: el conjunto de los siguientes actos: (1) el registro contable del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad desde la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte hasta la fecha de su devolución íntegra y definitiva a la Aportante como se dispone en el Convenio de Devolución de Aporte (ambas fechas inclusive); y (2) la exposición en los Estados Contables del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad según lo dispuesto en el ítem (1) anterior.

Contacto Aportante: la persona integrante de la Aportante que la Aportante informare a la Sociedad por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Convenio de Devolución de Aporte: el convenio sobre los términos y condiciones de la devolución del Aporte No Capitalizado celebrado entre la Sociedad, como obligada, y la Aportante, como acreedora, en la fecha de este Convenio.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Convenio o aquel otro que la respectiva Parte informe mediante una Comunicación a la otra Parte.

Cuenta de la Sociedad: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad o aquella otra cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad que la Sociedad informe a la Aportante por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Aportante y cursada con razonable anticipación:

Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.

Decisión Ejecutiva: las resoluciones del directorio de la Sociedad que: (1) expresamente aceptan ad referendum de la Decisión Societaria o rechazan el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio; y (2) en caso de expresamente aceptar ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio, aprueban realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria.

Decisión Societaria: las resoluciones de la asamblea de accionistas de la Sociedad que, sobre el punto especial previsto en el orden del día al respecto, expresamente: (1) aprueban o rechazan la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable; (2) en caso de aprobar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable: (I) autorizan la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; y (II) autorizan al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones; o (3) en caso de rechazar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable, no prohíben, total o parcialmente, o condicionan al directorio de la Sociedad la realización de los actos necesarios o convenientes para producir la Contabilización como Pasivo.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Convenio.

Emisión de Acciones: el conjunto de los siguientes actos: (1) la aprobación por el directorio de la Sociedad de la emisión de las Acciones Suscriptas; y (2) el registro de las Acciones Suscriptas en el Libro de Registro de Acciones Escriturales a nombre de la Aportante.

Estados Contables: los documentos contables requeridos a la Sociedad por la LGS, auditados por el Auditor Externo y aprobados por todos los órganos sociales correspondientes.

Estatuto: el contrato constitutivo de la Sociedad inscripto ante la Autoridad Pública competente de la Ciudad de Buenos Aires y en vigencia en la fecha de este Convenio.

Fecha de la Decisión Ejecutiva: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de conclusión de la reunión del directorio de la Sociedad que resolvió la Decisión Ejecutiva; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio.

Fecha de la Decisión Societaria: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de cierre de la asamblea de accionistas de la Sociedad que resolvió la Decisión Societaria; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Convenio.

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por Ley N° 23.349 (t.o. 1997) y modificatorias u otro tributo indirecto que la Aportante está obligada por una Autoridad Pública a adicionar al Interés Moratorio y/o percibir junto con éste de la Sociedad en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).

Interés Moratorio: la suma en la Moneda resultante de aplicar la Tasa de Interés Moratorio al Aporte No Capitalizado no devuelto puntual e íntegramente conforme al Convenio de Devolución de Aporte.

LGS: la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Libro de Registro de Acciones Escriturales: el libro requerido por el art. 213 LGS.

Moneda: Peso ($).

Precio de Suscripción por Acción: la suma de $________ (________) por Acción Suscripta.

Tasa de Interés Moratorio: ________% (________ por ciento) nominal anual considerando un año de 365 días.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.


CLÁUSULA (2). Objeto

En este acto:

(a) la Aportante:

(I) desembolsa el Aporte Irrevocable en la Cuenta de la Sociedad sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo; y

(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Sociedad, y la Sociedad recibe de la Aportante, 1 (un) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo; y

(III) se obliga a cumplir sus demás obligaciones conforme al presente Convenio; y

(b) en contraprestación, la Sociedad:

(I) se obliga a:

(1) producir la Decisión Ejecutiva y, según el caso, la Decisión Societaria y, según el caso, la Emisión de Acciones o la Contabilización como Pasivo; y

(2) cumplir sus demás obligaciones conforme al presente Convenio; y

(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Aportante, y la Aportante recibe de la Sociedad 1 (un) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo.


CLÁUSULA (3). Destino del Aporte

(a) La Sociedad aplicará el Aporte Irrevocable exclusivamente al siguiente destino:

________.

(b) A solicitud de la Aportante formulada mediante una Comunicación, la Sociedad entregará dentro del plazo perentorio fijado al efecto en el Domicilio de la Aportante la documentación satisfactoria (a criterio exclusivo de la Aportante) que acredite la aplicación del Aporte Irrevocable al destino establecido en esta Cláusula.


CLÁUSULA (4). Decisión Ejecutiva

La Sociedad:

(a) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio:

(I) producirá la Decisión Ejecutiva; y

(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Ejecutiva mediante una Comunicación cursada al efecto; y

(b) dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada del Acta de Directorio que formaliza la Decisión Ejecutiva.


CLÁUSULA (5).
Decisión Societaria

Si la Sociedad hubiera producido la Decisión Ejecutiva aceptando ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio y aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces la Sociedad:

(a) dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio:

(I) producirá la Decisión Societaria; y

(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Societaria mediante una Comunicación cursada al efecto; y

(b) dentro de los 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:

(I) del Acta de Asamblea que formaliza la Decisión Societaria; y

(II) de la parte pertinente del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas correspondiente a la asamblea de accionistas que resolvió la Decisión Societaria.


CLÁUSULA (6). Conversión del Aporte

La Sociedad:

(a) si hubiera producido la Decisión Societaria aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable y autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante y al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):

(I) producirá la Emisión de Acciones; y

(II) entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:

(1) del Acta de Directorio que formaliza la Emisión de Acciones; y

(2) de la parte pertinente del Libro de Registro de Acciones Escriturales donde conste el registro de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; o

(b) si:

(I) no produjere la Decisión Ejecutiva o si hubiera producido la Decisión Ejecutiva rechazando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio o aceptando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio pero no aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces entre la Fecha de la Decisión Ejecutiva y la fecha de vencimiento del plazo de 15 (quince) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):

(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y

(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo; o

(II) no produjere la Decisión Societaria o si hubiera producido la Decisión Societaria rechazando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable o aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable pero no autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante o al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):

(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y

(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo.


CLÁUSULA (7). Aporte No Capitalizado

(a) Por efecto de lo dispuesto en el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, de pleno derecho y a partir de la fecha de que se trate según el mismo:

(I) el Convenio de Devolución de Aporte comenzará a surtir efecto; y

(II) la Sociedad deberá:

(1) devolver el Aporte No Capitalizado, en su caso junto con el Interés Moratorio y cualquier Impuesto Adicional aplicables, de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte; y

(2) entregar en el Domicilio de la Aportante una copia certificada de los Estados Contables que aprobare durante el tiempo que transcurriere hasta la devolución íntegra y definitiva del Aporte No Capitalizado de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de su respectiva aprobación por la asamblea de accionistas de la Sociedad de que se trate.

(b) La Aportante reconoce y acepta que en virtud de la normativa societaria vigente en la jurisdicción del domicilio de la Sociedad en la fecha de este Convenio:

(I) el Aporte No Capitalizado no devengará interés compensatorio alguno; y

(II) el Convenio de Devolución de Aporte dispone la devolución del Aporte No Capitalizado:

(1) conforme al régimen de oposición de acreedores previsto en los arts. 204 y 83 inciso 3) último párrafo LGS; y

(2) en una fecha que debe ser posterior a la fecha de vencimiento del plazo total de 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha de la última publicación de edictos (no inclusive) conforme al art. 83 inciso 3) LGS; y

(III) si la Sociedad se encontrare en cesación de pagos antes de la fecha en que produjere la Emisión de Acciones o antes o después de la fecha en que produjere la Contabilización como Pasivo, en cualquier caso según lo dispuesto en la Cláusula Conversión del Aporte, entonces el Aporte Irrevocable estará subordinado, en los términos del art. 2575 segunda oración del Código Civil y Comercial de la Nación, a la totalidad de los pasivos de la Sociedad de fecha anterior a:

(1) la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (I) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte; o

(2) la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (II) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte.


CLÁUSULA (8). Resolución Opcional

(a) Este Convenio podrá ser resuelto:

(I) por la Sociedad:

(1) ante el incumplimiento por la Aportante de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o

(2) si alguna manifestación de la Aportante en la Cláusula Manifestaciones de las Partes resultare falsa en algún aspecto material; o

(3) si la Aportante realizare alguno de los hechos enunciados en el art. 79 de Ley N° 24.522 y modificatorias o algún otro hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Sociedad); o

(4) si la Aportante anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(5) si un tercero anunciare la iniciación o iniciare contra la Aportante algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(II) por la Aportante:

(1) ante el incumplimiento por la Sociedad de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o

(2) si alguna manifestación de la Sociedad en la Cláusula Manifestaciones de las Partes resultare falsa en algún aspecto material; o

(3) si entre la fecha de este Convenio y la la Fecha de la Decisión Ejecutiva, la Fecha de la Decisión Societaria o la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, según el caso (ambas fechas inclusive):

(A) la Sociedad realizare alguno de los hechos enunciados en el art. 79 de Ley N° 24.522 y modificatorias o algún otro hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Aportante); o

(B) la Sociedad anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(C) un tercero anunciare la iniciación o iniciare contra la Sociedad algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(D) la Sociedad anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento de resolución, disolución, liquidación, transformación, fusión o escisión o fuere intervenida conforme a la LGS.

(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Convenio mediante una Comunicación fehaciente cursada al Domicilio de la otra Parte. En caso de ambigüedad la voluntad de resolver no se presumirá.

(c) La resolución de este Convenio no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.


CLÁUSULA (9). Manifestaciones de las Partes

(a) La Sociedad manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a recibir el Aporte Irrevocable de la Aportante como se establece en este Convenio; y

(III) el mandato de quien firma este Convenio en su nombre se encuentra vigente y es suficiente a fin de obligarla conforme a los términos del presente Convenio.

(b) La Aportante manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a realizar el Aporte Irrevocable a la Sociedad como se establece en este Convenio; y

(III) la información suministrada y la documentación entregada a la Aportante con anterioridad a la fecha de este Convenio en relación con la Sociedad y las Acciones Suscriptas es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos materiales.


CLÁUSULA (10). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Convenio serán soportados exclusivamente por la Parte que los ocasionó salvo cuando en este Convenio se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Convenio serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública interviniente.


CLÁUSULA (11). Fecha Cierta

Las Partes acuerdan:

(a) dar fecha cierta a este Convenio mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y

(b) soportar por igual el pago de todo Gasto causado por dicha certificación notarial.


CLÁUSULA (12). Sellado

Las Partes soportarán por igual el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Convenio. La Parte que pagare dicho sellado en exceso de su porción deberá ser reembolsada por la otra Parte dentro de un plazo razonable contra la presentación del comprobante de aquel pago.


CLÁUSULA (13). Prohibición de Cesión

Ninguna de las Partes se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Convenio a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte de que se trate.


CLÁUSULA (14). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (15). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Convenio a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Convenio expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.


CLÁUSULA (16). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere la Aportante se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de la Aportante:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de la Aportante frente a la Sociedad y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la Sociedad; y

(b) conducirán las relaciones de la Aportante con la Sociedad por intermedio del Contacto Aportante y el Contacto Aportante podrá ser mandatario de dichas personas para representar a la Aportante en todo lo relativo a este Convenio si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Sociedad en defecto de la acreditación satisfactoria del mandato del Contacto Aportante.


CLÁUSULA (17). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Convenio. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el presente Convenio es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(b) incomprensibles para dicha Parte; o

(c) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra Parte.


CLÁUSULA (18). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Convenio sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación:

(a) fuere requerida a la Parte de que se trate por una Autoridad Pública por escrito; o

(b) fuere efectuada por la Parte de que se trate ante los Tribunales.


CLÁUSULA (19). Convenio de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Convenio es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.


CLÁUSULA (20). Interpretación

(a) Las expresiones "este Convenio", "el presente Convenio", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Convenio y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.

(b) Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:

(I) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(II) las palabras en mayúscula utilizadas en este Convenio tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(III) las definiciones en la Cláusula Definiciones:

(1) en singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) en género masculino no excluyen el femenino y viceversa.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Convenio sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Convenio exclusivamente.

(d) Todos los plazos contractuales se computan en días calendario corridos salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone de otra forma.


CLÁUSULA (21). Acuerdo Completo

Este Convenio instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas. Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte sobre la base de las conductas observadas o de la información intercambiada, en ambos casos de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Convenio.


CLÁUSULA (22). Validez

La invalidez de una o más Cláusulas (pero no de este Convenio en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por causa que no fuere imputable a una de las Partes o ambas no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Convenio y las Partes acordaren la resolución de este Convenio.


CLÁUSULA (23). Bafbfbc, Bbffc, Eaaffbaafcb c Fbcaaaafafffbcb

Ec Bcffa cbaafcbc dcf dafbfbc, abffc, baaffbaafcb c fbcaaaafafffbcb ba ab aaaadfcf baf dfaaabfa Dcbeabfc dcbfc acffaffcf c fc cffc Bcffa bbc acdfc (afadfa c acb aafffbfacafcb bcfcffcf aadbb aadaafbfeba fc Bcffa faebffabfa) baf aaaadfcf ba aafa Dcbeabfc daffabaafabfa c fc Bcffa faebaffbc. Eabffc ba bb dfcac fcacbcafa fc Bcffa faebaffbc dfcbbaffc p abffadcfc bfaac acdfc c fc Bcffa faebffabfa acbffc af faaaacfac baf Bcafc fbabfffbc cf abaafc. Afbdbbc Bcffa aa caffdcfc c cfadcf, cfadcfc bf dafaffffc eba aa cfadba ab acbffc ba fc cffc Bcffa eba af abadffafabfc acb aafc Dfcbabfc faaffa babbc cfdbbc.


CLÁUSULA (24). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Convenio.


CLÁUSULA (25). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días a contar desde la fecha de este Convenio.


CLÁUSULA (26). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a la otra Parte en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación que le atribuye este Convenio sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente de una Comunicación puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone de otra forma. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho a cursarla o cumplida la obligación de cursarla (según el caso). Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.


CLÁUSULA (27). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra Parte mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Convenio, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última.


CLÁUSULA (28). Ley Aplicable

El presente Convenio se rige exclusivamente por la ley de la República Argentina.


CLÁUSULA (29). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Convenio exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (30). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.


CLÁUSULA (31). Ejemplares

El presente Convenio se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.






Sociedad: ________

Por: ________________

Aclaración:






Aportante: ________________

Aclaración:

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Este CONVENIO DE APORTE se celebra en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

SOCIEDAD: ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, con correo electrónico en ________, domiciliada en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires y con sede social en la siguiente dirección: ________.

La Sociedad es representada por la siguiente persona: ________, con documento ________, a tenor de mandato vigente y suficiente a estos efectos.

APORTANTE: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, con correo electrónico en ________ y con el siguiente domicilio en la República Argentina: ________.

Las Partes acuerdan lo siguiente:


CLÁUSULA (1). Definiciones

Acciones Suscriptas: la cantidad de ________ (________) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ cada una, un voto por acción y totalmente integradas en la Fecha de la Decisión Societaria a ser emitidas por la Sociedad, sujeto a lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Conversión del Aporte, como resultado del siguiente cálculo:

Acciones Suscriptas = Aporte Irrevocable / Precio de Suscripción por Acción

Acta de Asamblea: el acta de la asamblea de accionistas de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 249 LGS.

Acta de Directorio: el acta de la reunión del directorio de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 73 LGS.

Aporte Irrevocable: la suma de $________ (________) que la Aportante se obliga a desembolsar a la Sociedad en concepto de aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones conforme a este Convenio.

Aporte No Capitalizado: el Aporte Irrevocable a partir de: la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (I) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte; o de la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (II) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte.

Auditor Externo: la persona contratada por la Sociedad para realizar la auditoría contable externa de los Estados Contables.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

CABA: la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en idioma español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Contabilización como Pasivo: el conjunto de los siguientes actos: (1) el registro contable del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad desde la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte hasta la fecha de su devolución íntegra y definitiva a la Aportante como se dispone en el Convenio de Devolución de Aporte (ambas fechas inclusive); y (2) la exposición en los Estados Contables del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad según lo dispuesto en el ítem (1) anterior.

Contacto Aportante: la persona integrante de la Aportante que la Aportante informare a la Sociedad por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Convenio de Devolución de Aporte: el convenio sobre los términos y condiciones de la devolución del Aporte No Capitalizado celebrado entre la Sociedad, como obligada, y la Aportante, como acreedora, en la fecha de este Convenio.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Convenio o aquel otro que la respectiva Parte informe mediante una Comunicación a la otra Parte.

Cuenta de la Sociedad: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad o aquella otra cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad que la Sociedad informe a la Aportante por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Aportante y cursada con razonable anticipación:

Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.

Decisión Ejecutiva: las resoluciones del directorio de la Sociedad que: (1) expresamente aceptan ad referendum de la Decisión Societaria o rechazan el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio; y (2) en caso de expresamente aceptar ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio, aprueban realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria.

Decisión Societaria: las resoluciones de la asamblea de accionistas de la Sociedad que, sobre el punto especial previsto en el orden del día al respecto, expresamente: (1) aprueban o rechazan la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable; (2) en caso de aprobar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable: (I) autorizan la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; y (II) autorizan al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones; o (3) en caso de rechazar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable, no prohíben, total o parcialmente, o condicionan al directorio de la Sociedad la realización de los actos necesarios o convenientes para producir la Contabilización como Pasivo.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Convenio.

Emisión de Acciones: el conjunto de los siguientes actos: (1) la aprobación por el directorio de la Sociedad de la emisión de las Acciones Suscriptas; y (2) el registro de las Acciones Suscriptas en el Libro de Registro de Acciones Escriturales a nombre de la Aportante.

Estados Contables: los documentos contables requeridos a la Sociedad por la LGS, auditados por el Auditor Externo y aprobados por todos los órganos sociales correspondientes.

Estatuto: el contrato constitutivo de la Sociedad inscripto ante la Autoridad Pública competente de la Ciudad de Buenos Aires y en vigencia en la fecha de este Convenio.

Fecha de la Decisión Ejecutiva: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de conclusión de la reunión del directorio de la Sociedad que resolvió la Decisión Ejecutiva; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio.

Fecha de la Decisión Societaria: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de cierre de la asamblea de accionistas de la Sociedad que resolvió la Decisión Societaria; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Convenio.

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por Ley N° 23.349 (t.o. 1997) y modificatorias u otro tributo indirecto que la Aportante está obligada por una Autoridad Pública a adicionar al Interés Moratorio y/o percibir junto con éste de la Sociedad en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).

Interés Moratorio: la suma en la Moneda resultante de aplicar la Tasa de Interés Moratorio al Aporte No Capitalizado no devuelto puntual e íntegramente conforme al Convenio de Devolución de Aporte.

LGS: la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Libro de Registro de Acciones Escriturales: el libro requerido por el art. 213 LGS.

Moneda: Peso ($).

Precio de Suscripción por Acción: la suma de $________ (________) por Acción Suscripta.

Tasa de Interés Moratorio: ________% (________ por ciento) nominal anual considerando un año de 365 días.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.


CLÁUSULA (2). Objeto

En este acto:

(a) la Aportante:

(I) desembolsa el Aporte Irrevocable en la Cuenta de la Sociedad sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo; y

(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Sociedad, y la Sociedad recibe de la Aportante, 1 (un) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo; y

(III) se obliga a cumplir sus demás obligaciones conforme al presente Convenio; y

(b) en contraprestación, la Sociedad:

(I) se obliga a:

(1) producir la Decisión Ejecutiva y, según el caso, la Decisión Societaria y, según el caso, la Emisión de Acciones o la Contabilización como Pasivo; y

(2) cumplir sus demás obligaciones conforme al presente Convenio; y

(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Aportante, y la Aportante recibe de la Sociedad 1 (un) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo.


CLÁUSULA (3). Destino del Aporte

(a) La Sociedad aplicará el Aporte Irrevocable exclusivamente al siguiente destino:

________.

(b) A solicitud de la Aportante formulada mediante una Comunicación, la Sociedad entregará dentro del plazo perentorio fijado al efecto en el Domicilio de la Aportante la documentación satisfactoria (a criterio exclusivo de la Aportante) que acredite la aplicación del Aporte Irrevocable al destino establecido en esta Cláusula.


CLÁUSULA (4). Decisión Ejecutiva

La Sociedad:

(a) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio:

(I) producirá la Decisión Ejecutiva; y

(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Ejecutiva mediante una Comunicación cursada al efecto; y

(b) dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada del Acta de Directorio que formaliza la Decisión Ejecutiva.


CLÁUSULA (5).
Decisión Societaria

Si la Sociedad hubiera producido la Decisión Ejecutiva aceptando ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio y aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces la Sociedad:

(a) dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio:

(I) producirá la Decisión Societaria; y

(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Societaria mediante una Comunicación cursada al efecto; y

(b) dentro de los 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:

(I) del Acta de Asamblea que formaliza la Decisión Societaria; y

(II) de la parte pertinente del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas correspondiente a la asamblea de accionistas que resolvió la Decisión Societaria.


CLÁUSULA (6). Conversión del Aporte

La Sociedad:

(a) si hubiera producido la Decisión Societaria aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable y autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante y al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):

(I) producirá la Emisión de Acciones; y

(II) entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:

(1) del Acta de Directorio que formaliza la Emisión de Acciones; y

(2) de la parte pertinente del Libro de Registro de Acciones Escriturales donde conste el registro de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; o

(b) si:

(I) no produjere la Decisión Ejecutiva o si hubiera producido la Decisión Ejecutiva rechazando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio o aceptando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio pero no aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces entre la Fecha de la Decisión Ejecutiva y la fecha de vencimiento del plazo de 15 (quince) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):

(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y

(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo; o

(II) no produjere la Decisión Societaria o si hubiera producido la Decisión Societaria rechazando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable o aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable pero no autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante o al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):

(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y

(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo.


CLÁUSULA (7). Aporte No Capitalizado

(a) Por efecto de lo dispuesto en el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, de pleno derecho y a partir de la fecha de que se trate según el mismo:

(I) el Convenio de Devolución de Aporte comenzará a surtir efecto; y

(II) la Sociedad deberá:

(1) devolver el Aporte No Capitalizado, en su caso junto con el Interés Moratorio y cualquier Impuesto Adicional aplicables, de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte; y

(2) entregar en el Domicilio de la Aportante una copia certificada de los Estados Contables que aprobare durante el tiempo que transcurriere hasta la devolución íntegra y definitiva del Aporte No Capitalizado de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de su respectiva aprobación por la asamblea de accionistas de la Sociedad de que se trate.

(b) La Aportante reconoce y acepta que en virtud de la normativa societaria vigente en la jurisdicción del domicilio de la Sociedad en la fecha de este Convenio:

(I) el Aporte No Capitalizado no devengará interés compensatorio alguno; y

(II) el Convenio de Devolución de Aporte dispone la devolución del Aporte No Capitalizado:

(1) conforme al régimen de oposición de acreedores previsto en los arts. 204 y 83 inciso 3) último párrafo LGS; y

(2) en una fecha que debe ser posterior a la fecha de vencimiento del plazo total de 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha de la última publicación de edictos (no inclusive) conforme al art. 83 inciso 3) LGS; y

(III) si la Sociedad se encontrare en cesación de pagos antes de la fecha en que produjere la Emisión de Acciones o antes o después de la fecha en que produjere la Contabilización como Pasivo, en cualquier caso según lo dispuesto en la Cláusula Conversión del Aporte, entonces el Aporte Irrevocable estará subordinado, en los términos del art. 2575 segunda oración del Código Civil y Comercial de la Nación, a la totalidad de los pasivos de la Sociedad de fecha anterior a:

(1) la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (I) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte; o

(2) la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del sub-apartado (II) del apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte.


CLÁUSULA (8). Resolución Opcional

(a) Este Convenio podrá ser resuelto:

(I) por la Sociedad:

(1) ante el incumplimiento por la Aportante de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o

(2) si alguna manifestación de la Aportante en la Cláusula Manifestaciones de las Partes resultare falsa en algún aspecto material; o

(3) si la Aportante realizare alguno de los hechos enunciados en el art. 79 de Ley N° 24.522 y modificatorias o algún otro hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Sociedad); o

(4) si la Aportante anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(5) si un tercero anunciare la iniciación o iniciare contra la Aportante algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(II) por la Aportante:

(1) ante el incumplimiento por la Sociedad de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o

(2) si alguna manifestación de la Sociedad en la Cláusula Manifestaciones de las Partes resultare falsa en algún aspecto material; o

(3) si entre la fecha de este Convenio y la la Fecha de la Decisión Ejecutiva, la Fecha de la Decisión Societaria o la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, según el caso (ambas fechas inclusive):

(A) la Sociedad realizare alguno de los hechos enunciados en el art. 79 de Ley N° 24.522 y modificatorias o algún otro hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Aportante); o

(B) la Sociedad anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(C) un tercero anunciare la iniciación o iniciare contra la Sociedad algún procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias; o

(D) la Sociedad anunciare la iniciación o iniciare algún procedimiento de resolución, disolución, liquidación, transformación, fusión o escisión o fuere intervenida conforme a la LGS.

(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Convenio mediante una Comunicación fehaciente cursada al Domicilio de la otra Parte. En caso de ambigüedad la voluntad de resolver no se presumirá.

(c) La resolución de este Convenio no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.


CLÁUSULA (9). Manifestaciones de las Partes

(a) La Sociedad manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a recibir el Aporte Irrevocable de la Aportante como se establece en este Convenio; y

(III) el mandato de quien firma este Convenio en su nombre se encuentra vigente y es suficiente a fin de obligarla conforme a los términos del presente Convenio.

(b) La Aportante manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a realizar el Aporte Irrevocable a la Sociedad como se establece en este Convenio; y

(III) la información suministrada y la documentación entregada a la Aportante con anterioridad a la fecha de este Convenio en relación con la Sociedad y las Acciones Suscriptas es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos materiales.


CLÁUSULA (10). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Convenio serán soportados exclusivamente por la Parte que los ocasionó salvo cuando en este Convenio se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Convenio serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública interviniente.


CLÁUSULA (11). Fecha Cierta

Las Partes acuerdan:

(a) dar fecha cierta a este Convenio mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y

(b) soportar por igual el pago de todo Gasto causado por dicha certificación notarial.


CLÁUSULA (12). Sellado

Las Partes soportarán por igual el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Convenio. La Parte que pagare dicho sellado en exceso de su porción deberá ser reembolsada por la otra Parte dentro de un plazo razonable contra la presentación del comprobante de aquel pago.


CLÁUSULA (13). Prohibición de Cesión

Ninguna de las Partes se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Convenio a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte expresado mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte de que se trate.


CLÁUSULA (14). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (15). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Convenio a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Convenio expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.


CLÁUSULA (16). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere la Aportante se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de la Aportante:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de la Aportante frente a la Sociedad y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la Sociedad; y

(b) conducirán las relaciones de la Aportante con la Sociedad por intermedio del Contacto Aportante y el Contacto Aportante podrá ser mandatario de dichas personas para representar a la Aportante en todo lo relativo a este Convenio si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Sociedad en defecto de la acreditación satisfactoria del mandato del Contacto Aportante.


CLÁUSULA (17). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Convenio. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el presente Convenio es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(b) incomprensibles para dicha Parte; o

(c) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra Parte.


CLÁUSULA (18). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Convenio sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación:

(a) fuere requerida a la Parte de que se trate por una Autoridad Pública por escrito; o

(b) fuere efectuada por la Parte de que se trate ante los Tribunales.


CLÁUSULA (19). Convenio de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Convenio es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.


CLÁUSULA (20). Interpretación

(a) Las expresiones "este Convenio", "el presente Convenio", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Convenio y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.

(b) Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:

(I) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(II) las palabras en mayúscula utilizadas en este Convenio tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(III) las definiciones en la Cláusula Definiciones:

(1) en singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) en género masculino no excluyen el femenino y viceversa.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Convenio sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Convenio exclusivamente.

(d) Todos los plazos contractuales se computan en días calendario corridos salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone de otra forma.


CLÁUSULA (21). Acuerdo Completo

Este Convenio instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas. Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte sobre la base de las conductas observadas o de la información intercambiada, en ambos casos de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Convenio.


CLÁUSULA (22). Validez

La invalidez de una o más Cláusulas (pero no de este Convenio en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por causa que no fuere imputable a una de las Partes o ambas no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Convenio y las Partes acordaren la resolución de este Convenio.


CLÁUSULA (23). Bafbfbc, Bbffc, Eaaffbaafcb c Fbcaaaafafffbcb

Ec Bcffa cbaafcbc dcf dafbfbc, abffc, baaffbaafcb c fbcaaaafafffbcb ba ab aaaadfcf baf dfaaabfa Dcbeabfc dcbfc acffaffcf c fc cffc Bcffa bbc acdfc (afadfa c acb aafffbfacafcb bcfcffcf aadbb aadaafbfeba fc Bcffa faebffabfa) baf aaaadfcf ba aafa Dcbeabfc daffabaafabfa c fc Bcffa faebaffbc. Eabffc ba bb dfcac fcacbcafa fc Bcffa faebaffbc dfcbbaffc p abffadcfc bfaac acdfc c fc Bcffa faebffabfa acbffc af faaaacfac baf Bcafc fbabfffbc cf abaafc. Afbdbbc Bcffa aa caffdcfc c cfadcf, cfadcfc bf dafaffffc eba aa cfadba ab acbffc ba fc cffc Bcffa eba af abadffafabfc acb aafc Dfcbabfc faaffa babbc cfdbbc.


CLÁUSULA (24). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Convenio.


CLÁUSULA (25). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días a contar desde la fecha de este Convenio.


CLÁUSULA (26). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a la otra Parte en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación que le atribuye este Convenio sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente de una Comunicación puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone de otra forma. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho a cursarla o cumplida la obligación de cursarla (según el caso). Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.


CLÁUSULA (27). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra Parte mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Convenio, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última.


CLÁUSULA (28). Ley Aplicable

El presente Convenio se rige exclusivamente por la ley de la República Argentina.


CLÁUSULA (29). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Convenio exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.


CLÁUSULA (30). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.


CLÁUSULA (31). Ejemplares

El presente Convenio se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.






Sociedad: ________

Por: ________________

Aclaración:






Aportante: ________________

Aclaración: