GESELLSCHAFTSVERTRAG GMBH
§ 1 Firma, Sitz
1.1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma: ________
1.2. Sitz der Gesellschaft ist: ________.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist:
________
2.2. Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, mit und für andere Unternehmen tätig zu werden, Zweigniederlassungen zu errichten und andere Unternehmen zu gründen.
§ 3 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
§ 4 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.
§ 5 Stammkapital, Stammeinlagen
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ________ € (________). Das Stammkapital verteilt sich auf ________ Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je ________ € (________).
5.2. Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen:
1. Gesellschafter ________ eine Stammeinlage im Nennbetrag von ________ € (________), was ________ Geschäftsanteilen entspricht.
2. Gesellschafter ________ eine Stammeinlage im Nennbetrag von ________ € (________), was ________ Geschäftsanteilen entspricht.
5.3. Die Gesellschafter sind nicht dazu verpflichtet, ihre Stammeinlage durch weitere Kapitaleinzahlungen zu erhöhen, es sei denn, dies wird von den Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluss einstimmig beschlossen.
5.4. Das Stammkapital kann in Geld oder in Sachwerten beziehungsweise teils in Geld, teils in Sachwerten aufgebracht werden. Werden Sacheinlagen geleistet, müssen in einem Sachgründungsbericht die für den Zeitwert der Sacheinlage maßgebenden Umstände dargestellt werden.
§ 6 Geschäftsführer
6.1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
6.2. Im Gesellschafterbeschluss ist die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot geregelt.
§ 7 Vertretung der Gesellschaft
7.1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
7.2. Des Weiteren kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Gesellschafterbeschluss abweichend geregelt werden. Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
7.3. Der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit dem oder den Geschäftsführer(n) wird von der Gesellschafterversammlung entschieden.
7.4. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer wird Dritten gegenüber nicht beschränkt durch die gesetzlich oder vertraglich vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.
§ 8 Geschäftsführung
8.1. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, des Gesellschaftervertrages und den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Die Geschäftsführung unterliegt der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmannes.
8.2. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, es sei denn es wurde durch Gesellschafterbeschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt.
8.3. Veränderungen bezüglich der Person der Gesellschafter oder deren Beteiligung müssen den Geschäftsführern schriftlich durch Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift mitgeteilt werden. Der Nachweis der Erbfolge erfolgt gemäß § 35 GBO.
Nach der Veränderung muss die unterschriebene Gesellschafterliste beim Handelsregister gemeldet werden - soweit kein Notar beim Erstellen der Veränderung beteiligt ist.
Ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Veränderung bezüglich der Gesellschafterliste haben die Geschäftsführer eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste an alle Gesellschafter zu versenden.
8.4. Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen die Gesellschafter der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
9.1. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter Beschlüsse fassen. Stimmen, die mündlich abgegeben werden, müssen umgehend schriftlich bestätigt werden.
9.2. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens ________ % des Stammkapitals vertreten sind. Sollten weniger als ________ % des Stammkapitals beim Gesellschafterbeschluss vertreten sein, so muss unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden. Diese Tagesordnung kann frühestens sieben Tage nach der vorhergegangenen Gesellschafterversammlung und spätestens sieben Wochen nach der 1. Gesellschafterversammlung stattfinden.
9.3. Jede 1 € (ein Euro) Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmrechte eines Gesellschafters können ausschließlich einheitlich eingesetzt werden, es sei denn durch Gesellschaftervereinbarung wurde festgelegt, dass ein Anteil der Stimmen des Gesellschafters ruht. Sollte ein Teil der Stimmen eines Gesellschafters ruhen, werden die ruhenden Stimmen als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.
9.4. Gesellschafterbeschlüsse werden mit mindestens ________ % Mehrheit der von den Gesellschaftern abgegebenen Stimmen Mehrheit gefasst, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
9.5. Für wesentliche Geschäfte ist eine Stimmenmehrheit von mindestens ________ % erforderlich, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
9.6. Folgende Geschäfte sind als wesentliche Geschäfte zu betrachten:
9.6.1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
9.6.2. Die Auflösung der Gesellschaft.
9.6.3. Beschlüsse über die Vertretung aus dem Gesellschaftsvertrag.
9.6.4. Beschlüsse über die Geschäftsführung aus dem Gesellschaftsvertrag.
9.6.5. Die Feststellung des Jahresabschlusses.
9.6.6. Die Verwendung des Ergebnisses des Jahresabschlusses.
9.6.7. Beschlüsse über die Teilung von Geschäftsanteilen.
9.6.8. Beschlüsse über die Abtretung von Geschäftsanteilen.
9.6.9. Die Wahl des Abschlussprüfers.
9.6.10. Die Bestellung des Abschlussprüfers.
9.6.11. Die Zustimmung zur Befreiung bezüglich eines Wettbewerbsverbots.
9.6.12. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
9.6.13. Beschlüsse zur Vertretungsberechtigung und zur Befreiung von Beschränkungen im Sinne von § 181 BGB.
9.6.14. Beschlüsse zu Geschäftsführerdienstverträgen.
9.6.15. Bestimmungen über die Vergütung der Geschäftsführer.
9.6.16. Beschlüsse über Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz.
9.6.17. Beschlüsse über die Zustimmungen zu Verträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG.
9.7. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, ruht die Stimme des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung.
9.8. Die gesamten Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten Abschriften.
9.9. Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.
§ 10 Gesellschafterversammlung
10.1. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Der Geschäftsführer hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern oder wenn ein gesetzlich vorgesehener Fall eintritt.
10.2. Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein an jeden Gesellschafter einberufen. Im Brief sind Ort, Zeit, Tag und Beschlussgegenstand mit einer Frist von mindestens zwei Wochen für eine ordentliche Gesellschafterversammlung und mit einer Frist von einer Woche für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung anzugeben. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.
10.3. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gefasst werden.
10.4. Sollte die Gesellschafterversammlung auf die Aufforderung eines Gesellschafters hin nicht einberufen werden, so kann der Gesellschafter, der die Einberufung gefordert hat, die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.
10.5. Der Versammlungsort der Gesellschafterversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, es sei denn der Gesellschafterbeschluss bestimmt einen anderen Ort.
10.6. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, verliert der betroffene Gesellschafter das Recht, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen unter Berücksichtigung des § 50 GmbHG.
10.7. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
10.8. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft ihre Stimmen mündlich abgeben, wenn diese umgehend schriftlich bestätigt werden.
10.9. Jeder Gesellschafter kann sich von einer anderen Person vertreten lassen. Voraussetzung dafür ist die Vorlage einer Vollmacht in Textform.
10.10. Die gesamten Verhandlungen der Gesellschafterversammlung sind zu protokollieren und von dem Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten die Abschriften des Protokolls spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung. Die Abschrift gilt genehmigt, wenn die Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen keinen schriftlichen Widerspruch einlegen.
10.11. Die Gesellschafterversammlung ist dazu befugt, den Geschäftsführern Weisungen zu erteilen, die von den Geschäftsführern anschließend zu befolgen sind.
§ 11 Geschäftsjahr und Jahresabschluss
11.1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
11.2. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern nach den gesetzlichen Fristen aufzustellen.
§ 12 Gewinnverteilung
12.1. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss. Vom Jahresüberschuss wird der Verlustvortrag abgezogen und der Gewinnvortrag hinzugefügt, es sei denn der sich ergebende Betrag wird nicht durch Beschluss von der Verteilung unter den Gesellschaftern ausgeschlossen.
12.2. Die Gesellschafter können durch Beschluss bestimmen, dass Beträge der Ergebnisse in Gewinnrücklage eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden. Des Weiteren können die Gesellschafter bestimmen, dass die Ergebnisse der Gesellschaft als Darlehen zu dem gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.
12.3. Die Gewinnverteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile, es sei denn die Gesellschafter einigen sich einstimmig über eine andere Verwendung.
§ 13 Übertragung von Geschäftsanteilen
Geschäftsanteile der Gesellschaft können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur abgetreten werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von ________ % der Stimmen aller Gesellschafter ihm zustimmen.
§ 14 Austrittsrecht der Gesellschafter
14.1. Jeder Gesellschafter ist dazu berechtigt, aus der Gesellschaft auszutreten.
14.2. Voraussetzung dafür ist, dass ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt.
14.3. Der Gesellschafter kann jederzeit austreten, wenn er sechs Monate vor dem Geschäftsjahresende seine Austrittserklärung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zusendet.
§ 15 Vorkaufsrecht
15.1. Sollte ein Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsanteile (nachfolgend Geschäftsanteile) veräußern, sind die übrigen Gesellschafter dazu berechtigt, den Geschäftsanteil oder die Geschäftsanteile vorrangig zu erwerben.
Der Gesellschafter, der die Geschäftsanteile veräußern möchte, hat den Inhalt des mit dem Käufer abgeschlossenen Kaufvertrags unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen.
Das Vorkaufsrecht kann lediglich bis zum Ablauf von einem Monat ab dem Zeitpunkt des Empfangs der Mitteilung und durch eine schriftliche Erklärung gegenüber des veräußerungswilligen Gesellschafter ausgeübt werden.
15.2. Das Vorkaufsrecht kann durch ein Einschreiben mit Rückschein an den Verkäufer ausgeübt werden. Sollten mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht ausüben, so sind diese Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Stammkapital zum Erwerb berechtigt. Der Spitzenausgleich erfolgt durch eine Versteigerung unter den berechtigten Gesellschaftern. Sollte ein Mehrerlös erzielt werden, wird dieser unter den berechtigten Gesellschaftern verteilt. Die Verteilung des Mehrerlöses richtet sich nach der Höhe der Gebote der Gesellschafter.
15.3. Wenn das Vorverkaufsrecht ordnungsgemäß ausgeübt wurde, ist der Gesellschafter verpflichtet, den zum Verkauf angebotenen Geschäftsanteil oder dessen Anteil an den oder die Gesellschafter gegen Bezahlung zu übertragen. Diese sind zum Erwerb der Geschäftsanteile verpflichtet.
15.4. Sollte kein berechtigter Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausüben, so ist der veräußerungswillige Gesellschafter dazu berechtigt, seine Geschäftsanteile an Dritte gegen Bezahlung zu verkaufen oder abzutreten.
15.5. Sollten Geschäftsanteile eines Gesellschafters von Todes wegen auf eine andere Person übergehen, so ist der Erwerber der Geschäftsanteile verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten der Gesellschaft den Antrag auf Erteilung des Erbscheins oder den Erbschein selbst nach dessen Erteilung der Gesellschaft vorzulegen. Der Erwerber ist dazu berechtigt, die Geschäftsanteile an Dritte zu veräußern, vorausgesetzt kein berechtigter Gesellschafter übt sein Vorkaufsrecht aus.
§ 16 Einziehung von Geschäftsanteilen
16.1. Das Einziehen von Geschäftsanteilen ist unter Berücksichtigung des § 30 Abs. 1 GmbHG zulässig.
16.2. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann ohne dessen Zustimmung eingezogen werden, wenn:
16.2.1. Der Geschäftsanteil von einem Gläubiger gepfändet oder vollstreckt wird und diese Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb einer Dauer von zwei Monaten aufgehoben wird.
16.2.2. Ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat.
16.2.3. In der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seine Ausschließung herbeiführt.
16.3. Sollte ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten zu, so sind diese Bestimmungen auf Mitberechtigte entsprechend auch anwendbar.
16.4. Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird von der Geschäftsführung erklärt und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit der Mehrheit von ________ % der abgegeben Stimmen der Gesellschafter erzielt wird. Dem Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile eingezogen werden, steht kein Stimmrecht zu.
16.5. Die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswerts des jeweiligen Geschäftsanteils. Sollten sich die Gesellschafter nicht über die Höhe der Vergütung einigen können, wird ein Wirtschaftsprüfer den Verkehrswert ermitteln.
Hierbei wird der Verkehrswert herangezogen, der sich für den durch den Gesellschaftsanteil verkörperten Anteil an dem Unternehmen jeweils als niedrigerer bewertet. Dies ist auf den Zeitpunkt des letzten Jahresabschlusses in seiner jeweils gültigen Form zu beziehen oder nach dem berufsüblich angewandten Ertragswertverfahren in seiner jeweils gültigen Form.
Sollten sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab dem Zeitpunkt der gescheiterten Verhandlungen über die Höhe der Vergütung nicht über einen Wirtschaftsprüfer einigen können, wird der Wirtschaftsprüfer einen Präsidenten der zuständigen Industrie- und Handelskammer bestimmen und mit der Erstellung eines Wertgutachtens zur Ermittlung der Werte der Geschäftsanteile beauftragt werden.
16.6. Die auf diese Weise berechnete Vergütung ist mit Verbindlichkeiten des betreffenden Gesellschafters ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Fälligkeit zu verrechnen.
Der verbleibende Restbetrag ist mit fünf Prozent jährlich zu verzinsen und in fünf gleichen Jahresraten zusammen mit den anfallenden Zinsen beginnend mit dem auf die Einziehung folgenden Jahr je zum Jahresende fällig. Im Geschäftsjahr der Einziehung der Geschäftsanteile nimmt der ausscheidende Gesellschafter am Gewinn und am Verlust der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bewertung des Geschäftsanteils teil.
§ 17 Ausschluss 525 22828888552225
582 22828888552225 882 82 228222522 258822 825228885222, 2522 528822 5582822522 558 525 228288885522 5582588528522:
________. 2222 558 52522222 528 228288885522258 28222 528288222825255522 5222588222 2525 582 552222522 528 5282882228252555228 2522288 25882 582282522 8855, 822252.
________. 2222 525 22828888552225 55585 28222 22828888552225828858588, 25 528822 528225222 25 2282 5282252852 552, 558 525 228288885522 55888528522.
________. 2222 5825 522 228855228522288 2525 582 2288552285222882 528 228288885522258 582 5852288288825282522 822582822 525 28852 822255588 822 2828 2225222 882525 5522252822 8855.
________. 2222 82 525 225822 528 228288885522258 282 888528225 25525 28222252222 882, 525 255 582 5858222 22828888552225 582 22528222522 528 22828888552288255582288828 282 852 5225252855 25852.
________. 2222 525 22828888552225 55225525 28228 8282288522882525528 588 2288552282555258 558 525 228288885522 55888528522.
________. 52 25882 528 52528 528 228288885522258 88528522 582825 2585 522 8252552888522 828282252222 558 525 228288885522 558.
§ 18 Tod eines Gesellschafters
18.1. Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters treten an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters.
18.2. Sollte der verstorbene Gesellschafter eine Testamentsvollstreckung angeordnet haben, die auch die Beteiligung an der Gesellschaft umfasst, ist der Testamentsvollstrecker dazu befugt, sich an der Gesellschaft im Rahmen der Vollstreckung zu beteiligen.
§ 19 Durchführung des Ausscheidens eines Gesellschafters
19.1. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.2. Der Erbe, die Erben oder der Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.3. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.
19.4. Der Erbe eines ausscheidenden Gesellschafters erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft. Sollte es mehrere Erben geben, wird der Geschäftsanteil unter den Teilschuldnern aufgeteilt.
19.5. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeigeführt. Die Fortführung der Gesellschaft wird unverzüglich durch Gesellschaftsbeschluss geregelt.
§ 20 Abfindung
20.1. Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters richtet sich nach dem Wert, der sich aus dem Geschäftsanteil ergibt.
Der Wert wird ermittelt unter der Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen. Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird.
Wenn zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtages eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein sollte, so ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Die spätere Feststellung des Finanzamtes wird nicht berichtigt. Eine Betriebsprüfung findet dementsprechend nicht statt.
20.2. Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter ausscheidet, wird dem betroffenen Gesellschafter ausgezahlt. Der Betrag steht dem Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde.
20.3. Der ausgeschiedene Gesellschafter wird spätestens sechs Monate nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters ausgezahlt und dies in fünf Jahresraten.
§ 21 Auflösung und Liquidation
Wird die Gesellschaft aufgelöst, so einigen sich die Gesellschafter auf die Person eines Liquidators, es sei denn ein oder mehrere Geschäftsführer werden durch die Geschäftsversammlung zu Liquidatoren bestellt.
§ 22 Wettbewerbsverbot
22.1. Die Gesellschafter unterliegen für die Dauer der Gesellschaft und der damit verbundenen Beteiligung am Stammkapital dem Wettbewerbsverbot. Demnach sind die Gesellschafter nicht dazu berechtigt, im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.
22.2. Gesellschafter, die im Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise, dürfen diese Geschäfte nur mit der Zustimmung des Gesellschafterbeschlusses ausüben. Diese Gesellschafter müssen eine Wettbewerbsanzeige vornehmen. Das Verbot umfasst insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.
22.3. Beteiligungen an Gesellschaften bis zu einer Höhe von 2 % sind von dem Wettbewerbsverbot nicht betroffen, unterliegen jedoch der Anzeigepflicht.
§ 23 Schriftform
Alle Vereinbarungen der Gesellschafter und der Gesellschaft über das Gesellschaftsverhältnis müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz eine notarielle Beurkundung vorschreibt. Demnach sind mündliche Vereinbarungen nichtig.
§ 24 Schlussbestimmungen
24.1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger.
24.2. Sämtliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und der Gesellschaft bedürfen der schriftlichen Form, es sei denn das Gesetz sieht eine notarielle Beurkundung vor.
24.3. Es wird vereinbart, dass die Gesellschafter Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vertraulich zu behandeln haben und Dritten gegenüber Stillschweigen bewahren.
24.4. Die Gesellschaft trägt alle Kosten, die mit der Gründung verbunden sind (Handelsregister, Bekanntmachung, Beratung, Notar) zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals. In diesem Gesellschaftsvertrag beziehen sich die Kosten auf ________ € (________).
24.5. Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages führt nicht die Unwirksamkeit der übrigen Bestimmungen herbei. Die unwirksame Bestimmung ist im weitesten Sinne umzudeuten und möglichst durch Änderung des Gesellschaftsvertrages so umzugestalten, dass der mit ihr verfolgte Zweck bestmöglich erreicht wird.
24.6. Als Gerichtsstand wird der jeweilige Sitz der Gesellschaft vereinbart.
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Ort, Datum
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GESELLSCHAFTSVERTRAG GMBH
§ 1 Firma, Sitz
1.1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma: ________
1.2. Sitz der Gesellschaft ist: ________.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist:
________
2.2. Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, mit und für andere Unternehmen tätig zu werden, Zweigniederlassungen zu errichten und andere Unternehmen zu gründen.
§ 3 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
§ 4 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.
§ 5 Stammkapital, Stammeinlagen
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ________ € (________). Das Stammkapital verteilt sich auf ________ Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je ________ € (________).
5.2. Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen:
1. Gesellschafter ________ eine Stammeinlage im Nennbetrag von ________ € (________), was ________ Geschäftsanteilen entspricht.
2. Gesellschafter ________ eine Stammeinlage im Nennbetrag von ________ € (________), was ________ Geschäftsanteilen entspricht.
5.3. Die Gesellschafter sind nicht dazu verpflichtet, ihre Stammeinlage durch weitere Kapitaleinzahlungen zu erhöhen, es sei denn, dies wird von den Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluss einstimmig beschlossen.
5.4. Das Stammkapital kann in Geld oder in Sachwerten beziehungsweise teils in Geld, teils in Sachwerten aufgebracht werden. Werden Sacheinlagen geleistet, müssen in einem Sachgründungsbericht die für den Zeitwert der Sacheinlage maßgebenden Umstände dargestellt werden.
§ 6 Geschäftsführer
6.1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
6.2. Im Gesellschafterbeschluss ist die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot geregelt.
§ 7 Vertretung der Gesellschaft
7.1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
7.2. Des Weiteren kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Gesellschafterbeschluss abweichend geregelt werden. Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
7.3. Der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit dem oder den Geschäftsführer(n) wird von der Gesellschafterversammlung entschieden.
7.4. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer wird Dritten gegenüber nicht beschränkt durch die gesetzlich oder vertraglich vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.
§ 8 Geschäftsführung
8.1. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, des Gesellschaftervertrages und den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Die Geschäftsführung unterliegt der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmannes.
8.2. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, es sei denn es wurde durch Gesellschafterbeschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt.
8.3. Veränderungen bezüglich der Person der Gesellschafter oder deren Beteiligung müssen den Geschäftsführern schriftlich durch Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift mitgeteilt werden. Der Nachweis der Erbfolge erfolgt gemäß § 35 GBO.
Nach der Veränderung muss die unterschriebene Gesellschafterliste beim Handelsregister gemeldet werden - soweit kein Notar beim Erstellen der Veränderung beteiligt ist.
Ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Veränderung bezüglich der Gesellschafterliste haben die Geschäftsführer eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste an alle Gesellschafter zu versenden.
8.4. Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen die Gesellschafter der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
9.1. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter Beschlüsse fassen. Stimmen, die mündlich abgegeben werden, müssen umgehend schriftlich bestätigt werden.
9.2. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens ________ % des Stammkapitals vertreten sind. Sollten weniger als ________ % des Stammkapitals beim Gesellschafterbeschluss vertreten sein, so muss unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden. Diese Tagesordnung kann frühestens sieben Tage nach der vorhergegangenen Gesellschafterversammlung und spätestens sieben Wochen nach der 1. Gesellschafterversammlung stattfinden.
9.3. Jede 1 € (ein Euro) Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmrechte eines Gesellschafters können ausschließlich einheitlich eingesetzt werden, es sei denn durch Gesellschaftervereinbarung wurde festgelegt, dass ein Anteil der Stimmen des Gesellschafters ruht. Sollte ein Teil der Stimmen eines Gesellschafters ruhen, werden die ruhenden Stimmen als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.
9.4. Gesellschafterbeschlüsse werden mit mindestens ________ % Mehrheit der von den Gesellschaftern abgegebenen Stimmen Mehrheit gefasst, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
9.5. Für wesentliche Geschäfte ist eine Stimmenmehrheit von mindestens ________ % erforderlich, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
9.6. Folgende Geschäfte sind als wesentliche Geschäfte zu betrachten:
9.6.1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
9.6.2. Die Auflösung der Gesellschaft.
9.6.3. Beschlüsse über die Vertretung aus dem Gesellschaftsvertrag.
9.6.4. Beschlüsse über die Geschäftsführung aus dem Gesellschaftsvertrag.
9.6.5. Die Feststellung des Jahresabschlusses.
9.6.6. Die Verwendung des Ergebnisses des Jahresabschlusses.
9.6.7. Beschlüsse über die Teilung von Geschäftsanteilen.
9.6.8. Beschlüsse über die Abtretung von Geschäftsanteilen.
9.6.9. Die Wahl des Abschlussprüfers.
9.6.10. Die Bestellung des Abschlussprüfers.
9.6.11. Die Zustimmung zur Befreiung bezüglich eines Wettbewerbsverbots.
9.6.12. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
9.6.13. Beschlüsse zur Vertretungsberechtigung und zur Befreiung von Beschränkungen im Sinne von § 181 BGB.
9.6.14. Beschlüsse zu Geschäftsführerdienstverträgen.
9.6.15. Bestimmungen über die Vergütung der Geschäftsführer.
9.6.16. Beschlüsse über Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz.
9.6.17. Beschlüsse über die Zustimmungen zu Verträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG.
9.7. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, ruht die Stimme des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung.
9.8. Die gesamten Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten Abschriften.
9.9. Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.
§ 10 Gesellschafterversammlung
10.1. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Der Geschäftsführer hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern oder wenn ein gesetzlich vorgesehener Fall eintritt.
10.2. Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein an jeden Gesellschafter einberufen. Im Brief sind Ort, Zeit, Tag und Beschlussgegenstand mit einer Frist von mindestens zwei Wochen für eine ordentliche Gesellschafterversammlung und mit einer Frist von einer Woche für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung anzugeben. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.
10.3. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gefasst werden.
10.4. Sollte die Gesellschafterversammlung auf die Aufforderung eines Gesellschafters hin nicht einberufen werden, so kann der Gesellschafter, der die Einberufung gefordert hat, die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.
10.5. Der Versammlungsort der Gesellschafterversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, es sei denn der Gesellschafterbeschluss bestimmt einen anderen Ort.
10.6. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, verliert der betroffene Gesellschafter das Recht, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen unter Berücksichtigung des § 50 GmbHG.
10.7. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
10.8. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft ihre Stimmen mündlich abgeben, wenn diese umgehend schriftlich bestätigt werden.
10.9. Jeder Gesellschafter kann sich von einer anderen Person vertreten lassen. Voraussetzung dafür ist die Vorlage einer Vollmacht in Textform.
10.10. Die gesamten Verhandlungen der Gesellschafterversammlung sind zu protokollieren und von dem Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten die Abschriften des Protokolls spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung. Die Abschrift gilt genehmigt, wenn die Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen keinen schriftlichen Widerspruch einlegen.
10.11. Die Gesellschafterversammlung ist dazu befugt, den Geschäftsführern Weisungen zu erteilen, die von den Geschäftsführern anschließend zu befolgen sind.
§ 11 Geschäftsjahr und Jahresabschluss
11.1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
11.2. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern nach den gesetzlichen Fristen aufzustellen.
§ 12 Gewinnverteilung
12.1. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss. Vom Jahresüberschuss wird der Verlustvortrag abgezogen und der Gewinnvortrag hinzugefügt, es sei denn der sich ergebende Betrag wird nicht durch Beschluss von der Verteilung unter den Gesellschaftern ausgeschlossen.
12.2. Die Gesellschafter können durch Beschluss bestimmen, dass Beträge der Ergebnisse in Gewinnrücklage eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden. Des Weiteren können die Gesellschafter bestimmen, dass die Ergebnisse der Gesellschaft als Darlehen zu dem gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.
12.3. Die Gewinnverteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile, es sei denn die Gesellschafter einigen sich einstimmig über eine andere Verwendung.
§ 13 Übertragung von Geschäftsanteilen
Geschäftsanteile der Gesellschaft können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur abgetreten werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von ________ % der Stimmen aller Gesellschafter ihm zustimmen.
§ 14 Austrittsrecht der Gesellschafter
14.1. Jeder Gesellschafter ist dazu berechtigt, aus der Gesellschaft auszutreten.
14.2. Voraussetzung dafür ist, dass ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt.
14.3. Der Gesellschafter kann jederzeit austreten, wenn er sechs Monate vor dem Geschäftsjahresende seine Austrittserklärung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zusendet.
§ 15 Vorkaufsrecht
15.1. Sollte ein Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsanteile (nachfolgend Geschäftsanteile) veräußern, sind die übrigen Gesellschafter dazu berechtigt, den Geschäftsanteil oder die Geschäftsanteile vorrangig zu erwerben.
Der Gesellschafter, der die Geschäftsanteile veräußern möchte, hat den Inhalt des mit dem Käufer abgeschlossenen Kaufvertrags unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen.
Das Vorkaufsrecht kann lediglich bis zum Ablauf von einem Monat ab dem Zeitpunkt des Empfangs der Mitteilung und durch eine schriftliche Erklärung gegenüber des veräußerungswilligen Gesellschafter ausgeübt werden.
15.2. Das Vorkaufsrecht kann durch ein Einschreiben mit Rückschein an den Verkäufer ausgeübt werden. Sollten mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht ausüben, so sind diese Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Stammkapital zum Erwerb berechtigt. Der Spitzenausgleich erfolgt durch eine Versteigerung unter den berechtigten Gesellschaftern. Sollte ein Mehrerlös erzielt werden, wird dieser unter den berechtigten Gesellschaftern verteilt. Die Verteilung des Mehrerlöses richtet sich nach der Höhe der Gebote der Gesellschafter.
15.3. Wenn das Vorverkaufsrecht ordnungsgemäß ausgeübt wurde, ist der Gesellschafter verpflichtet, den zum Verkauf angebotenen Geschäftsanteil oder dessen Anteil an den oder die Gesellschafter gegen Bezahlung zu übertragen. Diese sind zum Erwerb der Geschäftsanteile verpflichtet.
15.4. Sollte kein berechtigter Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausüben, so ist der veräußerungswillige Gesellschafter dazu berechtigt, seine Geschäftsanteile an Dritte gegen Bezahlung zu verkaufen oder abzutreten.
15.5. Sollten Geschäftsanteile eines Gesellschafters von Todes wegen auf eine andere Person übergehen, so ist der Erwerber der Geschäftsanteile verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten der Gesellschaft den Antrag auf Erteilung des Erbscheins oder den Erbschein selbst nach dessen Erteilung der Gesellschaft vorzulegen. Der Erwerber ist dazu berechtigt, die Geschäftsanteile an Dritte zu veräußern, vorausgesetzt kein berechtigter Gesellschafter übt sein Vorkaufsrecht aus.
§ 16 Einziehung von Geschäftsanteilen
16.1. Das Einziehen von Geschäftsanteilen ist unter Berücksichtigung des § 30 Abs. 1 GmbHG zulässig.
16.2. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann ohne dessen Zustimmung eingezogen werden, wenn:
16.2.1. Der Geschäftsanteil von einem Gläubiger gepfändet oder vollstreckt wird und diese Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb einer Dauer von zwei Monaten aufgehoben wird.
16.2.2. Ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat.
16.2.3. In der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seine Ausschließung herbeiführt.
16.3. Sollte ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten zu, so sind diese Bestimmungen auf Mitberechtigte entsprechend auch anwendbar.
16.4. Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird von der Geschäftsführung erklärt und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit der Mehrheit von ________ % der abgegeben Stimmen der Gesellschafter erzielt wird. Dem Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile eingezogen werden, steht kein Stimmrecht zu.
16.5. Die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswerts des jeweiligen Geschäftsanteils. Sollten sich die Gesellschafter nicht über die Höhe der Vergütung einigen können, wird ein Wirtschaftsprüfer den Verkehrswert ermitteln.
Hierbei wird der Verkehrswert herangezogen, der sich für den durch den Gesellschaftsanteil verkörperten Anteil an dem Unternehmen jeweils als niedrigerer bewertet. Dies ist auf den Zeitpunkt des letzten Jahresabschlusses in seiner jeweils gültigen Form zu beziehen oder nach dem berufsüblich angewandten Ertragswertverfahren in seiner jeweils gültigen Form.
Sollten sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab dem Zeitpunkt der gescheiterten Verhandlungen über die Höhe der Vergütung nicht über einen Wirtschaftsprüfer einigen können, wird der Wirtschaftsprüfer einen Präsidenten der zuständigen Industrie- und Handelskammer bestimmen und mit der Erstellung eines Wertgutachtens zur Ermittlung der Werte der Geschäftsanteile beauftragt werden.
16.6. Die auf diese Weise berechnete Vergütung ist mit Verbindlichkeiten des betreffenden Gesellschafters ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Fälligkeit zu verrechnen.
Der verbleibende Restbetrag ist mit fünf Prozent jährlich zu verzinsen und in fünf gleichen Jahresraten zusammen mit den anfallenden Zinsen beginnend mit dem auf die Einziehung folgenden Jahr je zum Jahresende fällig. Im Geschäftsjahr der Einziehung der Geschäftsanteile nimmt der ausscheidende Gesellschafter am Gewinn und am Verlust der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bewertung des Geschäftsanteils teil.
§ 17 Ausschluss 525 22828888552225
582 22828888552225 882 82 228222522 258822 825228885222, 2522 528822 5582822522 558 525 228288885522 5582588528522:
________. 2222 558 52522222 528 228288885522258 28222 528288222825255522 5222588222 2525 582 552222522 528 5282882228252555228 2522288 25882 582282522 8855, 822252.
________. 2222 525 22828888552225 55585 28222 22828888552225828858588, 25 528822 528225222 25 2282 5282252852 552, 558 525 228288885522 55888528522.
________. 2222 5825 522 228855228522288 2525 582 2288552285222882 528 228288885522258 582 5852288288825282522 822582822 525 28852 822255588 822 2828 2225222 882525 5522252822 8855.
________. 2222 82 525 225822 528 228288885522258 282 888528225 25525 28222252222 882, 525 255 582 5858222 22828888552225 582 22528222522 528 22828888552288255582288828 282 852 5225252855 25852.
________. 2222 525 22828888552225 55225525 28228 8282288522882525528 588 2288552282555258 558 525 228288885522 55888528522.
________. 52 25882 528 52528 528 228288885522258 88528522 582825 2585 522 8252552888522 828282252222 558 525 228288885522 558.
§ 18 Tod eines Gesellschafters
18.1. Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters treten an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters.
18.2. Sollte der verstorbene Gesellschafter eine Testamentsvollstreckung angeordnet haben, die auch die Beteiligung an der Gesellschaft umfasst, ist der Testamentsvollstrecker dazu befugt, sich an der Gesellschaft im Rahmen der Vollstreckung zu beteiligen.
§ 19 Durchführung des Ausscheidens eines Gesellschafters
19.1. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.2. Der Erbe, die Erben oder der Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.3. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.
19.4. Der Erbe eines ausscheidenden Gesellschafters erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft. Sollte es mehrere Erben geben, wird der Geschäftsanteil unter den Teilschuldnern aufgeteilt.
19.5. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeigeführt. Die Fortführung der Gesellschaft wird unverzüglich durch Gesellschaftsbeschluss geregelt.
§ 20 Abfindung
20.1. Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters richtet sich nach dem Wert, der sich aus dem Geschäftsanteil ergibt.
Der Wert wird ermittelt unter der Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen. Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird.
Wenn zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtages eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein sollte, so ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Die spätere Feststellung des Finanzamtes wird nicht berichtigt. Eine Betriebsprüfung findet dementsprechend nicht statt.
20.2. Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter ausscheidet, wird dem betroffenen Gesellschafter ausgezahlt. Der Betrag steht dem Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde.
20.3. Der ausgeschiedene Gesellschafter wird spätestens sechs Monate nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters ausgezahlt und dies in fünf Jahresraten.
§ 21 Auflösung und Liquidation
Wird die Gesellschaft aufgelöst, so einigen sich die Gesellschafter auf die Person eines Liquidators, es sei denn ein oder mehrere Geschäftsführer werden durch die Geschäftsversammlung zu Liquidatoren bestellt.
§ 22 Wettbewerbsverbot
22.1. Die Gesellschafter unterliegen für die Dauer der Gesellschaft und der damit verbundenen Beteiligung am Stammkapital dem Wettbewerbsverbot. Demnach sind die Gesellschafter nicht dazu berechtigt, im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.
22.2. Gesellschafter, die im Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise, dürfen diese Geschäfte nur mit der Zustimmung des Gesellschafterbeschlusses ausüben. Diese Gesellschafter müssen eine Wettbewerbsanzeige vornehmen. Das Verbot umfasst insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.
22.3. Beteiligungen an Gesellschaften bis zu einer Höhe von 2 % sind von dem Wettbewerbsverbot nicht betroffen, unterliegen jedoch der Anzeigepflicht.
§ 23 Schriftform
Alle Vereinbarungen der Gesellschafter und der Gesellschaft über das Gesellschaftsverhältnis müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz eine notarielle Beurkundung vorschreibt. Demnach sind mündliche Vereinbarungen nichtig.
§ 24 Schlussbestimmungen
24.1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger.
24.2. Sämtliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und der Gesellschaft bedürfen der schriftlichen Form, es sei denn das Gesetz sieht eine notarielle Beurkundung vor.
24.3. Es wird vereinbart, dass die Gesellschafter Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vertraulich zu behandeln haben und Dritten gegenüber Stillschweigen bewahren.
24.4. Die Gesellschaft trägt alle Kosten, die mit der Gründung verbunden sind (Handelsregister, Bekanntmachung, Beratung, Notar) zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals. In diesem Gesellschaftsvertrag beziehen sich die Kosten auf ________ € (________).
24.5. Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages führt nicht die Unwirksamkeit der übrigen Bestimmungen herbei. Die unwirksame Bestimmung ist im weitesten Sinne umzudeuten und möglichst durch Änderung des Gesellschaftsvertrages so umzugestalten, dass der mit ihr verfolgte Zweck bestmöglich erreicht wird.
24.6. Als Gerichtsstand wird der jeweilige Sitz der Gesellschaft vereinbart.
..............................................................................
Ort, Datum
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