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Gesellschaftsvertrag Ein-Personen-GmbH

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GESELLSCHAFTSVERTRAG EIN-PERSONEN-GMBH


§ 1

Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ________

Es handelt sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

2. Sitz der Gesellschaft ist ________.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand der Gesellschaft ist

________

2. Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, mit und für andere Unternehmen tätig zu werden, Zweigniederlassungen zu errichten und andere Unternehmen zu gründen.


§ 3

Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

§ 4

Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.


§ 5

Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ________ € (________ Euro). Das Stammkapital verteilt sich auf ________ Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je ________ € (________ Euro).

2. Auf das Stammkapital übernimmt als seine Stammeinlage:

  • Gesellschafter ________, wohnhaft in ________, geboren am ________ und verheiratet im Güterstand der Zugewinngemeinschaft, eine Stammeinlage im Nennbetrag von ________ € (________ Euro), was ________ Geschäftsanteilen entspricht.

3. Der Gesellschafter ist nicht dazu verpflichtet seine Stammeinlage durch weitere Kapitaleinzahlungen zu erhöhen.

4. Das Stammkapital kann in Geld oder in Sachwerten beziehungsweise teils in Geld, teils in Sachwerten aufgebracht werden. Werden Sacheinlagen geleistet, müssen in einem Sachgründungsbericht die für den Zeitwert der Sacheinlage maßgebenden Umstände dargestellt werden.


§ 6

Geschäftsführer

1. Der Gesellschafter ________, wohnhaft in ________ und geboren am ________, ist Geschäftsführer der Gesellschaft.

2. Im Gesellschafterbeschluss ist die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot geregelt.


§ 7

Vertretung der Gesellschaft

1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Gesellschaftern gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

2. Des Weiteren kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Gesellschafterbeschluss abweichend geregelt werden. Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des §181 BGB befreit werden.

3. Der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit dem oder den Geschäftsführer(n) wird von der Gesellschafterversammlung entschieden.

4. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer wird Dritten gegenüber nicht beschränkt durch die gesetzliche oder vertraglich vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.


§ 8

Geschäftsführung

1. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, des Gesellschaftervertrages und den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Die Geschäftsführung unterliegt der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmannes.

2. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, es sei denn durch Gesellschafterbeschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung, wurde etwas anderes bestimmt.

3. Veränderungen bezüglich der Person der Gesellschafter oder deren Beteiligung müssen den Geschäftsführern schriftlich durch Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift mitgeteilt werden. Der Nachweis der Erbfolge erfolgt gemäß §35 GBO.

4. Nach der Veränderung haben die Geschäftsführer muss die unterschriebene Gesellschafterliste beim Handelsregister gemeldet werden- soweit kein Notar beim Erstellen der Veränderung beteiligt ist.

5. Ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Veränderung bezüglich der Gesellschafterliste, haben die Geschäftsführer eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste an alle Gesellschafter zu versenden.

6. Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen bedürfen die Gesellschafter der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss.


§ 9

Gesellschafterbeschlüsse

1. Sollte die Ein-Personen-GmbH in eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern umgewandelt werden gilt folgendes:

2. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter Beschlüsse fassen. Stimmen die mündlich abgegeben werden, müssen umgehend schriftlich bestätigt werden.

3. Diese Tagesordnung kann frühestens sieben Tage nach der vorhergegangenen Gesellschafterversammlung stattfinden und spätestens sieben Wochen nach der ersten Gesellschafterversammlung stattfinden.

4. Jede 1€ (ein Euro) Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmrechte eines Gesellschafters können ausschließlich einheitlich eingesetzt werden, es sei denn durch Gesellschaftervereinbarung wurde festgelegt, dass ein Anteil der Stimmen des Gesellschafters ruhen. Sollte ein Teil der Stimmen eines Gesellschafters ruhen werden die ruhenden Stimmen als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.

5. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der von den Gesellschaftern abgegebenen Stimmen Mehrheit gefasst, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.

6. Für wesentliche Geschäfte ist eine Stimmenmehrheit erforderlich, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.

Folgende Geschäfte sind als wesentliche Geschäfte zu betrachten:

  • Änderungen des Gesellschaftsvertrages
  • die Auflösung der Gesellschaft
  • Beschlüsse über die Vertretung aus dem Gesellschaftsvertrag
  • Beschlüsse über die Geschäftsführung aus dem Gesellschaftsvertrag
  • die Feststellung des Jahresabschlusses
  • die Verwendung des Ergebnisses des Jahresabschlusses
  • Beschlüsse über die Teilung von Geschäftsanteilen
  • Beschlüsse über die Abtretung von Geschäftsanteilen
  • die Wahl des Abschlussprüfers
  • die Bestellung des Abschlussprüfers
  • die Zustimmung zur Befreiung bezüglich eines Wettbewerbsverbots
  • die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
  • Beschlüsse zur Vertretungsberechtigung und zur Befreiung von Beschränkungen im Sinne von § 181 BGB
  • Beschlüsse zu Geschäftsführerdienstverträgen
  • Bestimmungen über die Vergütung der Geschäftsführer
  • Beschlüsse über Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz
  • Beschlüssse über die Zustimmungen zu Verträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG

7. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt wird, ruht die Stimme des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung.

8. Die gesamten Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten Abschriften.

9. Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.


§ 10

Gesellschafterversammlung

1. Sollte die Ein-Personen-GmbH in eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern umgewandelt werden gilt folgendes:

2. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Der Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern.

3. Sollte die Gesellschafterversammlung auf die Aufforderung des Gesellschafters hin nicht einberufen werden, so kann der Gesellschafter, der die Einberufung gefordert hat die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.

4. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, verliert der betroffenen Gesellschafter das Recht eine Gesellschafterversammlung einzuberufen unter Berücksichtung des § 50 GmbHG.

5. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.

6. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft ihre Stimmen mündlich abgeben, wenn diese umgehend schriftlich bestätigt werden.

7. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Der Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern oder ein gesetzlich vorgesehener Fall eintritt.

8. Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein an jeden Gesellschafter einberufen. Im Brief sind Ort, Zeit, Tag und Beschlussgegenstand mit einer Frist von mindestens zwei Wochen für eine ordentliche Gesellschafterversammlung und mit einer Frist von einer Woche für eine außerdordentliche Gesellschafterversammlung anzugeben. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.

9. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gefasst werden.

10. Der Versammlungsort der Gesellschafterversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, es sei denn der Gesellschafterbeschluss bestimmt einen anderen Ort.

11. Jeder Gesellschafter kann sich von einer anderen Person vertreten lassen. Voraussetzung dafür ist, die Vorlage einer Vollmacht in Textform.

12. Die gesamten Verhandlungen der Gesellschaferversammlung sind zu protokollieren und Vorsitzenden zu unterzeichnen zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten die Abschriften spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung Abschriften des Protokolls über die Verhandlungen. Die Abschrift gilt genehmigt, wenn die Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen keinen schriftlichen Widerspruch einlegen.

13. Die Gesellschafterversammlung ist dazu befugt den Geschäftsführern Weisungen zu erteilen, die von den Geschäftsführern anschließend zu befolgen sind.


§ 11

Geschäftsjahr und Jahresabschluss

1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern nach den gesetzlichen Firsten aufzustellen.


§ 12

Gewinnverteilung

1. Der Gesellschafter hat Anspruch auf den Jahresüberschuss. Vom Jahresüberschuss wird der Verlustvortrag abgezogen und der Gewinnvortrag hinzugefügt, es sei denn der sich ergebende Betrag wird nicht durch Beschluss von der Verteilung ausgeschlossen.

2. Der Gesellschafter kann durch Beschluss bestimmen, dass Beträge der Ergebnisse in Gewinnrücklage eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden. Des Weiteren können die Gesellschafter bestimmen, dass die Ergebnisse der Gesellschaft als Darlehen zu dem gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.

3. Die Gewinnverteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile, es sei denn der Gesellschafter entscheidet sich für eine andere Verwendung.


§ 13

Übertragung von Geschäftsanteilen

Geschäftsanteile der Gesellschaft können ganz oder teilweise von dem Gesellschafter nur abgetreten werden, wenn die Gesellschafter sich durch Beschluss dafür entscheidet.


§ 14

Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Das Einziehen von Geschäftsanteilen ist unter Berücksichtigung des § 30 Abs. 1 GmbHG zulässig.

2. Der Geschäftsanteil des Gesellschafters kann ohne dessen Zustimmung eingezogen werden, wenn

  • der Geschäftsanteil von einem Gläubiger gepfändet oder vollstreckt wird und diese Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb einer Dauer von zwei Monaten aufgehoben wird.
  • ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat.
  • in der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seine Ausschließung herbeiführt.

3. Sollte ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten zustehen, so sind diese Bestimmungen auf Mitberechtigte entsprechend auch anwendbar.

4. Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird von der Geschäftsführung erklärt und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses. Dem Gesellschafter dessen Geschäftsanteile eingezogen werden steht kein Stimmrecht zu.

5. Die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswerts des jeweiligen Geschäftsanteils. Sollten sich die Gesellschaft nicht über die Höhe der Vergütung einigen können, wird ein Wirtschaftsprüfer den Verkehrswert ermitteln.

Hierbei wird der Verkehrswert herangezogen, der sich für den durch den Gesellschaftsanteil verkörperten Anteil an dem Unternehmen jeweils als niedrigerer bewertet. Dies ist auf den Zeitpunkt des letzten Jahresabschlusses in seiner jeweils gültigen Form zu beziehen oder nach dem berufsüblich angewandten Ertragswertverfahren in seiner jeweils gültigen Form.

Sollten sich die Gesellschaft innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab dem Zeitpunkt der gescheiterten Vehandlungen über die Höhe der Vergütung nicht über einen Wirtschaftsprüfer einigen können, wird der Wirtschaftsprüfer einen Präsidenten der zuständigen Industrie- und Handelskammer bestimmen und mit der Erstellung eines Wertgutachtens zur Ermittlung der Werte der Geschäftsanteile beauftragt werden.

6. Die auf diese Weise berechnete Vergütung ist mit Verbindlichkeiten des betreffenden Gesellschafters ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Fälligkeit zu verrechnen.

Der verbleibende Restbetrag ist mit fünf Prozent jährlich zu verzinsen und in fünf gleichen Jahresraten zusammen mit den anfallenden Zinsen beginnend mit dem auf die Einziehung folgenden Jahr je zum Jahresende fällig.


§ 15

Ausschluss der Gesellschafter

Im Falle des Todes des Gesellschafters scheidet dieser nach den vertraglichen Bestimmungen aus der Gesellschaft aus.


§ 16

Tod eines Gesellschafters

1. Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters treten an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters.

2. Sollte der verstorbene Gesellschafer eine Testamentsvollstreckung angeordnet haben, die auch die Beteiligung an der Gesellschaft umfasst, ist der Testamentsvollstrecker dazu befugt sich an der Gesellschaft im Rahmen der Vollstreckung zu beteiligen.


§ 17

Auflösung und Liquidation

Wird die Gesellschaft aufgelöst, so einigen sich die Gesellschafterversammlung auf die Person eines Liquidators, es sei denn ein oder mehrere Geschäftsführer werden durch die Geschäftsversammlung zu Liquidatoren bestellt.


§ 18

Wettbewerbsverbot

1. Der Gesellschafter unterliegt für die Dauer der Gesellschaft und der damit verbundenen Beteiligung am Stammkapital, dem Wettbewerbsverbot. Demnach ist der Gesellschafter nicht dazu berechtigt im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.

2. Wenn der Gesellschafter im Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft Geschäfte macht für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise dürfen diese Geschäfte nur mit der Zustimmung des Gesellschafterbeschlusses ausgeübt werden.In diesem Fall muss der Gesellschafter eine Wettbewerbsanzeige vornehmen. Das Verbot umfasst insbesondere auch die direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.

3. Beteiligungen an Gesellschaften bis zu einer Höhe von 5 % sind von dem Wettbewerbsverbot nicht betroffen, unterliegen jedoch der Anzeigepflicht.


§ 19

Schriftform

Bffa Eafafbacfbbdab baf Baaaffaaacbfaf bbb baf Baaaffaaacbf baaf bca Baaaffaaacbfaeafacffbfa abaaab aaaffbfffaa afbcfdab, acaaff bfaaf bca Baaafa afba bcfcffaffa Cabfabbbbbd ecfaaafafaf. Eaabcaa afbb abbbffaaa Eafafbacfbbdab afbb bfaaffd.


§ 20

Schlussbestimmungen

1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger.

2. Sämtliche Vereinbarungen zwischen dem Gesellschaft und der Gesellschaft bedürfen der schriftlichen Form, es sei denn das Gesetz sieht eine notarielle Beurkundung vor.

3. Es wird vereinbart, dass der Gesellschafter über Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vertraulich zu behandeln hat und Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren hat.

4. Die Gesellschaft trägt alles Kosten die mit der Gründung verbunden sind (Handelsregister, Bekanntmachung, Beratung, Notar) zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals. In diesem Gesellschaftsvertrag beziehen sich die Kosten auf ________ € (________ Euro)

5. Efa Cbaffaacaaaff afbaafbaf Caaffaabbdab bfaaaa Eafffcdaa bbaff bfaaf bfa Affaacaaaff baf baffdab Caaffaabbdab aafaaf. Efa bbaffaacaa Caaffaabbd faf fa aaffaafab Bfbb baabbabfab bbb acdffaaaf bbfaa Bbbafbbd baa Baaaffaaacbfaeafffcdaa ac baabdaafcffab, bcaa baf aff faf eafbcfdfa Aaaaa aaafacdffaa affafaaf affb.

6. Bfa Baffaafaafcbb affb baf Bffa baf Baaaffaaacbf eafafbacff.






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Ort, Datum






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Unterschrift des Gesellschafters

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GESELLSCHAFTSVERTRAG EIN-PERSONEN-GMBH


§ 1

Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ________

Es handelt sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

2. Sitz der Gesellschaft ist ________.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand der Gesellschaft ist

________

2. Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, mit und für andere Unternehmen tätig zu werden, Zweigniederlassungen zu errichten und andere Unternehmen zu gründen.


§ 3

Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

§ 4

Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.


§ 5

Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ________ € (________ Euro). Das Stammkapital verteilt sich auf ________ Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je ________ € (________ Euro).

2. Auf das Stammkapital übernimmt als seine Stammeinlage:

  • Gesellschafter ________, wohnhaft in ________, geboren am ________ und verheiratet im Güterstand der Zugewinngemeinschaft, eine Stammeinlage im Nennbetrag von ________ € (________ Euro), was ________ Geschäftsanteilen entspricht.

3. Der Gesellschafter ist nicht dazu verpflichtet seine Stammeinlage durch weitere Kapitaleinzahlungen zu erhöhen.

4. Das Stammkapital kann in Geld oder in Sachwerten beziehungsweise teils in Geld, teils in Sachwerten aufgebracht werden. Werden Sacheinlagen geleistet, müssen in einem Sachgründungsbericht die für den Zeitwert der Sacheinlage maßgebenden Umstände dargestellt werden.


§ 6

Geschäftsführer

1. Der Gesellschafter ________, wohnhaft in ________ und geboren am ________, ist Geschäftsführer der Gesellschaft.

2. Im Gesellschafterbeschluss ist die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot geregelt.


§ 7

Vertretung der Gesellschaft

1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Gesellschaftern gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

2. Des Weiteren kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Gesellschafterbeschluss abweichend geregelt werden. Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des §181 BGB befreit werden.

3. Der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit dem oder den Geschäftsführer(n) wird von der Gesellschafterversammlung entschieden.

4. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer wird Dritten gegenüber nicht beschränkt durch die gesetzliche oder vertraglich vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.


§ 8

Geschäftsführung

1. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, des Gesellschaftervertrages und den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Die Geschäftsführung unterliegt der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmannes.

2. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, es sei denn durch Gesellschafterbeschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung, wurde etwas anderes bestimmt.

3. Veränderungen bezüglich der Person der Gesellschafter oder deren Beteiligung müssen den Geschäftsführern schriftlich durch Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift mitgeteilt werden. Der Nachweis der Erbfolge erfolgt gemäß §35 GBO.

4. Nach der Veränderung haben die Geschäftsführer muss die unterschriebene Gesellschafterliste beim Handelsregister gemeldet werden- soweit kein Notar beim Erstellen der Veränderung beteiligt ist.

5. Ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Veränderung bezüglich der Gesellschafterliste, haben die Geschäftsführer eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste an alle Gesellschafter zu versenden.

6. Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen bedürfen die Gesellschafter der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss.


§ 9

Gesellschafterbeschlüsse

1. Sollte die Ein-Personen-GmbH in eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern umgewandelt werden gilt folgendes:

2. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter Beschlüsse fassen. Stimmen die mündlich abgegeben werden, müssen umgehend schriftlich bestätigt werden.

3. Diese Tagesordnung kann frühestens sieben Tage nach der vorhergegangenen Gesellschafterversammlung stattfinden und spätestens sieben Wochen nach der ersten Gesellschafterversammlung stattfinden.

4. Jede 1€ (ein Euro) Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmrechte eines Gesellschafters können ausschließlich einheitlich eingesetzt werden, es sei denn durch Gesellschaftervereinbarung wurde festgelegt, dass ein Anteil der Stimmen des Gesellschafters ruhen. Sollte ein Teil der Stimmen eines Gesellschafters ruhen werden die ruhenden Stimmen als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.

5. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der von den Gesellschaftern abgegebenen Stimmen Mehrheit gefasst, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.

6. Für wesentliche Geschäfte ist eine Stimmenmehrheit erforderlich, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.

Folgende Geschäfte sind als wesentliche Geschäfte zu betrachten:

  • Änderungen des Gesellschaftsvertrages
  • die Auflösung der Gesellschaft
  • Beschlüsse über die Vertretung aus dem Gesellschaftsvertrag
  • Beschlüsse über die Geschäftsführung aus dem Gesellschaftsvertrag
  • die Feststellung des Jahresabschlusses
  • die Verwendung des Ergebnisses des Jahresabschlusses
  • Beschlüsse über die Teilung von Geschäftsanteilen
  • Beschlüsse über die Abtretung von Geschäftsanteilen
  • die Wahl des Abschlussprüfers
  • die Bestellung des Abschlussprüfers
  • die Zustimmung zur Befreiung bezüglich eines Wettbewerbsverbots
  • die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
  • Beschlüsse zur Vertretungsberechtigung und zur Befreiung von Beschränkungen im Sinne von § 181 BGB
  • Beschlüsse zu Geschäftsführerdienstverträgen
  • Bestimmungen über die Vergütung der Geschäftsführer
  • Beschlüsse über Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz
  • Beschlüssse über die Zustimmungen zu Verträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG

7. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt wird, ruht die Stimme des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung.

8. Die gesamten Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten Abschriften.

9. Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.


§ 10

Gesellschafterversammlung

1. Sollte die Ein-Personen-GmbH in eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern umgewandelt werden gilt folgendes:

2. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Der Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern.

3. Sollte die Gesellschafterversammlung auf die Aufforderung des Gesellschafters hin nicht einberufen werden, so kann der Gesellschafter, der die Einberufung gefordert hat die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.

4. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, verliert der betroffenen Gesellschafter das Recht eine Gesellschafterversammlung einzuberufen unter Berücksichtung des § 50 GmbHG.

5. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.

6. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft ihre Stimmen mündlich abgeben, wenn diese umgehend schriftlich bestätigt werden.

7. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Der Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern oder ein gesetzlich vorgesehener Fall eintritt.

8. Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein an jeden Gesellschafter einberufen. Im Brief sind Ort, Zeit, Tag und Beschlussgegenstand mit einer Frist von mindestens zwei Wochen für eine ordentliche Gesellschafterversammlung und mit einer Frist von einer Woche für eine außerdordentliche Gesellschafterversammlung anzugeben. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.

9. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gefasst werden.

10. Der Versammlungsort der Gesellschafterversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, es sei denn der Gesellschafterbeschluss bestimmt einen anderen Ort.

11. Jeder Gesellschafter kann sich von einer anderen Person vertreten lassen. Voraussetzung dafür ist, die Vorlage einer Vollmacht in Textform.

12. Die gesamten Verhandlungen der Gesellschaferversammlung sind zu protokollieren und Vorsitzenden zu unterzeichnen zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten die Abschriften spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung Abschriften des Protokolls über die Verhandlungen. Die Abschrift gilt genehmigt, wenn die Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen keinen schriftlichen Widerspruch einlegen.

13. Die Gesellschafterversammlung ist dazu befugt den Geschäftsführern Weisungen zu erteilen, die von den Geschäftsführern anschließend zu befolgen sind.


§ 11

Geschäftsjahr und Jahresabschluss

1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern nach den gesetzlichen Firsten aufzustellen.


§ 12

Gewinnverteilung

1. Der Gesellschafter hat Anspruch auf den Jahresüberschuss. Vom Jahresüberschuss wird der Verlustvortrag abgezogen und der Gewinnvortrag hinzugefügt, es sei denn der sich ergebende Betrag wird nicht durch Beschluss von der Verteilung ausgeschlossen.

2. Der Gesellschafter kann durch Beschluss bestimmen, dass Beträge der Ergebnisse in Gewinnrücklage eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden. Des Weiteren können die Gesellschafter bestimmen, dass die Ergebnisse der Gesellschaft als Darlehen zu dem gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.

3. Die Gewinnverteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile, es sei denn der Gesellschafter entscheidet sich für eine andere Verwendung.


§ 13

Übertragung von Geschäftsanteilen

Geschäftsanteile der Gesellschaft können ganz oder teilweise von dem Gesellschafter nur abgetreten werden, wenn die Gesellschafter sich durch Beschluss dafür entscheidet.


§ 14

Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Das Einziehen von Geschäftsanteilen ist unter Berücksichtigung des § 30 Abs. 1 GmbHG zulässig.

2. Der Geschäftsanteil des Gesellschafters kann ohne dessen Zustimmung eingezogen werden, wenn

  • der Geschäftsanteil von einem Gläubiger gepfändet oder vollstreckt wird und diese Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb einer Dauer von zwei Monaten aufgehoben wird.
  • ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat.
  • in der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seine Ausschließung herbeiführt.

3. Sollte ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten zustehen, so sind diese Bestimmungen auf Mitberechtigte entsprechend auch anwendbar.

4. Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird von der Geschäftsführung erklärt und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses. Dem Gesellschafter dessen Geschäftsanteile eingezogen werden steht kein Stimmrecht zu.

5. Die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswerts des jeweiligen Geschäftsanteils. Sollten sich die Gesellschaft nicht über die Höhe der Vergütung einigen können, wird ein Wirtschaftsprüfer den Verkehrswert ermitteln.

Hierbei wird der Verkehrswert herangezogen, der sich für den durch den Gesellschaftsanteil verkörperten Anteil an dem Unternehmen jeweils als niedrigerer bewertet. Dies ist auf den Zeitpunkt des letzten Jahresabschlusses in seiner jeweils gültigen Form zu beziehen oder nach dem berufsüblich angewandten Ertragswertverfahren in seiner jeweils gültigen Form.

Sollten sich die Gesellschaft innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab dem Zeitpunkt der gescheiterten Vehandlungen über die Höhe der Vergütung nicht über einen Wirtschaftsprüfer einigen können, wird der Wirtschaftsprüfer einen Präsidenten der zuständigen Industrie- und Handelskammer bestimmen und mit der Erstellung eines Wertgutachtens zur Ermittlung der Werte der Geschäftsanteile beauftragt werden.

6. Die auf diese Weise berechnete Vergütung ist mit Verbindlichkeiten des betreffenden Gesellschafters ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Fälligkeit zu verrechnen.

Der verbleibende Restbetrag ist mit fünf Prozent jährlich zu verzinsen und in fünf gleichen Jahresraten zusammen mit den anfallenden Zinsen beginnend mit dem auf die Einziehung folgenden Jahr je zum Jahresende fällig.


§ 15

Ausschluss der Gesellschafter

Im Falle des Todes des Gesellschafters scheidet dieser nach den vertraglichen Bestimmungen aus der Gesellschaft aus.


§ 16

Tod eines Gesellschafters

1. Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters treten an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters.

2. Sollte der verstorbene Gesellschafer eine Testamentsvollstreckung angeordnet haben, die auch die Beteiligung an der Gesellschaft umfasst, ist der Testamentsvollstrecker dazu befugt sich an der Gesellschaft im Rahmen der Vollstreckung zu beteiligen.


§ 17

Auflösung und Liquidation

Wird die Gesellschaft aufgelöst, so einigen sich die Gesellschafterversammlung auf die Person eines Liquidators, es sei denn ein oder mehrere Geschäftsführer werden durch die Geschäftsversammlung zu Liquidatoren bestellt.


§ 18

Wettbewerbsverbot

1. Der Gesellschafter unterliegt für die Dauer der Gesellschaft und der damit verbundenen Beteiligung am Stammkapital, dem Wettbewerbsverbot. Demnach ist der Gesellschafter nicht dazu berechtigt im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.

2. Wenn der Gesellschafter im Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft Geschäfte macht für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig oder in jeder anderen Weise dürfen diese Geschäfte nur mit der Zustimmung des Gesellschafterbeschlusses ausgeübt werden.In diesem Fall muss der Gesellschafter eine Wettbewerbsanzeige vornehmen. Das Verbot umfasst insbesondere auch die direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.

3. Beteiligungen an Gesellschaften bis zu einer Höhe von 5 % sind von dem Wettbewerbsverbot nicht betroffen, unterliegen jedoch der Anzeigepflicht.


§ 19

Schriftform

Bffa Eafafbacfbbdab baf Baaaffaaacbfaf bbb baf Baaaffaaacbf baaf bca Baaaffaaacbfaeafacffbfa abaaab aaaffbfffaa afbcfdab, acaaff bfaaf bca Baaafa afba bcfcffaffa Cabfabbbbbd ecfaaafafaf. Eaabcaa afbb abbbffaaa Eafafbacfbbdab afbb bfaaffd.


§ 20

Schlussbestimmungen

1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger.

2. Sämtliche Vereinbarungen zwischen dem Gesellschaft und der Gesellschaft bedürfen der schriftlichen Form, es sei denn das Gesetz sieht eine notarielle Beurkundung vor.

3. Es wird vereinbart, dass der Gesellschafter über Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vertraulich zu behandeln hat und Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren hat.

4. Die Gesellschaft trägt alles Kosten die mit der Gründung verbunden sind (Handelsregister, Bekanntmachung, Beratung, Notar) zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals. In diesem Gesellschaftsvertrag beziehen sich die Kosten auf ________ € (________ Euro)

5. Efa Cbaffaacaaaff afbaafbaf Caaffaabbdab bfaaaa Eafffcdaa bbaff bfaaf bfa Affaacaaaff baf baffdab Caaffaabbdab aafaaf. Efa bbaffaacaa Caaffaabbd faf fa aaffaafab Bfbb baabbabfab bbb acdffaaaf bbfaa Bbbafbbd baa Baaaffaaacbfaeafffcdaa ac baabdaafcffab, bcaa baf aff faf eafbcfdfa Aaaaa aaafacdffaa affafaaf affb.

6. Bfa Baffaafaafcbb affb baf Bffa baf Baaaffaaacbf eafafbacff.






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Ort, Datum






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Unterschrift des Gesellschafters