Kaufvertrag
über GmbH-Geschäftsanteile und Abtretung
Vor dem Notar ____________ mit Amtssitz ____________ erschienen am ____________:
1. ________, mit Sitz in ________, unter Registernummer: ________ eingetragen, vertreten durch Geschäftsführer ________ als Veräußerer
2. ________, mit Sitz in ________, unter Registernummer: ________ eingetragen, vertreten durch Geschäftsführer ________ als Erwerber
3. Herr ________, hier handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts ________ unter der Nummer Registernummer ________ eingetragenen Gesellschaft ________ GmbH mit Sitz in ________,
Die Erschienenen weisen sich durch Vorlage des Personalausweises aus.
Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen gemäß folgende Veräußerung und Abtretung eines Geschäftsanteils:
§ 1
Sachstand
1.1. Die ________ GmbH mit dem Sitz in ________ ist im Handelsregister des Amtsgericht ________, HRB ________ eingetragen. Am Stammkapital in Höhe von: ________ Euro ist der Veräußerer mit einem Geschäftsanteil zu ________ Euro beteiligt. Der Geschäftsanteil wurde bei Gründung der Gesellschaft am ________ zu Urkunde des Notars ________ erworben.
1.2. Der Veräußerer überträgt hiermit dem annehmenden Erwerber seinen Geschäftsanteil in Höhe von ________ Euro an der Gesellschaft.
1.3. Dies stellt folgende Anzahl von Anteilen dar: ________.
1.4. Der aktuelle Wortlaut der Satzung ist in der Urkunde des Notars vom ________, URNr. ________ enthalten. Satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse sind seitdem nicht mehr gefasst worden.
1.5. Die Gesellschaft ist weder zahlungsunfähig noch überschuldet. Die Gesellschaft droht auch nicht zahlungsunfähig zu werden.
1.6. Nach Angabe des Veräußerers ist der Geschäftsanteil in voller Höhe geleistet. Nachschuss- oder Nebenleistungsverpflichtungen bestehen nach der Satzung der Gesellschaft nicht.
1.7. Weiterer Gesellschafter ist:
________, mit Sitz in ________, unter Registernummer: ________ eingetragen, mit folgender Stammeinlage im Nennbetrag beteiligt: ________ Euro
1.8. Auch abgetreten wird das mit dem verkauften Geschäftsanteil verbundene Gewinnbezugsrecht vom Beginn des laufenden Geschäftsjahres ________ an. Das Gleiche gilt für den auf den verkauften Geschäftsanteil entfallenden Anteil an dem Gewinn vorangegangener Geschäftsjahre, der nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet worden ist.
1.9. Der Veräußerer versichert, dass seine Stammeinlage voll erbracht ist und dass an seinem Geschäftsanteil Rechte Dritter nicht bestehen, insbesondere dass sein Geschäftsanteil weder verpfändet noch von dritter Seite gepfändet ist.
1.10. Insbesondere hat der Veräußerer und die ihm nahestehenden Personen:
§ 2
Teilung, Veräußerung und Abtretung
2.1. Der Veräußerer in § 1 genannten Geschäftsanteil in voller Höhe mit allen Rechten und Pflichten mit sofortiger dinglicher Wirkung und tritt diesen an den Erwerber ab, der diese Abtretung annimmt.
2.2. Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander gilt der ________ als Übertragungsstichtag. Ab diesem Tag gelten im Verhältnis zum Veräußerer alle Rechte und Pflichten aus dem veräußerten Teilgeschäftsanteil auf den Erwerber übergegangen.
2.3. Der auf den veräußerten Geschäftsanteil für das laufende Geschäftsjahr anfallende Gewinn steht vollständig den Erwerber zu.
§ 3
Kaufpreis, Gegenleistungen
3.1. Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil beträgt: ________ Euro (________). Er ist spätestens bis zum ________ zahlbar.
3.2. Der Kaufpreis soll auf ein noch zu benennendes Konto ausgezahlt werden. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung kommt es nicht auf die Absendung, sondern auf den Eingang des Geldbetrages an.
3.3. Kommt der Erwerber mit der Zahlung des Kaufpreises in Verzug, steht dem Veräußerer für die Dauer des Verzugs Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten bei Verbrauchern und 9 Prozenpunkten bei Unternehmen zu, über dem jeweiligen Basiszinssatz p. a. für den jeweils rückständigen Kaufpreisanteil.
§ 4
Genehmigungsvorbehalt
Der Notar hat die Erschienenen darüber belehrt, dass die vorstehende Übertragung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Genehmigung durch die Gesellschaft bedarf. Herr ________ in seiner Eigenschaft als zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigter Geschäftsführer genehmigt hiermit die vorstehende Geschäftsanteilsübertragung in vollem Umfange.
§ 5
Gewährleistung
825 52555882525 2555228252, 5588 852 525 58252552222 228855228522288 2582252, 28852 282 8285222 8582225 82858222 882, 582 525222828522 8288/5582282 2822225582 882 525 2822 85858855882288852 28852 8282252. 255 582 8282252 82885522225282 528 2288552285222888 8855 228225828 22855582882522 5825222222.
§ 6
Gesellschafterliste, Anzeige
6.1. Der Notar wird unverzüglich nach Wirksamkeit der Abtretung eine aktuelle Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen, § 40 Abs 2 S 1 GmbHG sowie der Gesellschaft übermitteln. Auf die möglichen Folgen einer unrichtigen Liste wurden die Vertragsteile hingewiesen, insbesondere auf die Unwirksamkeit von Gesellschafterhandlungen des Erwerbers, solange die Gesellschafterliste noch nicht beim Handelsregister aufgenommen ist (§ 16 Abs 1 S 1 GmbHG) sowie auf die Gefahr des gutgläubigen Erwerbs (§ 16 Abs 3 GmbHG).
6.2. Die Vertragsteile verpflichten sich, den Notar über etwaige Änderungen im Gesellschafterbestand zu informieren.
§ 7
Zustimmungs- und Verzichtserklärungen
Nach der Satzung der Gesellschaft bedarf die Veräußerung von Geschäftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit die Zustimmung der anderen Gesellschafter. Die danach erforderlichen Zustimmungen sind bereits erfolgt. Die Zustimmungserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.
Nach der Satzung der Gesellschaft steht den anderen Gesellschaftern im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Vorkaufsrecht/Ankaufsrecht zu. Die betroffenen Gesellschafter haben auf die Ausübung der ihnen zustehenden Rechte bereits wirksam verzichtet. Die Verzichtserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.
§ 8
Rücktrittsrecht
Keiner der Beteiligten behält sich ein Rücktrittsrecht von diesem Vertrag vor.
§ 9
Weitere Vereinbarungen
Weitere Vereinbarungen oder Sicherungen werden von keinem der Beteiligten gewünscht.
§ 10
Kosten, Sonstiges
10.1. Die Kosten dieser Urkunde und ihrer Ausfertigung sowie etwaige Erwerbssteuern trägt der Erwerber.
10.2. Die Gesellschaft wird beim Finanzamt ________ unter der Steuernummer ________ geführt. Die Erschienen erklären, dass die Gesellschaft keinen Grundbesitz hat.
10.3. Von dieser Urkunde erhalten jeweils eine vollständige Ausfertigung:
............................, den.................................
(Ort, Datum)
..................................................................
Unterschrift
..................................................................
Unterschrift
Kaufvertrag
über GmbH-Geschäftsanteile und Abtretung
Vor dem Notar ____________ mit Amtssitz ____________ erschienen am ____________:
1. ________, mit Sitz in ________, unter Registernummer: ________ eingetragen, vertreten durch Geschäftsführer ________ als Veräußerer
2. ________, mit Sitz in ________, unter Registernummer: ________ eingetragen, vertreten durch Geschäftsführer ________ als Erwerber
3. Herr ________, hier handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts ________ unter der Nummer Registernummer ________ eingetragenen Gesellschaft ________ GmbH mit Sitz in ________,
Die Erschienenen weisen sich durch Vorlage des Personalausweises aus.
Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen gemäß folgende Veräußerung und Abtretung eines Geschäftsanteils:
§ 1
Sachstand
1.1. Die ________ GmbH mit dem Sitz in ________ ist im Handelsregister des Amtsgericht ________, HRB ________ eingetragen. Am Stammkapital in Höhe von: ________ Euro ist der Veräußerer mit einem Geschäftsanteil zu ________ Euro beteiligt. Der Geschäftsanteil wurde bei Gründung der Gesellschaft am ________ zu Urkunde des Notars ________ erworben.
1.2. Der Veräußerer überträgt hiermit dem annehmenden Erwerber seinen Geschäftsanteil in Höhe von ________ Euro an der Gesellschaft.
1.3. Dies stellt folgende Anzahl von Anteilen dar: ________.
1.4. Der aktuelle Wortlaut der Satzung ist in der Urkunde des Notars vom ________, URNr. ________ enthalten. Satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse sind seitdem nicht mehr gefasst worden.
1.5. Die Gesellschaft ist weder zahlungsunfähig noch überschuldet. Die Gesellschaft droht auch nicht zahlungsunfähig zu werden.
1.6. Nach Angabe des Veräußerers ist der Geschäftsanteil in voller Höhe geleistet. Nachschuss- oder Nebenleistungsverpflichtungen bestehen nach der Satzung der Gesellschaft nicht.
1.7. Weiterer Gesellschafter ist:
________, mit Sitz in ________, unter Registernummer: ________ eingetragen, mit folgender Stammeinlage im Nennbetrag beteiligt: ________ Euro
1.8. Auch abgetreten wird das mit dem verkauften Geschäftsanteil verbundene Gewinnbezugsrecht vom Beginn des laufenden Geschäftsjahres ________ an. Das Gleiche gilt für den auf den verkauften Geschäftsanteil entfallenden Anteil an dem Gewinn vorangegangener Geschäftsjahre, der nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet worden ist.
1.9. Der Veräußerer versichert, dass seine Stammeinlage voll erbracht ist und dass an seinem Geschäftsanteil Rechte Dritter nicht bestehen, insbesondere dass sein Geschäftsanteil weder verpfändet noch von dritter Seite gepfändet ist.
1.10. Insbesondere hat der Veräußerer und die ihm nahestehenden Personen:
§ 2
Teilung, Veräußerung und Abtretung
2.1. Der Veräußerer in § 1 genannten Geschäftsanteil in voller Höhe mit allen Rechten und Pflichten mit sofortiger dinglicher Wirkung und tritt diesen an den Erwerber ab, der diese Abtretung annimmt.
2.2. Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander gilt der ________ als Übertragungsstichtag. Ab diesem Tag gelten im Verhältnis zum Veräußerer alle Rechte und Pflichten aus dem veräußerten Teilgeschäftsanteil auf den Erwerber übergegangen.
2.3. Der auf den veräußerten Geschäftsanteil für das laufende Geschäftsjahr anfallende Gewinn steht vollständig den Erwerber zu.
§ 3
Kaufpreis, Gegenleistungen
3.1. Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil beträgt: ________ Euro (________). Er ist spätestens bis zum ________ zahlbar.
3.2. Der Kaufpreis soll auf ein noch zu benennendes Konto ausgezahlt werden. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung kommt es nicht auf die Absendung, sondern auf den Eingang des Geldbetrages an.
3.3. Kommt der Erwerber mit der Zahlung des Kaufpreises in Verzug, steht dem Veräußerer für die Dauer des Verzugs Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten bei Verbrauchern und 9 Prozenpunkten bei Unternehmen zu, über dem jeweiligen Basiszinssatz p. a. für den jeweils rückständigen Kaufpreisanteil.
§ 4
Genehmigungsvorbehalt
Der Notar hat die Erschienenen darüber belehrt, dass die vorstehende Übertragung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Genehmigung durch die Gesellschaft bedarf. Herr ________ in seiner Eigenschaft als zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigter Geschäftsführer genehmigt hiermit die vorstehende Geschäftsanteilsübertragung in vollem Umfange.
§ 5
Gewährleistung
825 52555882525 2555228252, 5588 852 525 58252552222 228855228522288 2582252, 28852 282 8285222 8582225 82858222 882, 582 525222828522 8288/5582282 2822225582 882 525 2822 85858855882288852 28852 8282252. 255 582 8282252 82885522225282 528 2288552285222888 8855 228225828 22855582882522 5825222222.
§ 6
Gesellschafterliste, Anzeige
6.1. Der Notar wird unverzüglich nach Wirksamkeit der Abtretung eine aktuelle Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen, § 40 Abs 2 S 1 GmbHG sowie der Gesellschaft übermitteln. Auf die möglichen Folgen einer unrichtigen Liste wurden die Vertragsteile hingewiesen, insbesondere auf die Unwirksamkeit von Gesellschafterhandlungen des Erwerbers, solange die Gesellschafterliste noch nicht beim Handelsregister aufgenommen ist (§ 16 Abs 1 S 1 GmbHG) sowie auf die Gefahr des gutgläubigen Erwerbs (§ 16 Abs 3 GmbHG).
6.2. Die Vertragsteile verpflichten sich, den Notar über etwaige Änderungen im Gesellschafterbestand zu informieren.
§ 7
Zustimmungs- und Verzichtserklärungen
Nach der Satzung der Gesellschaft bedarf die Veräußerung von Geschäftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit die Zustimmung der anderen Gesellschafter. Die danach erforderlichen Zustimmungen sind bereits erfolgt. Die Zustimmungserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.
Nach der Satzung der Gesellschaft steht den anderen Gesellschaftern im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Vorkaufsrecht/Ankaufsrecht zu. Die betroffenen Gesellschafter haben auf die Ausübung der ihnen zustehenden Rechte bereits wirksam verzichtet. Die Verzichtserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.
§ 8
Rücktrittsrecht
Keiner der Beteiligten behält sich ein Rücktrittsrecht von diesem Vertrag vor.
§ 9
Weitere Vereinbarungen
Weitere Vereinbarungen oder Sicherungen werden von keinem der Beteiligten gewünscht.
§ 10
Kosten, Sonstiges
10.1. Die Kosten dieser Urkunde und ihrer Ausfertigung sowie etwaige Erwerbssteuern trägt der Erwerber.
10.2. Die Gesellschaft wird beim Finanzamt ________ unter der Steuernummer ________ geführt. Die Erschienen erklären, dass die Gesellschaft keinen Grundbesitz hat.
10.3. Von dieser Urkunde erhalten jeweils eine vollständige Ausfertigung:
............................, den.................................
(Ort, Datum)
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Unterschrift
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