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Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile

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Hier sollte ausgewählt werden, ob es sich bei der Gesellschaft um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder um eine Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt. Die Rechtsform GmbH bzw. Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die häufigste Form einer Kapitalgesellschaft in Deutschland. Sie wird durch ein eigenes Gesetz, das GmbHG, geregelt. Mindestkapital: 25.000 €. Die Rechtsform Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der GmbH, also auch eine Kapitalgesellschaft. Sie wird durch ein eigenes Gesetz, das GmbHG, geregelt. Mindestkapital: 1 €.

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Kaufvertrag

über GmbH-Geschäftsanteile und Abtretung







Vor dem Notar ________ mit Amtssitz ________ erschienen am ________:

1. Herr ________, geboren am ________, wohnhaft in: ________, als Veräußerer

2. Herr ________, geboren am ________, wohnhaft in: ________, als Erwerber

3. Herr ________, hier handelnd in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts ________ unter der Nummer HRB ________ eingetragenen Gesellschaft ________ GmbH mit Sitz in ________,

Die Erschienenen wiesen sich aus durch Vorlage des Personalausweises.

Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen gemäß folgende Veräußerung und Abtretung eines Geschäftsanteils:

§ 1

Sachstand

(1) Die ________ GmbH mit dem Sitz in ________ ist im Handelsregister des Amtsgericht ________, HRB ________ eingetragen. Am Stammkapital in Höhe von:________ EUR ist der Veräußerer mit einem Geschäftsanteil zu ________ Euro beteiligt. Der Geschäftsanteil wurde bei Gründung der Gesellschaft am ________ zu Urkunde des Notars ________ erworben. ​

(2) Der Veräußerer überträgt hiermit dem dies annehmenden Erwerber seinen Geschäftsanteil in Höhe von ________ Euro an der Gesellschaft

(3) Dies stellt folgende Anzahl von Anteilen dar: ________

(4) Der aktuelle Wortlaut der Satzung ist in der Urkunde des Notars vom ________, URNr. ________ enthalten. Satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse sind seitdem nicht mehr gefasst worden.

(5) Die Gesellschaft ist weder zahlungsunfähig noch überschuldet. Die Gesellschaft droht auch nicht zahlungsunfähig zu werden.

(6) Nach Angabe des Veräußerers ist der Geschäftsanteil in voller Höhe geleistet. Nachschuss- oder Nebenleistungsverpflichtungen bestehen nach der Satzung der Gesellschaft nicht.

(7) Weiterer Gesellschafter ist:

________, geboren am ________, wohnhaft in ________, folgender Stammeinlage im Nennbetrag beteiligt: ________ EUR

(8) Mitabgetreten wird das mit dem verkauften Geschäftsanteil verbundene Gewinnbezugsrecht vom Beginn des laufenden Geschäftsjahres ________ an. Das gleiche gilt für den auf den verkauften Geschäftsanteil entfallenden Anteil an dem Gewinn vorangegangener Geschäftsjahre, der nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet worden ist.

(9) Der Veräußerer versichert, dass seine Stammeinlage voll erbracht ist und dass an seinem Geschäftsanteil Rechte Dritter nicht bestehen, insbesondere dass sein Geschäftsanteil weder verpfändet noch von Dritter Seite gepfändet ist.

(10) Insbesondere hat der Veräußerer und die ihm nahestehenden Personen:

- für Verbindlichkeiten der Gesellschaft keine Sicherheiten geleistet,

- der Gesellschaft keine Gegenstände zum Gebrauch oder zur Ausübung überlassen,

- keine Forderungen gegen die Gesellschaft aus Darlehen oder aus Rechtshandlungen, die einem Darlehen wirtschaftlich entsprechen. Für solche Forderungen hat die Gesellschaft in der Vergangenheit auch keine Befriedigung oder Sicherung gewährt.




§ 2

Teilung, Veräußerung und Abtretung

(1) Der Veräußerer veräußert seinen in § 1 genannten Geschäftsanteil in voller Höhe mit allen Rechten und Pflichten mit sofortiger dinglicher Wirkung und tritt diesen an den Erwerber ab, der diese Abtretung annimmt.

(2) Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander gilt der ________ als Übertragungsstichtag. Ab diesem Tag gelten im Verhältnis zum Veräußerer alle Rechte und Pflichten aus dem veräußerten Teilgeschäftsanteil auf den Erwerber übergegangen. ​

(3) Der auf den veräußerten Geschäftsanteil für das laufende Geschäftsjahr anfallende Gewinn steht vollständig den Erwerber zu.




§ 3

Kaufpreis, Gegenleistungen

(1) Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil beträgt ________ Euro (________ Euro). Der Kaufpreis ist am ________ fällig.

(2) Der Kaufpreis soll auf noch zu benennende Konto des Veräußerers ausgezahlt werden. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung kommt es nicht auf die Absendung, sondern auf den Eingang des Geldes an.

(3) Kommt der Erwerber mit der Zahlung des Kaufpreises in Verzug, steht dem Veräußerer für die Dauer des Verzugs Zinsen in Höhe von ________ Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p. a. für den jeweils rückständigen Kaufpreisanteil.




§ 4

Genehmigungsvorbehalt

Der Notar hat die Erschienenen darüber belehrt, dass die vorstehende Übertragung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Genehmigung durch die Gesellschaft bedarf. Herr ________ in seiner Eigenschaft als zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigter Geschäftsführer genehmigt hiermit die vorstehende Geschäftsanteilsübertragung in vollem Umfange.




§ 5

Gewährleistung

825 52555882525 2555228252, 5588 852 525 58252552222 228855228522288 2582252, 28852 282 8285222 8582225 82858222 882, 582 525222828522 8288/5582282 2822225582 882 525 2822 85858855882288852 28852 8282252. 255 582 8282252 82885522225282 528 2288552285222888 8855 228225828 22855582882522 5825222222.




§ 6

Gesellschafterliste, Anzeige

(1) Der Notar wird unverzüglich nach Wirksamkeit der Abtretung eine aktuelle Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen, § 40 Abs 2 S 1 GmbHG sowie der Gesellschaft übermitteln. Auf die möglichen Folge einer unrichtigen Liste wurden die Vertragsteile hingewiesen, insbesondere auf die Unwirksamkeit von Gesellschafterhandlungen des Erwerbers, solange die Gesellschafterliste noch nicht beim Handelsregister aufgenommen ist (§ 16 Abs 1 S 1 GmbHG) sowie auf die Gefahr des gutgläubigen Erwerbs (§ 16 Abs 3 GmbHG).

(2) Die Vertragsteile verpflichten sich, den Notar über etwaige Änderungen im Gesellschafterbestand zu informieren.




§ 7

Zustimmungs- und Verzichtserklärungen

Nach der Satzung der Gesellschaft bedarf die Veräußerung von Geschäftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung von der anderen Gesellschaftern. Die danach erforderlichen Zustimmungen sind bereits erfolgt. Die Zustimmungserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.

Nach der Satzung der Gesellschaft steht den anderen Gesellschaftern im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Vorkaufsrecht/Ankaufsrecht zu. Die betroffenen Gesellschafter haben auf die Ausübung der ihnen zustehenden Rechte bereits wirksam verzichtet. Die Verzichtserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.




§ 8

Rücktrittsrecht

Keiner der Beteiligten behält sich ein Rücktrittsrecht von diesem Vertrag vor.




§ 9

Weitere Vereinbarungen

2282252 52528285552222 2525 58852552222 825522 822 228222 525 82228882222 228528852.




§ 10

Kosten, Sonstiges

(1) Die Kosten dieser Urkunde und ihrer Ausfertigung sowie etwaige Erwerbssteuern trägt der Erwerber.

(2) Die Gesellschaft wird beim Finanzamt ________ unter der Steuernummer ________ geführt. Die Erschienen erklären, dass die Gesellschaft keinen Grundbesitz hat.

(3) Von dieser Urkunde erhalten jeweils eine vollständige Ausfertigung:

- alle Beteiligten,

- die Rechts- und Steuerberater der Beteiligten.







............................, den.................................

(Ort, Datum)






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Kaufvertrag

über GmbH-Geschäftsanteile und Abtretung







Vor dem Notar ________ mit Amtssitz ________ erschienen am ________:

1. Herr ________, geboren am ________, wohnhaft in: ________, als Veräußerer

2. Herr ________, geboren am ________, wohnhaft in: ________, als Erwerber

3. Herr ________, hier handelnd in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts ________ unter der Nummer HRB ________ eingetragenen Gesellschaft ________ GmbH mit Sitz in ________,

Die Erschienenen wiesen sich aus durch Vorlage des Personalausweises.

Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen gemäß folgende Veräußerung und Abtretung eines Geschäftsanteils:

§ 1

Sachstand

(1) Die ________ GmbH mit dem Sitz in ________ ist im Handelsregister des Amtsgericht ________, HRB ________ eingetragen. Am Stammkapital in Höhe von:________ EUR ist der Veräußerer mit einem Geschäftsanteil zu ________ Euro beteiligt. Der Geschäftsanteil wurde bei Gründung der Gesellschaft am ________ zu Urkunde des Notars ________ erworben. ​

(2) Der Veräußerer überträgt hiermit dem dies annehmenden Erwerber seinen Geschäftsanteil in Höhe von ________ Euro an der Gesellschaft

(3) Dies stellt folgende Anzahl von Anteilen dar: ________

(4) Der aktuelle Wortlaut der Satzung ist in der Urkunde des Notars vom ________, URNr. ________ enthalten. Satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse sind seitdem nicht mehr gefasst worden.

(5) Die Gesellschaft ist weder zahlungsunfähig noch überschuldet. Die Gesellschaft droht auch nicht zahlungsunfähig zu werden.

(6) Nach Angabe des Veräußerers ist der Geschäftsanteil in voller Höhe geleistet. Nachschuss- oder Nebenleistungsverpflichtungen bestehen nach der Satzung der Gesellschaft nicht.

(7) Weiterer Gesellschafter ist:

________, geboren am ________, wohnhaft in ________, folgender Stammeinlage im Nennbetrag beteiligt: ________ EUR

(8) Mitabgetreten wird das mit dem verkauften Geschäftsanteil verbundene Gewinnbezugsrecht vom Beginn des laufenden Geschäftsjahres ________ an. Das gleiche gilt für den auf den verkauften Geschäftsanteil entfallenden Anteil an dem Gewinn vorangegangener Geschäftsjahre, der nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet worden ist.

(9) Der Veräußerer versichert, dass seine Stammeinlage voll erbracht ist und dass an seinem Geschäftsanteil Rechte Dritter nicht bestehen, insbesondere dass sein Geschäftsanteil weder verpfändet noch von Dritter Seite gepfändet ist.

(10) Insbesondere hat der Veräußerer und die ihm nahestehenden Personen:

- für Verbindlichkeiten der Gesellschaft keine Sicherheiten geleistet,

- der Gesellschaft keine Gegenstände zum Gebrauch oder zur Ausübung überlassen,

- keine Forderungen gegen die Gesellschaft aus Darlehen oder aus Rechtshandlungen, die einem Darlehen wirtschaftlich entsprechen. Für solche Forderungen hat die Gesellschaft in der Vergangenheit auch keine Befriedigung oder Sicherung gewährt.




§ 2

Teilung, Veräußerung und Abtretung

(1) Der Veräußerer veräußert seinen in § 1 genannten Geschäftsanteil in voller Höhe mit allen Rechten und Pflichten mit sofortiger dinglicher Wirkung und tritt diesen an den Erwerber ab, der diese Abtretung annimmt.

(2) Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander gilt der ________ als Übertragungsstichtag. Ab diesem Tag gelten im Verhältnis zum Veräußerer alle Rechte und Pflichten aus dem veräußerten Teilgeschäftsanteil auf den Erwerber übergegangen. ​

(3) Der auf den veräußerten Geschäftsanteil für das laufende Geschäftsjahr anfallende Gewinn steht vollständig den Erwerber zu.




§ 3

Kaufpreis, Gegenleistungen

(1) Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil beträgt ________ Euro (________ Euro). Der Kaufpreis ist am ________ fällig.

(2) Der Kaufpreis soll auf noch zu benennende Konto des Veräußerers ausgezahlt werden. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung kommt es nicht auf die Absendung, sondern auf den Eingang des Geldes an.

(3) Kommt der Erwerber mit der Zahlung des Kaufpreises in Verzug, steht dem Veräußerer für die Dauer des Verzugs Zinsen in Höhe von ________ Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p. a. für den jeweils rückständigen Kaufpreisanteil.




§ 4

Genehmigungsvorbehalt

Der Notar hat die Erschienenen darüber belehrt, dass die vorstehende Übertragung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Genehmigung durch die Gesellschaft bedarf. Herr ________ in seiner Eigenschaft als zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigter Geschäftsführer genehmigt hiermit die vorstehende Geschäftsanteilsübertragung in vollem Umfange.




§ 5

Gewährleistung

825 52555882525 2555228252, 5588 852 525 58252552222 228855228522288 2582252, 28852 282 8285222 8582225 82858222 882, 582 525222828522 8288/5582282 2822225582 882 525 2822 85858855882288852 28852 8282252. 255 582 8282252 82885522225282 528 2288552285222888 8855 228225828 22855582882522 5825222222.




§ 6

Gesellschafterliste, Anzeige

(1) Der Notar wird unverzüglich nach Wirksamkeit der Abtretung eine aktuelle Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen, § 40 Abs 2 S 1 GmbHG sowie der Gesellschaft übermitteln. Auf die möglichen Folge einer unrichtigen Liste wurden die Vertragsteile hingewiesen, insbesondere auf die Unwirksamkeit von Gesellschafterhandlungen des Erwerbers, solange die Gesellschafterliste noch nicht beim Handelsregister aufgenommen ist (§ 16 Abs 1 S 1 GmbHG) sowie auf die Gefahr des gutgläubigen Erwerbs (§ 16 Abs 3 GmbHG).

(2) Die Vertragsteile verpflichten sich, den Notar über etwaige Änderungen im Gesellschafterbestand zu informieren.




§ 7

Zustimmungs- und Verzichtserklärungen

Nach der Satzung der Gesellschaft bedarf die Veräußerung von Geschäftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung von der anderen Gesellschaftern. Die danach erforderlichen Zustimmungen sind bereits erfolgt. Die Zustimmungserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.

Nach der Satzung der Gesellschaft steht den anderen Gesellschaftern im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Vorkaufsrecht/Ankaufsrecht zu. Die betroffenen Gesellschafter haben auf die Ausübung der ihnen zustehenden Rechte bereits wirksam verzichtet. Die Verzichtserklärungen liegen heute in Urschrift vor und sind dieser Urkunde zu Informationszwecken beigefügt.




§ 8

Rücktrittsrecht

Keiner der Beteiligten behält sich ein Rücktrittsrecht von diesem Vertrag vor.




§ 9

Weitere Vereinbarungen

2282252 52528285552222 2525 58852552222 825522 822 228222 525 82228882222 228528852.




§ 10

Kosten, Sonstiges

(1) Die Kosten dieser Urkunde und ihrer Ausfertigung sowie etwaige Erwerbssteuern trägt der Erwerber.

(2) Die Gesellschaft wird beim Finanzamt ________ unter der Steuernummer ________ geführt. Die Erschienen erklären, dass die Gesellschaft keinen Grundbesitz hat.

(3) Von dieser Urkunde erhalten jeweils eine vollständige Ausfertigung:

- alle Beteiligten,

- die Rechts- und Steuerberater der Beteiligten.







............................, den.................................

(Ort, Datum)






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