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Convention d'actionnaires

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Sélectionner, parmi les choix suggérés, si les tous les actionnaires de l'entreprise sont parties à la présentes convention d'actionnaires ou si seulement certains d'entre eux le sont. En d'autres mots, préciser si tous les actionnaires vont signer la convention d'actionnaires ou si certains d'entre eux seulement la signeront.

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CONVENTION D'ACTIONNAIRES

Numéro d'entreprise : ________



INTERVENUE ENTRE


________, domicilié(e) au ________,

ci-après désigné(e) "actionnaire A"

ET

________, domicilié(e) au ________,

ci-après désigné(e) "actionnaire B"

ci-après collectivement désigné(e)s "les actionnaires"


INTERVENTION


________
, société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ayant son siège social au ________, représentée aux présentes par ________, dûment autorisé(e) à cet effet, tel qu'il le déclare.

ci-après désignée "la société"



LES ACTIONNAIRES FONT LES DÉCLARATIONS SUIVANTES :


Considérant que les actionnaires sont détenteurs de la totalité des actions ordinaires en circulation de la société, dans la proportion suivante :

  • Actionnaire A : ________%, soit ________ actions ordinaires.
  • Actionnaire B : ________%, soit ________ actions ordinaires.

Considérant que les actionnaires sont intéressés au développement de la société, désirent conserver les droits qu'ils y ont acquis et éviter toute cause de discorde;

Considérant que les actionnaires désirent déterminer leurs droits et obligations envers la société et envers eux-mêmes;

Considérant que les actionnaires désirent confirmer leur entente par écrit;

Considérant que les actionnaires ont la capacité et la qualité d'exercer tous les droits requis pour la conclusion et l'exécution de la présente convention;



CECI ÉTANT DÉCLARÉ, LES ACTIONNAIRES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :



1. PRÉAMBULE

Le préambule fait partie intégrante de la présente convention.



2. BUT GÉNÉRAL

Les actionnaires conviennent d'unir leurs efforts et leurs ressources financières dans le but de promouvoir les intérêts de la société.




PARTIE I

ÉMISSION ET TRANSFERT D'ACTIONS



3. DROIT DE PRÉEMPTION

Les actionnaires et administrateurs feront en sorte qu'advenant le cas où des nouvelles actions seraient émises, les personnes qui détiendront déjà des actions auront, pendant un délai de 15 jours de la notification de ce droit, un droit de préférence pour souscrire à ces nouvelles actions dans la proportion du nombre d'actions qu'elles détiennent dans cette catégorie.

Les actionnaires s'engagent à ne souscrire à aucune action additionnelle du capital-actions de la société sans que le droit de préemption susmentionné n'ait été accordé à tous les actionnaires.



4. INTERDICTION DE TRANSFERT

Les actionnaires s'engagent expressément à ne pas vendre, céder ou autrement aliéner leurs actions dans la société, sauf en conformité avec les dispositions de la présente convention. Tout nouvel actionnaire doit se rendre partie à la convention afin de valider le transfert.



5. OFFRE AU PRÉALABLE

a) si un actionnaire veut, vendre, disposer ou aliéner toutes ou une partie de ses actions ordinaires dans la société, il devra au préalable offrir ces actions aux autres actionnaires, par avis écrit, au prorata entre eux du nombre d'actions ordinaires détenues par eux, au prix mentionné à la disposition "Valeur des actions" ci-après, ou à tout prix inférieur choisi par l'offrant, ou encore, s'il s'agit d'une offre externe faite par un tiers de bonne foi, aux prix, termes et conditions offerts par ce tiers.

b) Les autres actionnaires bénéficieront d'un délai de 15 jours à compter de la date de la réception de l'avis pour accepter l'offre, en tout ou en partie.

c) Au cas où l'un des autres actionnaires ne se prévaudrait pas en tout ou en partie de l'offre à l'intérieur du délai de 15 jours, sa proportion des actions offertes ou le solde de celles-ci accroîtra à l'autre de ces autres actionnaires, que l'offrant devra aviser sans délai. Cet autre actionnaire bénéficiera alors d'un délai supplémentaire de 10 jours pour accepter cette offre additionnelle au prix offert.

d) À l'expiration du délai de quinze 15 jours, si aucun actionnaire ne s'est prévalu de l'offre, ou à celle du délai de 10 jours, si toutes les actions offertes n'ont pas été achetées (auquel cas l'offrant ne sera lié par aucune acceptation de son offre par un ou plusieurs actionnaires en vertu des paragraphes b) et c) ci-devant), l'offrant sera libre de les offrir en vente à qui et au prix qu'il voudra dans les 3 mois qui suivront l'expiration de ce délai. Si le prix alors demandé par l'offrant pour ses actions est inférieur à celui offert tel que susmentionné, les autres actionnaires, que l'offrant devra aviser sans délai par écrit, auront, pendant les 10 jours qui suivront la réception de ce nouvel avis, un droit de premier refus pour ces actions à ce prix inférieur, au prorata entre eux de leur détention d'actions ou dans toute autre proportion dont ils conviendront.

e) À l'expiration du délai de 3 mois, l'offrant devra, s'il désire de nouveau disposer de ses actions, suivre les dispositions des paragraphes a) et suivants ci-devant.



6. OFFRES AUTOMATIQUES

Chaque actionnaire offre irrévocablement par les présentes aux autres actionnaires de leur vendre la totalité de ses actions ordinaires dans la société au prix fixé d'après les dispositions de la section "Valeur des actions" ci-après, aux termes et conditions ci-après énoncés, advenant l'un ou l'autre des événements suivants, dont il fait des termes suspensifs à la présente offre : a) le retrait des affaires de l'offrant et, b) le décès de l'offrant.

La présente offre porte sur la totalité des actions ordinaires détenues par l'offrant à la date de la réalisation de l'un des termes suspensifs susmentionnés.



7. RETRAIT DES AFFAIRES

Le retrait d'un actionnaire des affaires de la société déclenchera automatiquement l'offre irrévocable mentionnée à l'article précédent.

Les modalités de l'offre et de son acceptation seront les mêmes que celles décrites dans les dispositions de la section "Offre au préalable" ci-devant. Pour les fins du présent article, l'offre mentionnée au paragraphe a) de la section "Offre au préalable" entrera en vigueur automatiquement, le retrait de l'offrant tenant lieu de l'avis écrit y mentionné, et le délai énoncé à son paragraphe b) commencera à courir à compter de la date de ce retrait ou de la date de la prise de connaissance de ce retrait par les autres actionnaires. Aux fins de cette offre et de son acceptation, les actionnaires renoncent expressément à l'application du second paragraphe de l'article 1392 du Code civil du Québec.

Advenant le cas où les autres actionnaires n'accepteraient pas l'offre de l'actionnaire qui se retire, ce dernier n'en restera pas moins lié par les dispositions des présentes conventions.

L'acceptation ou la non-acceptation de l'offre par les autres actionnaires ne préjudiciera nullement aux recours ouverts à la société ou aux autres actionnaires, le cas échéant, contre l'offrant.

Pour les fins des présentes, se retire des affaires de la société tout actionnaire qui :

i) refuse ou néglige systématiquement, sans raison valable, de remplir les fonctions qu'il s'est engagé à remplir au service de la société, en vertu d'un contrat d'engagement écrit ou verbal avec elle, ou met fin à ce contrat, et ne remédie pas à ce défaut dans les 3 jours de la réception d'un avis écrit de la société ou des autres actionnaires lui signifiant ce défaut;

ii) se rend coupable de vol, fraude ou détournement à l'endroit de la société;

iii) pose directement ou indirectement des actes qui contreviennent à l'engagement de non-concurrence qu'il a pris envers la société en vertu des présentes, ou qui portent gravement préjudice à la société et ne remédie pas à ce défaut dans les 3 jours de la réception d'un avis écrit de la société ou des autres actionnaires lui signifiant ce défaut;

iv) est empêché de remplir ses fonctions habituelles dans la société pendant une période continue de 12 mois ou pendant diverses périodes totalisant 12 mois sur toute période de 2 ans, pour cause de maladie ou d'invalidité;

v) fait faillite ou cession de ses biens, ou encore fait une proposition concordataire à ses créanciers, ou, de façon générale, se prévaut de toute loi en faveur de débiteurs insolvables;

vi) est mis sous tutelle ou curatelle ou devient inapte à prendre soin de lui-même ou à administrer ses biens selon le sens donné à ces termes par le Code civil du Québec;

vii) est absent, au sens du Code civil du Québec, depuis plus de 6 mois;

viii) grève toutes ou partie de ses actions dans la société d'une hypothèque autre que le gage visé à la section "Actions déposées en gage" ci-après, sans le consentement écrit des autres actionnaires;

ix) refuse ou omet de se conformer aux dispositions des présentes conventions (par exemple, à son engagement de contribuer à toute mise de fonds devenue nécessaire conformément à la section "Contribution" ci-après, indépendamment du fait que les autres actionnaires ont compensé ce défaut par des avances supérieures à la proportion à laquelle ils sont tenus), et ne remédie pas à ce défaut dans les 3 jours de la réception d'un avis écrit de l'un ou de plusieurs autres actionnaires lui signifiant ce défaut.



8. DÉCÈS

Le décès d'un actionnaire déclenchera automatiquement l'offre irrévocable susmentionnée à la section "Offres automatiques", à partir de la date de ce décès.

Chaque actionnaire accepte irrévocablement, au prorata des actions ordinaires qu'il détiendra alors dans la société sans tenir compte des actions du décédé, l'offre déclenchée par le décès d'un actionnaire, cette acceptation prenant effet à la date du décès.

Chaque actionnaire convient que ses héritiers ou ayants droit n'auront, advenant son décès, aucun autre droit ou recours, relativement aux actions ainsi vendues aux actionnaires survivants, que d'exiger la somme d'argent convenue suivant les modalités énoncées dans la présente convention et le respect des autres dispositions applicables.



9. VALEUR DES ACTIONS

a) La valeur des actions ordinaires de la société pour les fins de transfert d'intérêt sera la dernière valeur établie par les actionnaires dans un document écrit joint aux présentes conventions comme annexe " A ". Les actionnaires peuvent, à leur discrétion, soit fixer périodiquement une valeur pour les actions ordinaires, soit déterminer, de temps à autre, une formule de calcul permettant d'établir cette valeur.

Si aucune valeur n'a été ainsi établie dans les douze 12 mois qui précèdent la date de l'événement qui entraînera la vente des actions et si aucune formule permettant d'établir cette valeur n'est en force à cette date, la valeur sera alors le plus élevé de la dernière valeur établie et de la valeur comptable rajustée. La valeur comptable rajustée sera celle qui apparaîtra dans le dernier bilan annuel de la société ajustée par le vérificateur ou l'expert-comptable de la société, aux frais de celle-ci, pour refléter la valeur réelle des immobilisations et des placements, et aussi sujet à un ajustement lors de l'établissement du prochain bilan annuel. Ce dernier ajustement tiendra compte de la période de temps écoulée au moment de l'offre ou du décès comparativement à la période financière en cours.

b) Pour les fins de l'offre de vente d'actions pour le cas de retrait des affaires énoncées aux paragraphes ii), iii) et viii) de la section "Retrait des affaires" ci-devant, la valeur des actions ordinaires sera de 1 $CAD par action.



10. PAIEMENT DES ACTIONS

Dans le cas de vente d'actions pour d'autres raisons que le décès, le montant payable à la date de la transaction sera le tiers de la valeur des actions transférées sans tenir compte à ce stade-ci de l'ajustement prévu au paragraphe a) de la section "Valeur des actions" ci-devant relatif à la période de temps écoulée au moment de l'offre comparativement à la période financière en cours. Quant à l'excédent, comprenant l'ajustement mentionné ci-dessus, les actionnaires acheteurs devront payer (solidairement) le deuxième tiers dans les 12 mois suivants et le troisième tiers dans l'année qui suivra, avec des intérêts au taux des certificats de dépôt émis par les banquiers de la société pour une période d'un an pour un montant équivalant au solde impayé, ce taux étant révisé à chaque année sur la même base, payables en même temps que les versements de capital. Tout solde impayé pourra être payé par anticipation, en tout temps et sans pénalité. Il y aura déchéance du terme advenant la faillite de la société ou la vente de son fonds de commerce ou la vente de la totalité de ses actions, ou advenant le non-paiement d'un versement (incluant capital et intérêts) au moment fixé et tout le solde deviendra alors immédiatement dû et exigible. La déchéance du terme à l'égard de l'un des actionnaires entraînera automatiquement la déchéance du terme à l'égard de tous les autres.



11. VENTES SIMULTANÉES OU SUCCESSIVES

Dans le cas où il y a plus d'un actionnaire qui dispose de ses actions ordinaires en même temps, les actionnaires acheteurs pourront décider de ne verser qu'un montant égal au montant le plus élevé qui aurait été payable aux actionnaires vendeurs pris individuellement, ce montant étant réparti entre ces derniers au prorata entre eux de leur détention d'actions ordinaires de la société, étant entendu que dans ces circonstances, le paiement du prix de vente des actions des actionnaires vendeurs sera prolongé sur une période plus longue que celle prévue à la section "Paiement des actions" ci-devant, les versements effectués en cours de toute telle prolongation continuant de se faire sur une base annuelle, suivant les mêmes termes et conditions que ceux prévus au présent article.

Si une disposition d'actions ordinaires survient alors qu'une disposition antérieure n'a pas encore été entièrement réglée, les actionnaires acheteurs devront effectuer le premier versement à ce nouvel actionnaire vendeur à la date de la transaction tel que prévu à la section "Paiement des actions" ci-devant, mais pourront décider de retarder le paiement des versements subséquents à ce nouvel actionnaire vendeur jusqu'à la date du parfait paiement de l'actionnaire vendeur précédent, cette dernière date, si elle est postérieure de 12 mois à la date de la transaction, devenant la date du second versement pour les fins de l'application des dispositions de cette section "Paiement des actions" à ce nouvel actionnaire vendeur.

Cependant, si cette disposition subséquente découle du décès d'un actionnaire, les actionnaires acheteurs feront en sorte que soit effectué un premier versement égal à tout produit d'assurance prise sur la vie de l'actionnaire décédé sitôt sa perception; tout solde, s'il en est, étant payé en conformité des dispositions du paragraphe a) de la section "Paiement des actions en cas de décès" ci-après, interprétées en remplaçant la date du " décès " par celle du " parfait paiement de l'actionnaire vendeur précédent ". De plus, si un nouvel actionnaire vendeur décède alors qu'il est toujours en attente d'être payé, les actionnaires acheteurs devront consacrer le produit de toute assurance prise par eux ou par la société sur la vie de ce nouvel actionnaire vendeur au paiement immédiat de tout solde de prix de vente impayé, sitôt que ce produit d'assurance aura été perçu par le ou les bénéficiaires de toute telle police d'assurance et jusqu'à concurrence du moins élevé de ce solde impayé et de ce produit d'assurance, le tout en conformité des directives contenues dans les présentes conventions quant à l'utilisation du compte de dividendes en capital créé dans la société par la perception de ce produit d'assurance le cas échéant.



12. ASSURANCE-VIE

a) Pour la protection financière de chacun d'entre eux, les actionnaires s'engagent à prendre et maintenir en vigueur une ou des polices d'assurance chacun sur la vie des autres actionnaires, afin de pouvoir se plier aux exigences de la section "Décès" ci-devant et payer le prix d'achat des actions d'un actionnaire décédé ou un acompte substantiel sur ce prix. Les polices d'assurance susmentionnées pourront également être prises et maintenues en vigueur par la société, sur la vie de chacun des actionnaires; dans un tel cas, les paragraphes b) à f) ci-après ne s'appliqueront pas à ces polices.

b) Chaque actionnaire survivant aura le droit de racheter de la succession de l'actionnaire décédé la ou les polices d'assurance sur la vie des autres actionnaires survivants en payant la valeur de rachat de cette ou ces polices ou, s'il n'y en a pas, en payant une considération de un dollar (1 $); au défaut d'un actionnaire survivant de prendre avantage de ce droit au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours du décès de l'actionnaire décédé, les autres actionnaires survivants se verront alors octroyer ce même droit quant à la ou aux polices d'assurance sur leur vie respective.

c) Un actionnaire ne pourra pas céder, transporter, racheter une des polices émises aux fins de la présente convention ni contracter des emprunts sur sa réserve sans avoir obtenu au préalable le consentement de l'assuré.

d) Dans le cas où les présentes conventions prendraient fin alors que les polices d'assurance sont encore en vigueur, il est convenu entre les actionnaires que la ou les polices d'assurance prises sur la vie de chaque actionnaire devront être transportées à l'actionnaire dont la vie est assurée, aux termes de chaque police, chaque actionnaire devant payer aux autres, selon le cas, une compensation pour le surplus de valeur de rachat pouvant exister entre les polices ou l'excédent des primes pouvant avoir été versé par l'une ou l'autre des parties sur lesdites polices.

e) Dans le cas où le produit de l'assurance échue excède la valeur globale du montant payable aux héritiers de l'actionnaire décédé, le surplus de cette assurance demeure la propriété du ou des bénéficiaires de ce produit.

f) Dans le cas où un actionnaire, de son vivant, vend aux autres actionnaires sa participation dans la société, il est entendu entre les actionnaires que les actionnaires acheteurs conserveront et maintiendront en vigueur toute police d'assurance qu'ils auront pu prendre sur la vie de l'actionnaire vendeur, jusqu'à parfait paiement de tout solde de prix de vente dû à cet actionnaire vendeur.

g) Sujet aux dispositions du paragraphe a) de l'alinéa 2 de la section "Achat par la société" ci-après, si la société a souscrit elle-même à une police sur la vie d'un actionnaire pour le bénéfice de la société, et que le décès de celui-ci survienne, les actionnaires s'engagent à faire en sorte que le produit de cette police soit distribué par la société à ses actionnaires enregistrés immédiatement après la date du décès, cette date étant considérée comme celle de la vente des actions, aussitôt que les circonstances le permettront et de la manière la moins coûteuse possible du point de vue fiscal, en utilisant le compte de dividende en capital.



13. PAIEMENT DES ACTIONS EN CAS DE DÉCÈS

Au décès de l'un des actionnaires, le montant payable à ses héritiers ou ayants droit sera d'abord prélevé à même le produit de l'assurance provenant de la ou des polices émises sur la vie du décédé, s'il y en a, jusqu'à concurrence du moins élevé du produit de l'assurance et du prix d'achat des actions. L'excédent, s'il y a lieu, sera payable (solidairement) selon l'un des modes suivants, au choix des acheteurs :

a) en entier, en aucun temps, sans avis, boni ou intérêt, dans les 12 mois qui suivront le décès, sous réserve du paiement subséquent, sitôt qu'il sera connu, de l'ajustement prévu au paragraphe a) de la section "Valeur des actions" ci-devant relatif à la période de temps écoulée au moment de l'offre comparativement à la période financière en cours;

b) par 3 versements annuels, égaux et consécutifs, le premier versement devant être fait dans les 12 mois qui suivront le décès, jusqu'à parfait paiement, le tout avec des intérêts au taux des certificats de dépôt émis par les banquiers de la société pour une période d'un an pour un montant équivalant au solde impayé, ce taux étant révisé à chaque année sur la même base, payables en même temps que les versements de capital. Tout solde impayé pourra être payé par anticipation, en tout temps et sans pénalité. Il y aura déchéance du terme advenant la faillite de la société, la vente de son fonds de commerce ou de la totalité de ses actions, ou advenant le non-paiement d'un versement (incluant capital et intérêts) au moment fixé, et tout le solde deviendra alors immédiatement dû et exigible. La déchéance du terme à l'égard de l'un des actionnaires entraînera automatiquement la déchéance du terme à l'égard de tous les autres.



14. IMPÔTS

Sauf en ce qui a trait à la valeur établie au paragraphe b) de la section "Valeur des actions" ci-devant, au cas où les autorités fiscales, tant provinciales que fédérales, attribueraient aux actions de la société une valeur supérieure au prix fixé, les impôts supplémentaires sur le gain en capital qui pourraient être cotisés sur l'excédent du prix fixé, seront à la charge des acheteurs des actions, à la condition cependant que l'occasion ait été fournie aux acheteurs de débattre avec les autorités ou devant les tribunaux la validité d'une telle cotisation. Aux fins de la détermination du coût d'acquisition des actions ordinaires pour les acheteurs, un montant égal à ces impôts supplémentaires sera ajouté au prix de vente des actions, tel qu'établi en fonction des dispositions du paragraphe a) de la section "Valeur des actions" ci-devant.



15. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ

Advenant le cas où un actionnaire aurait convenu ou serait tenu de vendre ses actions ordinaires dans la société aux autres actionnaires, en vertu de l'application des dispositions des sections "Offre au préalable" ou "Offres automatiques" ci-devant des présentes, l'actionnaire vendeur des actions ou ses ayants droit pourront, s'ils le désirent et si la situation financière de la société permet de le faire sans contrevenir aux dispositions de Loi canadienne sur les sociétés par actions,choisir que cet achat s'effectue, en tout ou en partie, par la société plutôt que par les actionnaires acheteurs personnellement, et dans ce cas les actionnaires acheteurs et leurs représentants au conseil d'administration seront tenus de voter en faveur de cet achat, qui restera cependant sujet aux autres dispositions des présentes, mutatis mutandis.

Les dispositions particulières suivantes s'appliqueront à un tel achat d'actions par la société :

a) dans le cas de l'achat par la société des actions d'un actionnaire pour cause de décès conformément à la section "Décès" ci-devant, les dispositions du paragraphe g) de la section "Assurance vie" ci-devant ne s'appliqueront pas, et les actionnaires s'engagent à faire en sorte que cet achat s'effectue d'abord à même le compte de dividendes en capital de la société, s'il en est, créé par la perception de produit de l'assurance sur la vie du décédé; la société fera les choix appropriés conformément aux dispositions des lois fiscales applicables, de façon à ce que l'achat soit fait de la manière la moins coûteuse possible pour le vendeur et des spécialistes en fiscalité devraient être consultés à ce sujet;

b) dans le cas où l'achat par la société de toute partie des actions ordinaires de l'actionnaire vendeur n'apporte pas à ce dernier ou à sa succession un avantage fiscal plus grand que celui que lui aurait donné l'achat de ces actions par les actionnaires acheteurs personnellement, les actionnaires acheteurs pourront alors déterminer unilatéralement qui d'eux ou de la société achètera cette partie des actions ordinaires de l'actionnaire vendeur et ce dernier ou ses ayants droit devront se plier à cette décision;

c) les actionnaires restants s'engagent à cautionner personnellement vis-à-vis l'actionnaire vendeur ou les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, selon le cas, l'exécution des obligations de la société en tant qu'acheteur des actions telles qu'énoncées aux présentes, au prorata entre eux de leur détention d'actions ordinaires dans la société. À cette fin, ils se conformeront notamment aux dispositions de la section "Actions déposées en gage" ci-après.

d) Les actionnaires consentent expressément et irrévocablement par la présente à ce que la société paie à l'actionnaire vendeur le prix d'achat prévu à la section "Valeur des actions", même si ce prix excède le prix d'achat maximal légalement payable pour les actions vendues en vertu des articles 35(3) et 36(2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le consentement susmentionné constitue une renonciation de la part des actionnaires au paiement de leurs actions concurrentes, au sens de ces dispositions.



16. ACTIONS PRIVILÉGIÉES ET CRÉANCES

Les articles qui précèdent s'appliquent aux actions ordinaires de la société. Pour ce qui concerne les actions privilégiées détenues par un actionnaire à son décès (ou à la date de la vente de ses actions ordinaires aux autres actionnaires), et aussi pour ce qui concerne tout billet ou toute créance pour avances détenu par cet actionnaire contre la société, les actionnaires restants s'engagent à faire en sorte que la société les rachète ou rembourse dans un délai de trois (3) mois à leur pleine valeur (c'est-à-dire dans le cas des actions privilégiées, à leur juste valeur marchande, cette valeur ne devant pas excéder le montant versé au compte capital déclaré (ou : au compte de capital-actions émis et payé) de la société pour celles-ci ou, le cas échéant, leur " valeur de rachat " telle que définie dans les droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions privilégiées, plus tous dividendes accumulés ou déclarés et impayés). À défaut par la société de faire ce rachat ou remboursement, les actionnaires restants devront acheter ou rembourser, personnellement et au prorata des actions qu'ils auront achetées lors du décès de l'actionnaire ou de la vente de ses actions, ces actions privilégiées, billets ou avances, et les payer dans les délais et aux termes prévus aux sections "Paiement des actions" ou "Paiement des actions en cas de décès" ci-devant, selon le cas. Le produit de la police ou des polices d'assurance prises sur la vie de l'actionnaire décédé, le cas échéant, servira aussi à ce rachat ou remboursement. L'actionnaire vendeur ou la succession de l'actionnaire décédé s'engage à se conformer aux dispositions du présent article.



17. LIBÉRATION DES ENDOSSEMENTS

Comme condition préalable et essentielle au transport d'actions entre vifs, sauf pour les cas visés aux paragraphes (ii), (iii) (v) et (viii) de l'alinéa 5 de la section "Retrait des affaires" ci-devant, les actionnaires acheteurs devront faire en sorte que l'actionnaire vendeur soit complètement libéré de ses endossements, cautionnements ou garanties personnelles relativement aux affaires de la société, à la date de la transaction.

Comme condition préalable et essentielle au transport d'actions pour cause de mort, les actionnaires acheteurs devront faire en sorte que la succession de l'actionnaire décédé soit complètement libérée de toute responsabilité vis-à-vis les endossements, cautionnements ou garanties personnelles consentis par le décédé relativement aux affaires de la société, ou à défaut, s'engager personnellement vis-à-vis la succession du décédé à l'indemniser pour toute dépense résultant de cette responsabilité.



18. ACTIONS DÉPOSÉES EN GAGE

Afin de garantir à l'actionnaire vendeur ou à la succession d'un actionnaire décédé le paiement des biens vendus en conformité des dispositions des présentes (soit des actions ordinaires, des actions privilégiées et/ou toute créance ou tout billet détenu contre la société) et aussi, le cas échéant, pour garantir à la succession de l'actionnaire décédé le respect de ses engagements de remboursement et d'indemnisation mentionnés aux sections "Libération des endossements" et "Actions privilégiées et créances" ci-devant, les actionnaires acheteurs des actions devront, sur demande de l'actionnaire vendeur ou de la succession de l'actionnaire décédé, déposer toutes les actions vendues, de même que celles des actionnaires acheteurs, en gage entre les mains d'un dépositaire accepté par l'actionnaire vendeur ou la succession de l'actionnaire décédé, jusqu'au parfait paiement du solde du prix de vente des biens vendus et, le cas échéant, jusqu'à la libération complète de la succession de l'actionnaire décédé, à moins que les actionnaires acheteurs ne donnent à l'actionnaire vendeur ou à la succession de l'actionnaire décédé d'autres garanties que ce dernier ou cette dernière juge suffisantes.

Dans le cas où l'actionnaire vendeur ou la succession de l'actionnaire décédé demanderait que les actions de la société soient déposées en gage, les actionnaires conviennent que tous les documents nécessaires ou utiles à la constitution et à la validité de ce dépôt en gage seront alors signés par les parties à la transaction. Les actionnaires conviennent que le défaut de constituer ou de maintenir en vigueur le gage susmentionné, auquel il n'aura pas été remédié dans les 6 jours de la réception par les actionnaires acheteurs ou restants d'un avis de l'actionnaire vendeur ou de sa succession, constituera une cause additionnelle de déchéance du terme au sens de la section "Paiement des actions" et du paragraphe b) de la section "Paiement des actions en cas de décès" ci-devant.



19. PROTECTION DU VENDEUR

Tant et aussi longtemps qu'un actionnaire vendeur de ses actions aux autres actionnaires ou à la société en vertu des présentes n'aura pas reçu le paiement intégral de toutes les sommes qui lui seront dues, les actionnaires acheteurs et la société s'engagent à ce que :

a) la société ne déclarera et ne versera aucun dividende, n'achètera ou ne rachètera ni ne paiera aucune autre action de son propre capital-actions, exception faite de celles mentionnées à la section "Actions privilégiées et créances" ci-devant, et ne consentira aucune aide financière à ses actionnaires ou des personnes liées à eux, sans avoir obtenu au préalable le consentement exprès de l'actionnaire vendeur;

b) l'actionnaire vendeur aura droit de recevoir, dès leur parution, les états financiers, annuels et intérimaires de la société;

c) la société donnera accès à l'actionnaire vendeur ou son représentant autorisé, sur demande et durant ses heures d'ouverture habituelles, à ses livres et registres, incluant les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et administrateurs et les registres de comptabilité.

Les actionnaires conviennent que toute contravention au présent article à laquelle la société n'aura pas remédié dans les 5 jours de la réception d'un avis écrit de l'actionnaire vendeur dénonçant cette contravention constituera une cause additionnelle de déchéance du terme au sens de la section "Paiement des actions" et du paragraphe b) de la section "Paiement des actions en cas de décès" ci-devant.

De plus, les actionnaires conviennent que les obligations des actionnaires acheteurs des actions ou restants seront solidaires, sans bénéfice de division, et que la déchéance du terme à l'égard de l'un d'eux entraînera la déchéance du terme à l'égard de chacun d'entre eux.




PARTIE II

CLAUSES DE VOTE, DE SOCIÉTÉ ET D'ADMINISTRATION



20. CONVENTION UNANIME

Les actionnaires déclarent que la présente convention constitue une " convention unanime " au sens de la Loi canadiennes sur les sociétés par actions, qui liera, outre les actionnaires, tous les futurs actionnaires de la société.



21. RÉGIE INTERNE ET ADMINISTRATION


a. Exercice du droit de vote

Annuellement, les actionnaires doivent exercer leur droit de vote de telle sorte que les personnes suivantes soient nommées administrateurs et dirigeants de la société :

Président(e) : ____________________________________

Vice-Président(e) : ____________________________________

Secrétaire-Trésorier(ère) : ____________________________________

Autre : ____________________________________, titre____________________


b. Affaires bancaires :

Les affaires bancaires de la société doivent être transigées par au moins ________ des administrateurs.


c. Livres :

Les livres de la société, incluant les livres de comptabilité et le livre des minutes, doivent être tenus à jour. Les actionnaires ou les comptables nommés par eux auront accès en tout temps, durant les heures d'affaires de la société, auxdits livres pour les examiner ou en prendre copie. Lesdits livres doivent être gardés au siège social de la société.


d. Restrictions aux pouvoirs des administrateurs

À moins de dispositions contraires dans la présente convention, aucun règlement, résolution ou décision n'est valide, à moins d'être adopté ou approuvé par les actionnaires à la majorité simple dans l'un ou l'autre des cas suivants:

1) une demande de certificat de modification des statuts de la société;

2) l'engagement, la rémunération et la cessation d'emploi des dirigeants, de leurs parents ou alliés;

3) la dissolution et la liquidation volontaire de la société;

4) la cession de biens de la société;

5) l'émission, l'achat et le rachat d'actions par la société;

6) le transfert d'actions de la société;

7) l'adoption, l'abrogation et l'amendement de tout règlement de la société;

8) les emprunts d'argent hors du cours des activités de la société;

9) l'aliénation de tout ou partie des éléments d'actif de la société et l'octroi de sûretés sur ceux-ci, hors du cours de ses activités;

10) la déclaration de dividendes;

11) le paiement de boni aux administrateurs, dirigeants et employés de la société;


e. Certificats d'actions

Pendant la durée de cette convention et afin de garantir qu'elle soit respectée, tous les certificats d'actions doivent comporter la mention suivante:

"Les actions représentées par ce certificat sont soumises à une convention unanime entre actionnaires, intervenue en date du............................"




PARTIE III

GÉNÉRALITÉS


22. NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION

Chacun des actionnaires convient et s'engage expressément, pendant la durée de la présente convention et, dans le cas où il se départirait de ses actions dans la société, pendant une période de : ________ à compter de la date de la disposition de ses actions, à ne pas, directement ou indirectement, entrer dans les affaires ou prêter son concours à une autre entreprise oeuvrant dans le même domaine que celui exploité par la société, et en général à ne pas solliciter tout employé cadre, fournisseur, distributeur ou client de la société pour le compte d'une telle entreprise ou amener ou décider toute personne à mettre fin à ses relations d'affaires avec la société ou à poser tout acte qui soit de nature à faire concurrence à la société.

Le domaine d'activité de la société est le suivant : ________.

Cette obligation de non-concurrence s'applique au territoire suivant : dans la même ville que celle où l'entreprise exerce ses activités.


23. CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

a) Chacun des actionnaires convient et s'engage expressément, tant et aussi longtemps qu'il sera actionnaire de la société ou advenant le cas où il se départirait, volontairement ou non, de ses actions dans la société ou advenant le cas où il cesserait de travailler directement ou indirectement pour la société, pendant une période de : ________ à compter de la date la plus tardive des deux événements ci-devant mentionnés :

i) à ne pas divulguer, publier ou révéler de quelque manière que ce soit à quiconque, quelqu'information ou connaissance de quelque fait que ce soit relativement aux secrets, inventions, brevets, procédés de fabrication, " know-how ", contrats ou " contacts " de la société, et à ne pas les utiliser lui-même à ses propres fins, directement ou indirectement;

ii) à ne pas développer ou exploiter pour son propre compte toute invention, découverte, processus, formule, dispositif ou procédé de fabrication qu'il pourrait créer ou développer dans le cadre de son emploi au service de la société, l'actionnaire reconnaissant expressément que tous les droits dans de tels invention, découverte, processus, formule, dispositif ou procédé de fabrication appartiennent exclusivement à la société;

b) Chacun des actionnaires convient que s'il contrevient à l'un ou l'autre des engagements mentionnés aux articles a)(i) et (ii) et qu'il ne remédie pas à ce défaut dans les 10 jours de la réception d'un avis écrit de la société ou de l'autre actionnaire lui notifiant ce défaut, il devra verser à la société, à sa demande ou à celle de l'autre actionnaire, une somme de ________$CAD à titre de pénalité, sans préjudice à tout autre recours de la société, y compris l'injonction, et sans préjudice non plus à l'application des dispositions des présentes conventions prévoyant l'offre obligatoire des actions de l'actionnaire en défaut à l'autre actionnaire.



24. PRIORITÉ DES CONVENTIONS

La présente convention aura préséance, pour autant que les actionnaires sont concernés, sur toute convention antérieure signée entre eux, ainsi que sur toutes dispositions de l'acte constitutif ou des règlements de la société relatives au transfert des actions et aux autres matières régies par les présentes, qui ne seraient pas compatibles avec les dispositions des présentes, et les actionnaires renoncent expressément à invoquer l'application de telles dispositions de l'acte constitutif ou des règlements.

Les parties conviennent que dès qu'une procédure de droit de premier refus, d'obligation de vente et d'achat ou d'option est déclenchée conformément à la présente convention, cette procédure a priorité entre les parties concernées sur toute autre procédure qui pourrait être déclenchée subséquemment, la mise en application de telles autres procédures étant reportée jusqu'à ce que la transaction soit complétée quant à la procédure déclenchée en raison de l'événement en question.



25. FDEFAFDBFFDA

Eaa dfaaabfaa acbeabffcba dcbffcbf affa acbfbfaaa cb aacbdaaa ab fcbf cb ab dcfffa cb dfa baa caffcbbcffaa, acfa fcbf aacbdaaabf cb acbfbfacffcb ba dfabbfc abbaf eba fcfaeb'ff cbfc afa acbafcfa dcf bb aafff bbaabf afdba dcf fcba faa caffcbbcffaa af aaf aafff baefc affa cacbfa cba dfaaabfaa.



26. EFEFBFCFEFFA

Daceba bfadcafffcb baa dfaaabfaa bcfaa bb fcbf bfaffbaf ba acffa eba fcbfa baafafcb b'bb fffabbcf aafcb fcebaffa f'bba baa bfadcafffcba baa dfaaabfaa aaf bbffa cb bcb aaaabfcffa b'c cbabb abbaf abf fc ecffbffa baa cbffaa bfadcafffcba baa dfaaabfaa cb, abacfa, fabf acfcafafa aaaabfcffa.



27. DÉCLARATIONS

Chacun des actionnaires a obtenu des explications adéquates sur la nature et l'étendue de chacune des dispositions des présentes, a eu le loisir de faire examiner ces dispositions par son conseiller juridique et se déclare satisfait du caractère lisible et compréhensible de celles-ci.

Chacun des actionnaires déclare et reconnaît expressément que les dispositions des présentes n'ont pas été imposées par l'un ou l'autre d'entre eux ou rédigées par lui ou suivant ses instructions, mais qu'au contraire, elles ont été librement discutées entre les actionnaires (chacun assisté de son propre conseiller juridique ou d'un conseiller juridique pour tous, non identifié à l'un des actionnaires, mais choisi et rémunéré collectivement).

Enfin, chacun des actionnaires déclare et reconnaît que chacune des dispositions des présentes, y compris celles qui imposent des pénalités ou des obligations contraignantes, telle, entre autres, l'obligation de vendre ses actions aux autres actionnaires pour un prix pouvant être inférieur à leur valeur marchande, est raisonnable et nécessaire aux fins de protéger les intérêts de la société, de sauvegarder son caractère privé et de lui assurer la participation d'intervenants actifs, honnêtes, fidèles et solvables.

L'intérêt commun des actionnaires justifie la présence de ces dispositions, dont l'application potentielle vise chacun des actionnaires, au même degré et avec la même rigueur. C'est pourquoi chacun des actionnaires renonce expressément par la présente à invoquer la nullité de l'une ou l'autre des dispositions des présentes, pour le motif qu'elle est incompréhensible, illisible ou abusive.


LES PARTIES RECONNAISSENT QUE :


La présente convention a fait l'objet de négociations préalables entre elles;

La présente convention reflète véritablement et complètement l'entente intervenue entre elles;

Toutes et chacune des clauses de la présente convention sont lisibles et leur compréhension ne leur a posé aucune difficulté;

Avant la signature de la présente convention, chaque partie a eu l'opportunité de consulter son conseiller juridique pour en discuter;

Chaque partie a pris possession d'un exemplaire de la présente convention;



EN FOI DE QUOI, les actionnaires et l'intervenant (la société) ont apposé leur signature, à............................................., province............................................., en date du.............................................:








______________________________
________, actionnaire A
contact : ________






______________________________
________, actionnaire B
contact : ________






______________________________
________
par : ________
contact : ________

ANNEXE " A "



À LA CONVENTION INTERVENUE ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

________


VALEUR ÉTABLIE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ

À compter de la présente date, pour les 12 prochains mois, la valeur établie des actions ordinaires de la société sera de ________ $CAD par action.

Autrement, si aucune valeur n'a été établie dans les 12 mois précédents l'événement qui nécessite l'évaluation de la valeur des actions, la formule utilisée pour la déterminer sera la valeur comptable rajustée ou tout autre formule établie par l'ensemble des actionnaires, tel que stipulé à l'article intitulé "Valeur des actions" de la Convention d'actionnaires signée en date du..............................................

Et nous avons signé à............................................., province.............................................en date
du..............................................








______________________________
________, actionnaire A
contact : ________







______________________________
________, actionnaire B
contact : ________






______________________________
________
par : ________
contact : ________

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CONVENTION D'ACTIONNAIRES

Numéro d'entreprise : ________



INTERVENUE ENTRE


________, domicilié(e) au ________,

ci-après désigné(e) "actionnaire A"

ET

________, domicilié(e) au ________,

ci-après désigné(e) "actionnaire B"

ci-après collectivement désigné(e)s "les actionnaires"


INTERVENTION


________
, société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ayant son siège social au ________, représentée aux présentes par ________, dûment autorisé(e) à cet effet, tel qu'il le déclare.

ci-après désignée "la société"



LES ACTIONNAIRES FONT LES DÉCLARATIONS SUIVANTES :


Considérant que les actionnaires sont détenteurs de la totalité des actions ordinaires en circulation de la société, dans la proportion suivante :

  • Actionnaire A : ________%, soit ________ actions ordinaires.
  • Actionnaire B : ________%, soit ________ actions ordinaires.

Considérant que les actionnaires sont intéressés au développement de la société, désirent conserver les droits qu'ils y ont acquis et éviter toute cause de discorde;

Considérant que les actionnaires désirent déterminer leurs droits et obligations envers la société et envers eux-mêmes;

Considérant que les actionnaires désirent confirmer leur entente par écrit;

Considérant que les actionnaires ont la capacité et la qualité d'exercer tous les droits requis pour la conclusion et l'exécution de la présente convention;



CECI ÉTANT DÉCLARÉ, LES ACTIONNAIRES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :



1. PRÉAMBULE

Le préambule fait partie intégrante de la présente convention.



2. BUT GÉNÉRAL

Les actionnaires conviennent d'unir leurs efforts et leurs ressources financières dans le but de promouvoir les intérêts de la société.




PARTIE I

ÉMISSION ET TRANSFERT D'ACTIONS



3. DROIT DE PRÉEMPTION

Les actionnaires et administrateurs feront en sorte qu'advenant le cas où des nouvelles actions seraient émises, les personnes qui détiendront déjà des actions auront, pendant un délai de 15 jours de la notification de ce droit, un droit de préférence pour souscrire à ces nouvelles actions dans la proportion du nombre d'actions qu'elles détiennent dans cette catégorie.

Les actionnaires s'engagent à ne souscrire à aucune action additionnelle du capital-actions de la société sans que le droit de préemption susmentionné n'ait été accordé à tous les actionnaires.



4. INTERDICTION DE TRANSFERT

Les actionnaires s'engagent expressément à ne pas vendre, céder ou autrement aliéner leurs actions dans la société, sauf en conformité avec les dispositions de la présente convention. Tout nouvel actionnaire doit se rendre partie à la convention afin de valider le transfert.



5. OFFRE AU PRÉALABLE

a) si un actionnaire veut, vendre, disposer ou aliéner toutes ou une partie de ses actions ordinaires dans la société, il devra au préalable offrir ces actions aux autres actionnaires, par avis écrit, au prorata entre eux du nombre d'actions ordinaires détenues par eux, au prix mentionné à la disposition "Valeur des actions" ci-après, ou à tout prix inférieur choisi par l'offrant, ou encore, s'il s'agit d'une offre externe faite par un tiers de bonne foi, aux prix, termes et conditions offerts par ce tiers.

b) Les autres actionnaires bénéficieront d'un délai de 15 jours à compter de la date de la réception de l'avis pour accepter l'offre, en tout ou en partie.

c) Au cas où l'un des autres actionnaires ne se prévaudrait pas en tout ou en partie de l'offre à l'intérieur du délai de 15 jours, sa proportion des actions offertes ou le solde de celles-ci accroîtra à l'autre de ces autres actionnaires, que l'offrant devra aviser sans délai. Cet autre actionnaire bénéficiera alors d'un délai supplémentaire de 10 jours pour accepter cette offre additionnelle au prix offert.

d) À l'expiration du délai de quinze 15 jours, si aucun actionnaire ne s'est prévalu de l'offre, ou à celle du délai de 10 jours, si toutes les actions offertes n'ont pas été achetées (auquel cas l'offrant ne sera lié par aucune acceptation de son offre par un ou plusieurs actionnaires en vertu des paragraphes b) et c) ci-devant), l'offrant sera libre de les offrir en vente à qui et au prix qu'il voudra dans les 3 mois qui suivront l'expiration de ce délai. Si le prix alors demandé par l'offrant pour ses actions est inférieur à celui offert tel que susmentionné, les autres actionnaires, que l'offrant devra aviser sans délai par écrit, auront, pendant les 10 jours qui suivront la réception de ce nouvel avis, un droit de premier refus pour ces actions à ce prix inférieur, au prorata entre eux de leur détention d'actions ou dans toute autre proportion dont ils conviendront.

e) À l'expiration du délai de 3 mois, l'offrant devra, s'il désire de nouveau disposer de ses actions, suivre les dispositions des paragraphes a) et suivants ci-devant.



6. OFFRES AUTOMATIQUES

Chaque actionnaire offre irrévocablement par les présentes aux autres actionnaires de leur vendre la totalité de ses actions ordinaires dans la société au prix fixé d'après les dispositions de la section "Valeur des actions" ci-après, aux termes et conditions ci-après énoncés, advenant l'un ou l'autre des événements suivants, dont il fait des termes suspensifs à la présente offre : a) le retrait des affaires de l'offrant et, b) le décès de l'offrant.

La présente offre porte sur la totalité des actions ordinaires détenues par l'offrant à la date de la réalisation de l'un des termes suspensifs susmentionnés.



7. RETRAIT DES AFFAIRES

Le retrait d'un actionnaire des affaires de la société déclenchera automatiquement l'offre irrévocable mentionnée à l'article précédent.

Les modalités de l'offre et de son acceptation seront les mêmes que celles décrites dans les dispositions de la section "Offre au préalable" ci-devant. Pour les fins du présent article, l'offre mentionnée au paragraphe a) de la section "Offre au préalable" entrera en vigueur automatiquement, le retrait de l'offrant tenant lieu de l'avis écrit y mentionné, et le délai énoncé à son paragraphe b) commencera à courir à compter de la date de ce retrait ou de la date de la prise de connaissance de ce retrait par les autres actionnaires. Aux fins de cette offre et de son acceptation, les actionnaires renoncent expressément à l'application du second paragraphe de l'article 1392 du Code civil du Québec.

Advenant le cas où les autres actionnaires n'accepteraient pas l'offre de l'actionnaire qui se retire, ce dernier n'en restera pas moins lié par les dispositions des présentes conventions.

L'acceptation ou la non-acceptation de l'offre par les autres actionnaires ne préjudiciera nullement aux recours ouverts à la société ou aux autres actionnaires, le cas échéant, contre l'offrant.

Pour les fins des présentes, se retire des affaires de la société tout actionnaire qui :

i) refuse ou néglige systématiquement, sans raison valable, de remplir les fonctions qu'il s'est engagé à remplir au service de la société, en vertu d'un contrat d'engagement écrit ou verbal avec elle, ou met fin à ce contrat, et ne remédie pas à ce défaut dans les 3 jours de la réception d'un avis écrit de la société ou des autres actionnaires lui signifiant ce défaut;

ii) se rend coupable de vol, fraude ou détournement à l'endroit de la société;

iii) pose directement ou indirectement des actes qui contreviennent à l'engagement de non-concurrence qu'il a pris envers la société en vertu des présentes, ou qui portent gravement préjudice à la société et ne remédie pas à ce défaut dans les 3 jours de la réception d'un avis écrit de la société ou des autres actionnaires lui signifiant ce défaut;

iv) est empêché de remplir ses fonctions habituelles dans la société pendant une période continue de 12 mois ou pendant diverses périodes totalisant 12 mois sur toute période de 2 ans, pour cause de maladie ou d'invalidité;

v) fait faillite ou cession de ses biens, ou encore fait une proposition concordataire à ses créanciers, ou, de façon générale, se prévaut de toute loi en faveur de débiteurs insolvables;

vi) est mis sous tutelle ou curatelle ou devient inapte à prendre soin de lui-même ou à administrer ses biens selon le sens donné à ces termes par le Code civil du Québec;

vii) est absent, au sens du Code civil du Québec, depuis plus de 6 mois;

viii) grève toutes ou partie de ses actions dans la société d'une hypothèque autre que le gage visé à la section "Actions déposées en gage" ci-après, sans le consentement écrit des autres actionnaires;

ix) refuse ou omet de se conformer aux dispositions des présentes conventions (par exemple, à son engagement de contribuer à toute mise de fonds devenue nécessaire conformément à la section "Contribution" ci-après, indépendamment du fait que les autres actionnaires ont compensé ce défaut par des avances supérieures à la proportion à laquelle ils sont tenus), et ne remédie pas à ce défaut dans les 3 jours de la réception d'un avis écrit de l'un ou de plusieurs autres actionnaires lui signifiant ce défaut.



8. DÉCÈS

Le décès d'un actionnaire déclenchera automatiquement l'offre irrévocable susmentionnée à la section "Offres automatiques", à partir de la date de ce décès.

Chaque actionnaire accepte irrévocablement, au prorata des actions ordinaires qu'il détiendra alors dans la société sans tenir compte des actions du décédé, l'offre déclenchée par le décès d'un actionnaire, cette acceptation prenant effet à la date du décès.

Chaque actionnaire convient que ses héritiers ou ayants droit n'auront, advenant son décès, aucun autre droit ou recours, relativement aux actions ainsi vendues aux actionnaires survivants, que d'exiger la somme d'argent convenue suivant les modalités énoncées dans la présente convention et le respect des autres dispositions applicables.



9. VALEUR DES ACTIONS

a) La valeur des actions ordinaires de la société pour les fins de transfert d'intérêt sera la dernière valeur établie par les actionnaires dans un document écrit joint aux présentes conventions comme annexe " A ". Les actionnaires peuvent, à leur discrétion, soit fixer périodiquement une valeur pour les actions ordinaires, soit déterminer, de temps à autre, une formule de calcul permettant d'établir cette valeur.

Si aucune valeur n'a été ainsi établie dans les douze 12 mois qui précèdent la date de l'événement qui entraînera la vente des actions et si aucune formule permettant d'établir cette valeur n'est en force à cette date, la valeur sera alors le plus élevé de la dernière valeur établie et de la valeur comptable rajustée. La valeur comptable rajustée sera celle qui apparaîtra dans le dernier bilan annuel de la société ajustée par le vérificateur ou l'expert-comptable de la société, aux frais de celle-ci, pour refléter la valeur réelle des immobilisations et des placements, et aussi sujet à un ajustement lors de l'établissement du prochain bilan annuel. Ce dernier ajustement tiendra compte de la période de temps écoulée au moment de l'offre ou du décès comparativement à la période financière en cours.

b) Pour les fins de l'offre de vente d'actions pour le cas de retrait des affaires énoncées aux paragraphes ii), iii) et viii) de la section "Retrait des affaires" ci-devant, la valeur des actions ordinaires sera de 1 $CAD par action.



10. PAIEMENT DES ACTIONS

Dans le cas de vente d'actions pour d'autres raisons que le décès, le montant payable à la date de la transaction sera le tiers de la valeur des actions transférées sans tenir compte à ce stade-ci de l'ajustement prévu au paragraphe a) de la section "Valeur des actions" ci-devant relatif à la période de temps écoulée au moment de l'offre comparativement à la période financière en cours. Quant à l'excédent, comprenant l'ajustement mentionné ci-dessus, les actionnaires acheteurs devront payer (solidairement) le deuxième tiers dans les 12 mois suivants et le troisième tiers dans l'année qui suivra, avec des intérêts au taux des certificats de dépôt émis par les banquiers de la société pour une période d'un an pour un montant équivalant au solde impayé, ce taux étant révisé à chaque année sur la même base, payables en même temps que les versements de capital. Tout solde impayé pourra être payé par anticipation, en tout temps et sans pénalité. Il y aura déchéance du terme advenant la faillite de la société ou la vente de son fonds de commerce ou la vente de la totalité de ses actions, ou advenant le non-paiement d'un versement (incluant capital et intérêts) au moment fixé et tout le solde deviendra alors immédiatement dû et exigible. La déchéance du terme à l'égard de l'un des actionnaires entraînera automatiquement la déchéance du terme à l'égard de tous les autres.



11. VENTES SIMULTANÉES OU SUCCESSIVES

Dans le cas où il y a plus d'un actionnaire qui dispose de ses actions ordinaires en même temps, les actionnaires acheteurs pourront décider de ne verser qu'un montant égal au montant le plus élevé qui aurait été payable aux actionnaires vendeurs pris individuellement, ce montant étant réparti entre ces derniers au prorata entre eux de leur détention d'actions ordinaires de la société, étant entendu que dans ces circonstances, le paiement du prix de vente des actions des actionnaires vendeurs sera prolongé sur une période plus longue que celle prévue à la section "Paiement des actions" ci-devant, les versements effectués en cours de toute telle prolongation continuant de se faire sur une base annuelle, suivant les mêmes termes et conditions que ceux prévus au présent article.

Si une disposition d'actions ordinaires survient alors qu'une disposition antérieure n'a pas encore été entièrement réglée, les actionnaires acheteurs devront effectuer le premier versement à ce nouvel actionnaire vendeur à la date de la transaction tel que prévu à la section "Paiement des actions" ci-devant, mais pourront décider de retarder le paiement des versements subséquents à ce nouvel actionnaire vendeur jusqu'à la date du parfait paiement de l'actionnaire vendeur précédent, cette dernière date, si elle est postérieure de 12 mois à la date de la transaction, devenant la date du second versement pour les fins de l'application des dispositions de cette section "Paiement des actions" à ce nouvel actionnaire vendeur.

Cependant, si cette disposition subséquente découle du décès d'un actionnaire, les actionnaires acheteurs feront en sorte que soit effectué un premier versement égal à tout produit d'assurance prise sur la vie de l'actionnaire décédé sitôt sa perception; tout solde, s'il en est, étant payé en conformité des dispositions du paragraphe a) de la section "Paiement des actions en cas de décès" ci-après, interprétées en remplaçant la date du " décès " par celle du " parfait paiement de l'actionnaire vendeur précédent ". De plus, si un nouvel actionnaire vendeur décède alors qu'il est toujours en attente d'être payé, les actionnaires acheteurs devront consacrer le produit de toute assurance prise par eux ou par la société sur la vie de ce nouvel actionnaire vendeur au paiement immédiat de tout solde de prix de vente impayé, sitôt que ce produit d'assurance aura été perçu par le ou les bénéficiaires de toute telle police d'assurance et jusqu'à concurrence du moins élevé de ce solde impayé et de ce produit d'assurance, le tout en conformité des directives contenues dans les présentes conventions quant à l'utilisation du compte de dividendes en capital créé dans la société par la perception de ce produit d'assurance le cas échéant.



12. ASSURANCE-VIE

a) Pour la protection financière de chacun d'entre eux, les actionnaires s'engagent à prendre et maintenir en vigueur une ou des polices d'assurance chacun sur la vie des autres actionnaires, afin de pouvoir se plier aux exigences de la section "Décès" ci-devant et payer le prix d'achat des actions d'un actionnaire décédé ou un acompte substantiel sur ce prix. Les polices d'assurance susmentionnées pourront également être prises et maintenues en vigueur par la société, sur la vie de chacun des actionnaires; dans un tel cas, les paragraphes b) à f) ci-après ne s'appliqueront pas à ces polices.

b) Chaque actionnaire survivant aura le droit de racheter de la succession de l'actionnaire décédé la ou les polices d'assurance sur la vie des autres actionnaires survivants en payant la valeur de rachat de cette ou ces polices ou, s'il n'y en a pas, en payant une considération de un dollar (1 $); au défaut d'un actionnaire survivant de prendre avantage de ce droit au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours du décès de l'actionnaire décédé, les autres actionnaires survivants se verront alors octroyer ce même droit quant à la ou aux polices d'assurance sur leur vie respective.

c) Un actionnaire ne pourra pas céder, transporter, racheter une des polices émises aux fins de la présente convention ni contracter des emprunts sur sa réserve sans avoir obtenu au préalable le consentement de l'assuré.

d) Dans le cas où les présentes conventions prendraient fin alors que les polices d'assurance sont encore en vigueur, il est convenu entre les actionnaires que la ou les polices d'assurance prises sur la vie de chaque actionnaire devront être transportées à l'actionnaire dont la vie est assurée, aux termes de chaque police, chaque actionnaire devant payer aux autres, selon le cas, une compensation pour le surplus de valeur de rachat pouvant exister entre les polices ou l'excédent des primes pouvant avoir été versé par l'une ou l'autre des parties sur lesdites polices.

e) Dans le cas où le produit de l'assurance échue excède la valeur globale du montant payable aux héritiers de l'actionnaire décédé, le surplus de cette assurance demeure la propriété du ou des bénéficiaires de ce produit.

f) Dans le cas où un actionnaire, de son vivant, vend aux autres actionnaires sa participation dans la société, il est entendu entre les actionnaires que les actionnaires acheteurs conserveront et maintiendront en vigueur toute police d'assurance qu'ils auront pu prendre sur la vie de l'actionnaire vendeur, jusqu'à parfait paiement de tout solde de prix de vente dû à cet actionnaire vendeur.

g) Sujet aux dispositions du paragraphe a) de l'alinéa 2 de la section "Achat par la société" ci-après, si la société a souscrit elle-même à une police sur la vie d'un actionnaire pour le bénéfice de la société, et que le décès de celui-ci survienne, les actionnaires s'engagent à faire en sorte que le produit de cette police soit distribué par la société à ses actionnaires enregistrés immédiatement après la date du décès, cette date étant considérée comme celle de la vente des actions, aussitôt que les circonstances le permettront et de la manière la moins coûteuse possible du point de vue fiscal, en utilisant le compte de dividende en capital.



13. PAIEMENT DES ACTIONS EN CAS DE DÉCÈS

Au décès de l'un des actionnaires, le montant payable à ses héritiers ou ayants droit sera d'abord prélevé à même le produit de l'assurance provenant de la ou des polices émises sur la vie du décédé, s'il y en a, jusqu'à concurrence du moins élevé du produit de l'assurance et du prix d'achat des actions. L'excédent, s'il y a lieu, sera payable (solidairement) selon l'un des modes suivants, au choix des acheteurs :

a) en entier, en aucun temps, sans avis, boni ou intérêt, dans les 12 mois qui suivront le décès, sous réserve du paiement subséquent, sitôt qu'il sera connu, de l'ajustement prévu au paragraphe a) de la section "Valeur des actions" ci-devant relatif à la période de temps écoulée au moment de l'offre comparativement à la période financière en cours;

b) par 3 versements annuels, égaux et consécutifs, le premier versement devant être fait dans les 12 mois qui suivront le décès, jusqu'à parfait paiement, le tout avec des intérêts au taux des certificats de dépôt émis par les banquiers de la société pour une période d'un an pour un montant équivalant au solde impayé, ce taux étant révisé à chaque année sur la même base, payables en même temps que les versements de capital. Tout solde impayé pourra être payé par anticipation, en tout temps et sans pénalité. Il y aura déchéance du terme advenant la faillite de la société, la vente de son fonds de commerce ou de la totalité de ses actions, ou advenant le non-paiement d'un versement (incluant capital et intérêts) au moment fixé, et tout le solde deviendra alors immédiatement dû et exigible. La déchéance du terme à l'égard de l'un des actionnaires entraînera automatiquement la déchéance du terme à l'égard de tous les autres.



14. IMPÔTS

Sauf en ce qui a trait à la valeur établie au paragraphe b) de la section "Valeur des actions" ci-devant, au cas où les autorités fiscales, tant provinciales que fédérales, attribueraient aux actions de la société une valeur supérieure au prix fixé, les impôts supplémentaires sur le gain en capital qui pourraient être cotisés sur l'excédent du prix fixé, seront à la charge des acheteurs des actions, à la condition cependant que l'occasion ait été fournie aux acheteurs de débattre avec les autorités ou devant les tribunaux la validité d'une telle cotisation. Aux fins de la détermination du coût d'acquisition des actions ordinaires pour les acheteurs, un montant égal à ces impôts supplémentaires sera ajouté au prix de vente des actions, tel qu'établi en fonction des dispositions du paragraphe a) de la section "Valeur des actions" ci-devant.



15. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ

Advenant le cas où un actionnaire aurait convenu ou serait tenu de vendre ses actions ordinaires dans la société aux autres actionnaires, en vertu de l'application des dispositions des sections "Offre au préalable" ou "Offres automatiques" ci-devant des présentes, l'actionnaire vendeur des actions ou ses ayants droit pourront, s'ils le désirent et si la situation financière de la société permet de le faire sans contrevenir aux dispositions de Loi canadienne sur les sociétés par actions,choisir que cet achat s'effectue, en tout ou en partie, par la société plutôt que par les actionnaires acheteurs personnellement, et dans ce cas les actionnaires acheteurs et leurs représentants au conseil d'administration seront tenus de voter en faveur de cet achat, qui restera cependant sujet aux autres dispositions des présentes, mutatis mutandis.

Les dispositions particulières suivantes s'appliqueront à un tel achat d'actions par la société :

a) dans le cas de l'achat par la société des actions d'un actionnaire pour cause de décès conformément à la section "Décès" ci-devant, les dispositions du paragraphe g) de la section "Assurance vie" ci-devant ne s'appliqueront pas, et les actionnaires s'engagent à faire en sorte que cet achat s'effectue d'abord à même le compte de dividendes en capital de la société, s'il en est, créé par la perception de produit de l'assurance sur la vie du décédé; la société fera les choix appropriés conformément aux dispositions des lois fiscales applicables, de façon à ce que l'achat soit fait de la manière la moins coûteuse possible pour le vendeur et des spécialistes en fiscalité devraient être consultés à ce sujet;

b) dans le cas où l'achat par la société de toute partie des actions ordinaires de l'actionnaire vendeur n'apporte pas à ce dernier ou à sa succession un avantage fiscal plus grand que celui que lui aurait donné l'achat de ces actions par les actionnaires acheteurs personnellement, les actionnaires acheteurs pourront alors déterminer unilatéralement qui d'eux ou de la société achètera cette partie des actions ordinaires de l'actionnaire vendeur et ce dernier ou ses ayants droit devront se plier à cette décision;

c) les actionnaires restants s'engagent à cautionner personnellement vis-à-vis l'actionnaire vendeur ou les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, selon le cas, l'exécution des obligations de la société en tant qu'acheteur des actions telles qu'énoncées aux présentes, au prorata entre eux de leur détention d'actions ordinaires dans la société. À cette fin, ils se conformeront notamment aux dispositions de la section "Actions déposées en gage" ci-après.

d) Les actionnaires consentent expressément et irrévocablement par la présente à ce que la société paie à l'actionnaire vendeur le prix d'achat prévu à la section "Valeur des actions", même si ce prix excède le prix d'achat maximal légalement payable pour les actions vendues en vertu des articles 35(3) et 36(2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le consentement susmentionné constitue une renonciation de la part des actionnaires au paiement de leurs actions concurrentes, au sens de ces dispositions.



16. ACTIONS PRIVILÉGIÉES ET CRÉANCES

Les articles qui précèdent s'appliquent aux actions ordinaires de la société. Pour ce qui concerne les actions privilégiées détenues par un actionnaire à son décès (ou à la date de la vente de ses actions ordinaires aux autres actionnaires), et aussi pour ce qui concerne tout billet ou toute créance pour avances détenu par cet actionnaire contre la société, les actionnaires restants s'engagent à faire en sorte que la société les rachète ou rembourse dans un délai de trois (3) mois à leur pleine valeur (c'est-à-dire dans le cas des actions privilégiées, à leur juste valeur marchande, cette valeur ne devant pas excéder le montant versé au compte capital déclaré (ou : au compte de capital-actions émis et payé) de la société pour celles-ci ou, le cas échéant, leur " valeur de rachat " telle que définie dans les droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions privilégiées, plus tous dividendes accumulés ou déclarés et impayés). À défaut par la société de faire ce rachat ou remboursement, les actionnaires restants devront acheter ou rembourser, personnellement et au prorata des actions qu'ils auront achetées lors du décès de l'actionnaire ou de la vente de ses actions, ces actions privilégiées, billets ou avances, et les payer dans les délais et aux termes prévus aux sections "Paiement des actions" ou "Paiement des actions en cas de décès" ci-devant, selon le cas. Le produit de la police ou des polices d'assurance prises sur la vie de l'actionnaire décédé, le cas échéant, servira aussi à ce rachat ou remboursement. L'actionnaire vendeur ou la succession de l'actionnaire décédé s'engage à se conformer aux dispositions du présent article.



17. LIBÉRATION DES ENDOSSEMENTS

Comme condition préalable et essentielle au transport d'actions entre vifs, sauf pour les cas visés aux paragraphes (ii), (iii) (v) et (viii) de l'alinéa 5 de la section "Retrait des affaires" ci-devant, les actionnaires acheteurs devront faire en sorte que l'actionnaire vendeur soit complètement libéré de ses endossements, cautionnements ou garanties personnelles relativement aux affaires de la société, à la date de la transaction.

Comme condition préalable et essentielle au transport d'actions pour cause de mort, les actionnaires acheteurs devront faire en sorte que la succession de l'actionnaire décédé soit complètement libérée de toute responsabilité vis-à-vis les endossements, cautionnements ou garanties personnelles consentis par le décédé relativement aux affaires de la société, ou à défaut, s'engager personnellement vis-à-vis la succession du décédé à l'indemniser pour toute dépense résultant de cette responsabilité.



18. ACTIONS DÉPOSÉES EN GAGE

Afin de garantir à l'actionnaire vendeur ou à la succession d'un actionnaire décédé le paiement des biens vendus en conformité des dispositions des présentes (soit des actions ordinaires, des actions privilégiées et/ou toute créance ou tout billet détenu contre la société) et aussi, le cas échéant, pour garantir à la succession de l'actionnaire décédé le respect de ses engagements de remboursement et d'indemnisation mentionnés aux sections "Libération des endossements" et "Actions privilégiées et créances" ci-devant, les actionnaires acheteurs des actions devront, sur demande de l'actionnaire vendeur ou de la succession de l'actionnaire décédé, déposer toutes les actions vendues, de même que celles des actionnaires acheteurs, en gage entre les mains d'un dépositaire accepté par l'actionnaire vendeur ou la succession de l'actionnaire décédé, jusqu'au parfait paiement du solde du prix de vente des biens vendus et, le cas échéant, jusqu'à la libération complète de la succession de l'actionnaire décédé, à moins que les actionnaires acheteurs ne donnent à l'actionnaire vendeur ou à la succession de l'actionnaire décédé d'autres garanties que ce dernier ou cette dernière juge suffisantes.

Dans le cas où l'actionnaire vendeur ou la succession de l'actionnaire décédé demanderait que les actions de la société soient déposées en gage, les actionnaires conviennent que tous les documents nécessaires ou utiles à la constitution et à la validité de ce dépôt en gage seront alors signés par les parties à la transaction. Les actionnaires conviennent que le défaut de constituer ou de maintenir en vigueur le gage susmentionné, auquel il n'aura pas été remédié dans les 6 jours de la réception par les actionnaires acheteurs ou restants d'un avis de l'actionnaire vendeur ou de sa succession, constituera une cause additionnelle de déchéance du terme au sens de la section "Paiement des actions" et du paragraphe b) de la section "Paiement des actions en cas de décès" ci-devant.



19. PROTECTION DU VENDEUR

Tant et aussi longtemps qu'un actionnaire vendeur de ses actions aux autres actionnaires ou à la société en vertu des présentes n'aura pas reçu le paiement intégral de toutes les sommes qui lui seront dues, les actionnaires acheteurs et la société s'engagent à ce que :

a) la société ne déclarera et ne versera aucun dividende, n'achètera ou ne rachètera ni ne paiera aucune autre action de son propre capital-actions, exception faite de celles mentionnées à la section "Actions privilégiées et créances" ci-devant, et ne consentira aucune aide financière à ses actionnaires ou des personnes liées à eux, sans avoir obtenu au préalable le consentement exprès de l'actionnaire vendeur;

b) l'actionnaire vendeur aura droit de recevoir, dès leur parution, les états financiers, annuels et intérimaires de la société;

c) la société donnera accès à l'actionnaire vendeur ou son représentant autorisé, sur demande et durant ses heures d'ouverture habituelles, à ses livres et registres, incluant les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et administrateurs et les registres de comptabilité.

Les actionnaires conviennent que toute contravention au présent article à laquelle la société n'aura pas remédié dans les 5 jours de la réception d'un avis écrit de l'actionnaire vendeur dénonçant cette contravention constituera une cause additionnelle de déchéance du terme au sens de la section "Paiement des actions" et du paragraphe b) de la section "Paiement des actions en cas de décès" ci-devant.

De plus, les actionnaires conviennent que les obligations des actionnaires acheteurs des actions ou restants seront solidaires, sans bénéfice de division, et que la déchéance du terme à l'égard de l'un d'eux entraînera la déchéance du terme à l'égard de chacun d'entre eux.




PARTIE II

CLAUSES DE VOTE, DE SOCIÉTÉ ET D'ADMINISTRATION



20. CONVENTION UNANIME

Les actionnaires déclarent que la présente convention constitue une " convention unanime " au sens de la Loi canadiennes sur les sociétés par actions, qui liera, outre les actionnaires, tous les futurs actionnaires de la société.



21. RÉGIE INTERNE ET ADMINISTRATION


a. Exercice du droit de vote

Annuellement, les actionnaires doivent exercer leur droit de vote de telle sorte que les personnes suivantes soient nommées administrateurs et dirigeants de la société :

Président(e) : ____________________________________

Vice-Président(e) : ____________________________________

Secrétaire-Trésorier(ère) : ____________________________________

Autre : ____________________________________, titre____________________


b. Affaires bancaires :

Les affaires bancaires de la société doivent être transigées par au moins ________ des administrateurs.


c. Livres :

Les livres de la société, incluant les livres de comptabilité et le livre des minutes, doivent être tenus à jour. Les actionnaires ou les comptables nommés par eux auront accès en tout temps, durant les heures d'affaires de la société, auxdits livres pour les examiner ou en prendre copie. Lesdits livres doivent être gardés au siège social de la société.


d. Restrictions aux pouvoirs des administrateurs

À moins de dispositions contraires dans la présente convention, aucun règlement, résolution ou décision n'est valide, à moins d'être adopté ou approuvé par les actionnaires à la majorité simple dans l'un ou l'autre des cas suivants:

1) une demande de certificat de modification des statuts de la société;

2) l'engagement, la rémunération et la cessation d'emploi des dirigeants, de leurs parents ou alliés;

3) la dissolution et la liquidation volontaire de la société;

4) la cession de biens de la société;

5) l'émission, l'achat et le rachat d'actions par la société;

6) le transfert d'actions de la société;

7) l'adoption, l'abrogation et l'amendement de tout règlement de la société;

8) les emprunts d'argent hors du cours des activités de la société;

9) l'aliénation de tout ou partie des éléments d'actif de la société et l'octroi de sûretés sur ceux-ci, hors du cours de ses activités;

10) la déclaration de dividendes;

11) le paiement de boni aux administrateurs, dirigeants et employés de la société;


e. Certificats d'actions

Pendant la durée de cette convention et afin de garantir qu'elle soit respectée, tous les certificats d'actions doivent comporter la mention suivante:

"Les actions représentées par ce certificat sont soumises à une convention unanime entre actionnaires, intervenue en date du............................"




PARTIE III

GÉNÉRALITÉS


22. NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION

Chacun des actionnaires convient et s'engage expressément, pendant la durée de la présente convention et, dans le cas où il se départirait de ses actions dans la société, pendant une période de : ________ à compter de la date de la disposition de ses actions, à ne pas, directement ou indirectement, entrer dans les affaires ou prêter son concours à une autre entreprise oeuvrant dans le même domaine que celui exploité par la société, et en général à ne pas solliciter tout employé cadre, fournisseur, distributeur ou client de la société pour le compte d'une telle entreprise ou amener ou décider toute personne à mettre fin à ses relations d'affaires avec la société ou à poser tout acte qui soit de nature à faire concurrence à la société.

Le domaine d'activité de la société est le suivant : ________.

Cette obligation de non-concurrence s'applique au territoire suivant : dans la même ville que celle où l'entreprise exerce ses activités.


23. CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

a) Chacun des actionnaires convient et s'engage expressément, tant et aussi longtemps qu'il sera actionnaire de la société ou advenant le cas où il se départirait, volontairement ou non, de ses actions dans la société ou advenant le cas où il cesserait de travailler directement ou indirectement pour la société, pendant une période de : ________ à compter de la date la plus tardive des deux événements ci-devant mentionnés :

i) à ne pas divulguer, publier ou révéler de quelque manière que ce soit à quiconque, quelqu'information ou connaissance de quelque fait que ce soit relativement aux secrets, inventions, brevets, procédés de fabrication, " know-how ", contrats ou " contacts " de la société, et à ne pas les utiliser lui-même à ses propres fins, directement ou indirectement;

ii) à ne pas développer ou exploiter pour son propre compte toute invention, découverte, processus, formule, dispositif ou procédé de fabrication qu'il pourrait créer ou développer dans le cadre de son emploi au service de la société, l'actionnaire reconnaissant expressément que tous les droits dans de tels invention, découverte, processus, formule, dispositif ou procédé de fabrication appartiennent exclusivement à la société;

b) Chacun des actionnaires convient que s'il contrevient à l'un ou l'autre des engagements mentionnés aux articles a)(i) et (ii) et qu'il ne remédie pas à ce défaut dans les 10 jours de la réception d'un avis écrit de la société ou de l'autre actionnaire lui notifiant ce défaut, il devra verser à la société, à sa demande ou à celle de l'autre actionnaire, une somme de ________$CAD à titre de pénalité, sans préjudice à tout autre recours de la société, y compris l'injonction, et sans préjudice non plus à l'application des dispositions des présentes conventions prévoyant l'offre obligatoire des actions de l'actionnaire en défaut à l'autre actionnaire.



24. PRIORITÉ DES CONVENTIONS

La présente convention aura préséance, pour autant que les actionnaires sont concernés, sur toute convention antérieure signée entre eux, ainsi que sur toutes dispositions de l'acte constitutif ou des règlements de la société relatives au transfert des actions et aux autres matières régies par les présentes, qui ne seraient pas compatibles avec les dispositions des présentes, et les actionnaires renoncent expressément à invoquer l'application de telles dispositions de l'acte constitutif ou des règlements.

Les parties conviennent que dès qu'une procédure de droit de premier refus, d'obligation de vente et d'achat ou d'option est déclenchée conformément à la présente convention, cette procédure a priorité entre les parties concernées sur toute autre procédure qui pourrait être déclenchée subséquemment, la mise en application de telles autres procédures étant reportée jusqu'à ce que la transaction soit complétée quant à la procédure déclenchée en raison de l'événement en question.



25. FDEFAFDBFFDA

Eaa dfaaabfaa acbeabffcba dcbffcbf affa acbfbfaaa cb aacbdaaa ab fcbf cb ab dcfffa cb dfa baa caffcbbcffaa, acfa fcbf aacbdaaabf cb acbfbfacffcb ba dfabbfc abbaf eba fcfaeb'ff cbfc afa acbafcfa dcf bb aafff bbaabf afdba dcf fcba faa caffcbbcffaa af aaf aafff baefc affa cacbfa cba dfaaabfaa.



26. EFEFBFCFEFFA

Daceba bfadcafffcb baa dfaaabfaa bcfaa bb fcbf bfaffbaf ba acffa eba fcbfa baafafcb b'bb fffabbcf aafcb fcebaffa f'bba baa bfadcafffcba baa dfaaabfaa aaf bbffa cb bcb aaaabfcffa b'c cbabb abbaf abf fc ecffbffa baa cbffaa bfadcafffcba baa dfaaabfaa cb, abacfa, fabf acfcafafa aaaabfcffa.



27. DÉCLARATIONS

Chacun des actionnaires a obtenu des explications adéquates sur la nature et l'étendue de chacune des dispositions des présentes, a eu le loisir de faire examiner ces dispositions par son conseiller juridique et se déclare satisfait du caractère lisible et compréhensible de celles-ci.

Chacun des actionnaires déclare et reconnaît expressément que les dispositions des présentes n'ont pas été imposées par l'un ou l'autre d'entre eux ou rédigées par lui ou suivant ses instructions, mais qu'au contraire, elles ont été librement discutées entre les actionnaires (chacun assisté de son propre conseiller juridique ou d'un conseiller juridique pour tous, non identifié à l'un des actionnaires, mais choisi et rémunéré collectivement).

Enfin, chacun des actionnaires déclare et reconnaît que chacune des dispositions des présentes, y compris celles qui imposent des pénalités ou des obligations contraignantes, telle, entre autres, l'obligation de vendre ses actions aux autres actionnaires pour un prix pouvant être inférieur à leur valeur marchande, est raisonnable et nécessaire aux fins de protéger les intérêts de la société, de sauvegarder son caractère privé et de lui assurer la participation d'intervenants actifs, honnêtes, fidèles et solvables.

L'intérêt commun des actionnaires justifie la présence de ces dispositions, dont l'application potentielle vise chacun des actionnaires, au même degré et avec la même rigueur. C'est pourquoi chacun des actionnaires renonce expressément par la présente à invoquer la nullité de l'une ou l'autre des dispositions des présentes, pour le motif qu'elle est incompréhensible, illisible ou abusive.


LES PARTIES RECONNAISSENT QUE :


La présente convention a fait l'objet de négociations préalables entre elles;

La présente convention reflète véritablement et complètement l'entente intervenue entre elles;

Toutes et chacune des clauses de la présente convention sont lisibles et leur compréhension ne leur a posé aucune difficulté;

Avant la signature de la présente convention, chaque partie a eu l'opportunité de consulter son conseiller juridique pour en discuter;

Chaque partie a pris possession d'un exemplaire de la présente convention;



EN FOI DE QUOI, les actionnaires et l'intervenant (la société) ont apposé leur signature, à............................................., province............................................., en date du.............................................:








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________, actionnaire A
contact : ________






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________, actionnaire B
contact : ________






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________
par : ________
contact : ________

ANNEXE " A "



À LA CONVENTION INTERVENUE ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

________


VALEUR ÉTABLIE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ

À compter de la présente date, pour les 12 prochains mois, la valeur établie des actions ordinaires de la société sera de ________ $CAD par action.

Autrement, si aucune valeur n'a été établie dans les 12 mois précédents l'événement qui nécessite l'évaluation de la valeur des actions, la formule utilisée pour la déterminer sera la valeur comptable rajustée ou tout autre formule établie par l'ensemble des actionnaires, tel que stipulé à l'article intitulé "Valeur des actions" de la Convention d'actionnaires signée en date du..............................................

Et nous avons signé à............................................., province.............................................en date
du..............................................








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________, actionnaire A
contact : ________







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________, actionnaire B
contact : ________






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par : ________
contact : ________