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Convention d'actionnaires

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Convention d'actionnaires

La convention d'actionnaires est un contrat écrit, conclu entre les actionnaires d'une entreprise et qui régit les droits, pouvoirs et obligations des actionnaires entre eux et à l'égard de l'entreprise concernée.

Elle permet de clarifier certains aspects qui pourraient s'avérer source de discorde au sein de l'entreprise si aucune mesure n'avaient été prévue pour répondre à la survenance d'événements imprévus. Par exemple, il serait possible de prévoir l'élection des administrateurs, un droit de regard et d'approbation des actionnaires sur certaines résolutions, à qui les actionnaires peuvent vendre leurs actions et à quelles conditions, etc.

Les actionnaires d'une entreprise peuvent alors fixer, grâce à ce document, le fonctionnement de la structure de l'entreprise, et la nature des relations qu'ils auront entre eux et vis-à-vis de l'entreprise.

Au cours de l'évolution de l'entreprise, au fil des divers événements qui viennent en changer la forme et la gestion (tels que les rondes de financement, l'arrivée de nouveaux actionnaires et administrateurs), la convention d'actionnaires pourra être révisée périodiquement pour rester à jour et évoluer au rythme de l'entreprise qu'elle concerne.

 

Les buts de la convention

Les conventions entre actionnaires visent, entre autre, les buts suivants :

  • Assurer le maintien de la détention proportionnelle d'actions entre les actionnaires;
  • Conserver le caractère privé, "fermé", de la compagne en empêchant les tiers d'en devenir actionnaires (ex: restrictions sur les transferts d'actions);
  • Déterminer la nature et l'étendue de la participation des actionnaires dans l'administration (ex: approbation de certaines décisions ou résolutions par les actionnaires).

 

Actionnaires vs Administrateurs (financement vs. gestion de l'entreprise)

L'exploitation et la gestion de l'entreprise relèvent du conseil d'administration (les administrateurs) et non des actionnaires eux-mêmes. Les lois corporatives établissent clairement une séparation entre les deux "organes" ou paliers de pouvoir que constituent, d'une part, l'assemblée des actionnaires et, de l'autre, le conseil d'administration.

Les administrateurs sont ceux qui prennent les décisions quant à la gestion de l'entreprise et les actionnaires sont les propriétaires et investisseurs de l'entreprise. Il est possible d'être à la fois administrateur et actionnaire, comme c'est souvent le cas avec les fondateurs d'une entreprise, qui portent alors deux chapeaux, avec les droits et responsabilités qui se rattachent à chaque rôle.

 

Les principales composantes de la convention d'actionnaire :

1. Les dispositions de vente, d'achat et de transfert d'actions : ces clauses servent, entre autre, à assurer le maintien de la détention proportionnelle d'actions entre les actionnaires, à conserver le caractère privé, "fermé", de l'entreprise en empêchant que n'importe qui devienne actionnaire, et assurer un marché fermé pour les actions. Ces dispositions ne lient que les actionnaires qui sont parties à la convention, c'est-à-dire, ceux qui ont choisi de la signer.

2. Les dispositions de société, de vote et d'administration : ces clauses régissent, entre autre, la nature et l'étendue de la participation des actionnaires dans les opérations de l'entreprise, les restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi que les majorités spéciales de vote. Lorsque ces dispositions apparaissent à la convention, elle est alors qualifiée de convention unanime d'actionnaires car tous les actionnaires doivent obligatoirement la signer pour que les dispositions soient applicables. De plus, par le futur, tout nouvel actionnaire qui se joindra à la compagnie sera automatiquement considéré partie à la convention unanime d'actionnaires et soumis à ses règles.

S'il n'y a qu'un seul actionnaire, une déclaration écrite signée par lui équivaut à une convention unanime d'actionnaires et lui permet de restreindre les pouvoirs des administrateurs. Dans ce cas, consulter le document Déclaration de l'actionnaire unique.

 

Comment remplir ce document ?

Avant de remplir le document :

-s'assurer que tous les actionnaires soient parties à la convention;
-s'assurer qu'ils soient tous majeurs;
-il serait utile d'avoir avec soi, sous les yeux, les statuts de l'entreprise pour remplir la convention d'actionnaires.

Après avoir rempli le document :

-s'il s'agit d'une convention unanime d'actionnaires, une copie de la convention doit être insérée dans le livre de l'entreprise;
-s'il s'agit d'une convention unanime d'actionnaires, elle doit être déclarée au registre des entreprises si elle restreint ou retire les pouvoirs des administrateurs (c'est-à-dire, si en répondant au questionnaire vous avez inclu les clauses dîtes "de société, de vote et d'administration").

 

Droit applicable

-Loi sur les sociétés par actions du Québec

-Loi canadienne sur les sociétés par actions

-Loi sur la publicité légale des entreprises

-Loi sur les valeurs mobilières

-Code civil du Québec, section sur les contrats, les sociétés et les obligations

 

Comment modifier le modèle :

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

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