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Pacte d'associés / d'actionnaires

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Indiquez ici si la société dans laquelle les Parties qui veulent créer le pacte d'associés ou d'actionnaires possèdent des titres est une SARL, ou une SA ou SAS. Ainsi, pour une SARL, les parties sont des associés de la société, ils veulent donc créer un pacte d'associés. S'il s'agit d'une SA ou d'une SAS, les parties sont des actionnaires, ils veulent donc créer un pacte d'actionnaires.

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PACTE D'ACTIONNAIRES


Entre les actionnaires de la société : ________

En date du ________




ENTRE



Tous actionnaires de la Société ________.


Ci-après désignés individuellement une " Partie " et collectivement les " Parties ".



IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT


Les parties au présent Pacte sont actionnaires de la Société ________.

Les Parties ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société dont ils sont actionnaires, et sont donc convenues d'organiser par le présent Pacte leurs relations et leurs accords à propos de la gouvernance de la Société.

Le présent Pacte entrera en vigueur le jour de sa signature.



EN CONSÉQUENCE DE QUOI IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT


TITRE 1 - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 1 - DÉFINITIONS

Dans le présent Pacte d'actionnaires, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

  • Actions : titres de propriété portant sur le capital de la Société, et les droits rattachés à ceux-ci.

  • Pacte : fait référence au présent Pacte d'actionnaires, signé par chacune des Parties. Il pourra éventuellement être modifié par avenant signé par l'ensemble des Parties.

  • Parties : désigne l'ensemble des actionnaires ayant adhéré aux présentes.
  • Société : fait référence à la société ________ dans laquelle les Parties détiennent des actions.
  • Tiers : toute personne physique ou morale non signataire ou n'ayant pas adhéré aux présentes.
  • Titres : tout titre de quelque nature qu'il soit, représentatif d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société, et tout bon ou droit à la souscription ou à l'attribution d'un titre tel que présentement défini ainsi qu'à tous droits cessibles ou négociables susceptibles d'être détachés des Titres de la Société.
  • Transfert : toute opération, toute mutation, transfert ou cession d'une ou plusieurs actions à caractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prêt, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des actionnaires.


ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE

L'objet du présent Pacte est de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs au regard de leur qualité d'actionnaires de la société ________, en vue de la poursuite d'objets communs au travers de la Société.

La Société ________ est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ________ sous le numéro ________.

Les Parties déclarent bien connaître l'activité de cette Société, et ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société.

A travers le présent Pacte, les Parties souhaitent ainsi consigner leurs accords à propos de la gouvernance de la Société et de leurs relations en qualité d'actionnaires de celle-ci.
L'objet du Pacte est donc de définir les droits et obligations des Parties, notamment au regard des Titres, et les termes et conditions qu'elles acceptent de respecter pendant sa durée de validité en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la Société.

Les droits issus du présent Pacte porteront sur la totalité des Titres détenus par les Parties, et sur tous ceux qu'elles viendraient à détenir ultérieurement, notamment par l'exercice d'un droit de préemption.

Les Parties acceptent de respecter les termes et conditions du présent Pacte pendant l'ensemble de sa durée.


ARTICLE 3 - DÉCLARATION

Chaque Partie au présent Pacte déclare et garantit qu'elle a la capacité de signer et d'exécuter le Pacte, et le cas échéant que la signature et l'exécution du Pacte ont été valablement autorisées par ses organes compétents.

Les stipulations du présent Pactes prévaudront sur celles des statuts de la Société pour les Parties en cas de contradiction.


T
ITRE 2 - CAPITAL ET TRANSFERTS DE TITRES

ARTICLE 4 - DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Les Parties s'engagent, pendant toute la durée de détention des Titres de capital de la Société, à tout mettre en oeuvre pour que la Société adopte une politique de distribution des dividendes aux actionnaires.

A ce titre, elles s'engagent à faire usage de leur droit de vote en tant qu'actionnaires de la Société afin de voter favorablement aux résolutions allant dans ce sens qui leur seront présentées, notamment lors des assemblées générales concernant l'affectation du résultat de l'exercice passé.


ARTICLE 5 - ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE

Droit de vote

Lors de toute assemblée générale de la Société ________, visant à réunir l'ensemble des actionnaires détenant des Titres, les Parties devront exercer leur droit de vote s'attachant à leurs Titres afin de prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux dispositions du présent Pacte.

Ce faisant, ils devront prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir que les statuts de la Société n'entrent pas en conflit avec les dispositions du présent Pacte.

Les Parties devront ainsi voter et agir en conformité avec les termes et dispositions spécifiques du présent Pacte, notamment en ne votant pas pour une disposition ou amendement qui pourrait entrer en conflit avec le Pacte, ou prétendrait modifier ou remplacer toute disposition du Pacte.


Elections

Pour donner effet au présent Pacte, chaque Partie devra faire en sorte, si un vote est prévu au cours d'une assemblée générale, d'exercer son droit de vote afin de favoriser le présent Pacte et les autres Parties.

Chaque Partie devra ainsi prendre les mesures nécessaires afin de garantir l'élection de personnes désignées par l'ensemble des Parties au présent Pacte.


ARTICLE 6 - PLAFONNEMENT DES PARTICIPATIONS

Les Parties aux présentes décident de limiter leur participation au capital de la Société. Ainsi, il est décidé que chaque Partie ne pourra détenir plus de ________ % du capital individuellement, directement ou par personnes interposées.

N'est pas considérée comme une détention par personne interposée la détention de Titres par le conjoint, les ascendants et les descendants majeurs.

L'actionnaire qui, par succession ou liquidation d'un régime matrimonial, viendrait à détenir un pourcentage de Titres supérieur au maximum autorisé par la présente clause, est tenu de céder ses Titres dans un délai de trois (3) mois suivant la survenance de cet événement. Il sera privé du droit de vote attaché aux actions en surnombre.

Si la cession des actions n'est pas intervenue dans ce délai requis, les autres Parties pourront choisir d'exercer leur droit de préemption.


ARTICLE 7 - TRANSFERT DE TITRES ENTRE LES PARTIES

Le transfert de Titres entre les Parties est libre.

Tout transfert à des Tiers sera subordonné aux conditions décrites ci-après.


ARTICLE 8 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE

Les actionnaires Parties au présent Pacte qui détiennent la majorité des actions du capital de la société s'engagent à ne pas céder leurs titres sans donner aux actionnaires minoritaires la possibilité d'en faire autant et aux mêmes conditions.

Chaque Partie décidant à ce titre de procéder à la cession de ses Titres devra adresser une notification de sortie conjointe à l'ensemble des autres Parties qui sont titulaires de ce droit de sortie conjointe, les informant de chaque cession de Titre qu'elle se propose d'effectuer et qui donne naissance aux droits des titulaires du droit de sortie conjointe. Cette notification devra indiquer le nom de l'actionnaire vendeur, le nombre de titres devant être cédés au Tiers acquéreur, ainsi que l'identité du-dit Tiers.

Le Tiers acquéreur a été informé par la Partie cédante des droits de sortie conjointe stipulés à la présente clause, et s'est obligé à acquérir des Titres conformément aux dispositions des présentes.

Si les Parties au présent Pacte titulaire du droit de sortie conjointe ne se manifestent pas dans un délai et sous une forme raisonnables, elles seront réputées avoir renoncé à leurs droits.


ARTICLE 9 - CLAUSE D'ENTRAÎNEMENT OU CESSION FORCÉE

Les actionnaires minoritaires Parties au présent Pacte s'obligent à céder leurs actions au Tiers cessionnaire choisi par les actionnaires majoritaires Parties au présent Pacte.

Ainsi, les actionnaires majoritaires auront le droit d'exiger que les actionnaires minoritaires vendent leurs Titres au(x) Tiers acquéreur(s) aux mêmes termes et conditions qu'eux.

Si les actionnaires majoritaires souhaitent exercer leur droit de cession forcée, ils devront en informer les actionnaires minoritaires par une notification de cession forcée, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date à laquelle la cession doit avoir lieu, en indiquant le nombre de Titres cédés, l'identité du Tiers acquéreur et le montant ainsi que les modalités de paiement.

Le Tiers acquéreur, dans le cas d'une application de ce droit de cession forcée, a été informé de ce droit et s'est obligé à acquérir les Titres conformément aux dispositions des présentes.


ARTICLE 10 - TITRES NOUVEAUX

Les Parties au présent Pacte s'engagent de faire en sorte que la Société n'émette aucun Titre pour un prix inférieur à leur juste valeur de marché.

De plus, les Parties devront faire en sorte que la Société, en cas d'émission de nouveaux Titres en numéraire, accorde aux Parties au présent Pacte un droit de préemption sur ces Titres.


ARTICLE 11 - CLAUSE D'AGREMENT

La cession des Titres donnant accès au capital est soumise à l'agrément de l'ensemble des Parties. Ainsi, une Partie qui souhaite céder, de quelque manière que ce soit, la totalité ou une partie de ses Titres à un Tiers aux présentes, doit au préalable notifier son projet de cession à l'ensemble des autres Parties aux présentes.

Cette notification doit indiquer l'identité et l'adresse du Tiers cessionnaire, le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix de cession ainsi que les principales conditions de la cession. Cette notification vaudra offre de cession au profit de toutes les autres Parties aux présentes.

Pour que la cession des Titres soit autorisée à un Tiers, il est nécessaire que l'unanimité des Parties approuve le projet de cession. Cette approbation devra au plus tard intervenir dans les trente (30) de la notification. L'absence de réponse quant au projet de cession de l'une des Parties vaudra approbation de la cession.

En cas de refus de la cession par l'une des Parties, celle-ci sera tenue d'acquérir les Titres concernés par le projet de cession.

Conformément à l'Article L. 228-23 du Code de Commerce, cette clause ne pourra s'appliquer dans les cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.


ARTICLE 12 - DROIT DE
PRÉEMPTION

Chacune des Parties au présent Pacte consent aux autres Parties, dans le cadre d'un projet de Transfert, un droit de préemption sur les Titres transférés, aux mêmes termes et conditions que ceux prévus dans le projet de Transfert.

Ainsi, les Parties s'interdisent pendant toute la durée de validité du présent Pacte de céder leurs Titres à des Tiers avant de les avoir préalablement offerts aux autres Parties du présent Pacte.

Le droit de préemption ne pourra s'exercer valablement qu'à la condition que les Parties souhaitant en bénéficier aient fait connaître leur intention de l'exercer dans un délai et sous une forme raisonnables.

En cas d'exercice du droit de préemption, la répartition des Titres entre les Parties souhaitant en bénéficier se fera au prorata du nombre d'actions qu'elles détiennent dans le capital de la Société.


ARTICLE 13 - CLAUSE DE NON DILUTION

Les Parties se reconnaissent le droit du maintien de leur participation au capital de la Société à hauteur de la quote-part que représentent ou sont susceptibles de représenter les Titres qu'elles détiennent à la date de signature des présentes.

Si pour une raison quelconque les Parties voient, à la suite d'une opération financière à laquelle elles n'auraient pas été en mesure de participer ou qu'elles n'auraient pas expressément approuvée, leur quote-part dans le capital de la Société diminuer, elles s'octroient la possibilité :

  • soit d'acquérir des titres leur permettant de conserver leur quote-part de capital : chaque Partie qui en fera la demande pourra se voir céder le nombre de Titres nécessaires afin de conserver sa quote-part ;
  • soit de souscrite à l'augmentation de capital en cours ou à une augmentation de capital complémentaire qui leur serait réservée et ce à des conditions lui permettant de conserver leur quote-part de capital.

En conséquence, les Parties s'engagent à ce que chacune d'entre elles soit mise en mesure de maintenir la proportion des Titres qu'elle détient dans le capital de la Société.


ARTICLE 14 - CLAUSE D'INALIÉNABILITÉ

Les Parties aux présentes décident d'instaurer une clause d'inaliénabilité, visant à empêcher les Parties de céder leurs Titres pendant une certaine durée suivant la conclusion du présent Pacte, afin de garantir leur présence dans le Pacte et la Société et leur implication dans leur protection et leur développement.

Cette clause est conclue, à partir du jour de signature du Pacte, pour la durée suivante : ________.

La violation de cette présente clause, par la cession de Titres dans le délai d'inaliénabilité, entraîne la nullité pleine et entière de la cession. Par conséquent, la Partie cédante se verra restituer ses Titres, même si le Tiers acquéreur n'était pas au fait de l'existence de la clause.

L'application et le respect de cette clause d'inaliénabilité ne feront pas obstacle à l'exercice d'un droit de cession forcée ou d'un droit de sortie conjointe.



TITRE 3 - ORGANES INSTITUÉS PAR LE PACTE

ARTICLE 15 - NOMINATION D'UN DIRIGEANT

Les Parties aux présentes décident de procéder à la nomination du dirigeant de la Société.

Il est ainsi décidé de nommer en tant que dirigeant de la Société ________ : ________.


ARTICLE 16 - INSTITUTION D'UN CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les Parties aux présentes décident d'instituer un conseil de surveillance au sein de la Société ________. Le conseil de surveillance ainsi constitué aura pour fonction de contrôler la gestion de la Société faite par les organes dirigeants, et sera notamment chargé de :

  • approuver ou rejeter certaines décisions importantes devant être prises par les dirigeants,
  • recevoir périodiquement des informations de nature financière, juridique et comptable concernant la Société,
  • le cas échéant, diligenter un audit de la Société.

Le conseil de surveillance devra notamment être consulté :

  • lors de l'approbation du budget annuel et du plan de financement annuel
  • en cas d'émission de Titres
  • en cas de modification des statuts de la Société
  • en cas de création ou de dissolution, ou d'acquisition ou de cession de toute société, entreprise, filiale, association, etc
  • pour tout projet de fusion et de scission
  • plus généralement pour toute restructuration juridique
  • et enfin concernant la création, l'extension, la réduction ou la suppression d'activités de la Société

Le conseil de surveillance sera composé des membres suivants :

________

Le président du conseil de surveillance sera désigné parmi les membres du conseil.


ARTICLE 17 - INSTITUTION D'UN COMITÉ AD HOC

Les Parties décident par la présente d'instituer un comité ad hoc au sein de la Société ________. Le rôle et les missions de ce comité ad hoc seront les suivants :

________

Ce comité ad hoc pourra assister les membres du conseil de surveillance dans la prise de certaines décisions et dans l'exercice général de sa mission.

Le comité ad hoc sera composé des membres suivants :

________


ARTICLE 18 - NOMINATION D'UN MANDATAIRE

Afin de garantir l'exercice des droits que se consentent mutuellement les Parties, et pour conférer au Pacte sa pleine efficacité, les Parties conviennent de désigner de façon conjointe et irrévocable un mandataire commun chargé de la gestion du Pacte.

Le mandataire, en sa qualité de gestionnaire du Pacte :

  • sera tenu de vérifier la régularité des mouvements de Titres au regard du présent Pacte
  • devra s'assurer que les procédures prévues au présent Pacte sont respectées
  • recueillera les demandes d'adhésion au présent Pacte
  • recueillera par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation de l'une quelconque des dispositions du Pacte et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.

Le mandataire ainsi désigné par le présent Pacte est le suivant :

________,

dont l'adresse est la suivante :

________



TITRE 4 - GESTION DU PACTE ET STIPULATIONS DIVERSES


ARTICLE 19 - CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

Chacune des Parties s'engage à considérer le présent Pacte comme strictement confidentiel. Les Parties s'engagent à ne pas céder, divulguer ou transférer à un Tiers tous documents et informations acquis dans le cadre de la mise en oeuvre et du respect du présent Pacte, ou concernant toutes questions liées à l'activité, à la technologie et aux affaires financières de la Société, qui pourrait revêtir un caractère sensible ou confidentiel sur le plan concurrentiel.

Cette clause de confidentialité ne s'applique pas pour les cas précis où l'ensemble des Parties choisit, à l'unanimité, de divulguer certaines des informations relatives au présent Pacte, ou lorsqu'il s'agit de divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel d'une des Parties, mais seulement en vue de l'exécution par cette Partie de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation dans la société et de son engagement dans le présent Pacte, et si l'administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel susvisé s'engage préalablement à respecter le même engagement de confidentialité, ce dont cette Partie se portera fort.

Ne sont toutefois pas tenues pour confidentielles les informations :

  • tombées ou qui tomberont dans le domaine public du fait de Tiers et sans négligence de la part de la Partie ayant divulgué l'information,
  • dont une Partie a eu ou aura connaissance sans violation du présent engagement de confidentialité,
  • dont la loi ou toute citation judiciaire exigent qu'elles soient rendues publiques.

Il est entendu que dans ces cas exceptionnels, la Partie divulguant ces informations devra déployer des efforts raisonnables pour notifier préalablement cette divulgation aux autres Parties, notamment si la divulgation doit se faire sous la forme d'une annonce en vertu d'une exigence de la loi, auquel cas la Partie devra, avant de faire la-dite annonce, adresser le projet de cette annonce aux autres Parties afin de leur donner une possibilité raisonnable de formuler des commentaires sur ce projet.


ARTICLE 20 - CLAUSE DE NON-CONCURRENCE ET
D'EXCLUSIVITÉ

Les Parties au présent Pacte s'engagent, sur toute la durée pendant laquelle elles seront propriétaires de Titres de la Société, et sur la période suivante : ________, à compter de la date à laquelle elles n'auront plus la qualité d'actionnaires de la Société :

  • à ne pas participer, être intéressé, se consacrer, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit et notamment en tant que mandataire social, actionnaire, associé, mandant, employé, consultant ou autre, à la création, l'exploitation ou la prise de participation d'une entité dont l'activité est en concurrence directe ou indirecte avec les activités de la Société ;
  • à ne pas entreprendre par l'intermédiaire de toute personne qui lui serait liée à quelque titre que ce soit, toute activité venant également concurrencer directement ou indirectement les activités de la Société.

Cette clause de non-concurrence se limite à la zone géographique suivante : ________

De plus, les Parties s'engagent à se consacrer à la bonne exécution du présent Pacte, et au profit de l'activité de la Société. Ils exerceront toutes diligences requises à l'accomplissement de leurs fonctions.


ARTICLE 21 - ADHÉSION AU PACTE

Tout transfert de titres de la société au profit d'un Tiers sera subordonné à son adhésion au présent Pacte.

Ainsi, chacune des Parties souhaitant procéder à un transfert de ses actions au profit d'un Tiers au Pacte devra faire en sorte que préalablement audit transfert, le Tiers ait adhéré sans réserve au présent Pacte, en vertu d'un écrit notifié à l'ensemble des Parties.

A défaut pour le Tiers d'avoir adhéré au Pacte dans un délai de dix (10) jours à compter de la réalisation du Transfert, la Partie cédante devra verser aux autres Parties une indemnité égale au prix des titres cédés. Cette indemnité sera partagée par les Parties en proportion de leur pourcentage de capital détenu par chacune d'entre elles.

Ledit Tiers deviendra partie au Pacte une fois celui-ci signé. Une copie du Pacte ainsi modifié sera alors notifiée à chacune des Parties.


ARTICLE 22 - DROIT A L'INFORMATION DES PARTIES

Les Parties aux présentes s'engagent mutuellement à rechercher toutes les informations nécessaires sur la Société, afin de pouvoir notamment exprimer leurs votes en pleine connaissance de cause.

Les Parties ayant accès aux informations essentielles de la Société se portent fort de la transmission aux autres Parties d'une copie des tableaux de bord de la Société, avec ses commentaires sur l'activité comprenant au minimum les informations suivantes :

  • le chiffre d'affaires
  • les charges
  • l'effectif
  • les éléments de comparaison avec le budget prévisionnel

Dans le courant du dernier trimestre de l'exercice social de la Société, un budget prévisionnel détaillé pour l'exercice suivant devra être transmis aux Parties.

Les Parties pourront ainsi, à leur frais, faire procéder à l'audit des comptes annuels de la Société.


ARTICLE 23 - MODIFICATION DU PACTE

Le présent Pacte ne pourra être modifié que par accord écrit et signé par chacune des Parties. Cette modification à l'unanimité fera l'objet d'un avenant au Pacte.

Ainsi, aucune amendement, aucune adjonction ni aucune modification ne pourra valablement être apporté au présent Pacte sans être constaté par un acte écrit et signé par chacune des Parties aux présentes, sous peine d'être privé d'effet. Il en sera de même de toute renonciation, et de tout consentement d'une partie à déroger à l'une quelconque des stipulations du présent Pacte.


ARTICLE 24 - SANCTIONS DE L'INOBSERVATION DU PACTE

Eaa Bcfffaa cb dfaaabf Bcafa acbf fbbcfaaaa ba fc faadcbacaffffa acbffcafbaffa baacbfcbf ba aa Bcafa. Bfbaf, affaa acbf fbbcfaaaa eb'ab aca b'fbcaaafecffcb bb Bcafa bcba faa acbcfffaa dfaebaa af-acbffa, fabf faadcbacaffffa aafc abdcdaa abffcfbcbf dcbf affaa fa dcfaaabf ba bcaacdaa-fbfafafa abeafa faa Bcfffaa faaaaa.

De plus, tout acte passé en violation du présent Pacte sera annulé s'il est frauduleux.

Les Parties entendent donc que chacune d'entre elles ait le droit de solliciter des dommages-intérêts ou l'exécution en nature si toute autre Partie manque d'exécuter ses obligations aux termes des présentes.


ARTICLE 25 - DURÉE ET FIN DU PRÉSENT PACTE

Le présent Pacte prend effet à compter de sa signature et s'imposera aux Parties tant qu'elles demeureront actionnaires de la société ________.

Il expirera à l'issue du délai suivant à compter de la signature : ________.

Au terme de ce délai, les Parties pourront choisir de proroger le Pacte pour une nouvelle durée, après signature d'un avenant.

Toutefois le Pacte sera résilié par anticipation dans les cas suivants :

  • en cas d'introduction en bourse de la Société sur un marché réglementé ;
  • par accord unanime des Parties pour y mettre fin.

L'expiration du Pacte ne sera cependant d'aucun effet sur la validité de tout droit ou toute obligation d'une Partie, né(e) du fait de l'exécution ou de l'inexécution du Pacte préalablement à son expiration. De la même manière, l'expiration du Pacte ne sera d'aucun effet sur tout litige en cours portant sur l'inexécution ou la violation d'obligations contractuelles par l'une des Parties aux présentes.


ARTICLE 26 - FABABAAAF EAB EADFFB AF DCEFBBFFDAB BCA HÉRITIERS

Ea dfaaabf Bcafa ffafc ecfcafaaabf af aababfafafc cba aaffffafa, cba fadcfcffaa af cpcbfa bfcff, cfbaf eb'cba fadfaaabfcbfa fadcba ba aacabba baa Bcfffaa, c f'aaafbafcb baa aaaafcbbcffaa cbffaa eba aaba cbfcffaaa.

Bbabba dafacbba cbffa eba faa Bcfffaa cba dfaaabfaa af fabfa abaaaaaabfa b'aaf baaffbaa c affa aababfafcffa bb dfaaabf Bcafa.


ARTICLE 27 - NOTIFICATIONS

Sauf dispositions contraires, toutes les notifications seront valablement faites par lettre recommandée avec avis de réception, le cachet de la Poste faisant foi.


ARTICLE 28 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

La nullité, l'annulation ou la non-application de l'une ou de plusieurs clauses du présent Pacte, pour quelque motif que ce soit, n'entraînera pas la nullité de l'ensemble du Pacte.

Ainsi, dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du présent Pacte seraient nulles et non avenues, annulées ou s'avéreraient inapplicables, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.

Les Parties s'engagent également à se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée de sorte que le Pacte puisse poursuivre ses effets sans discontinuité.


ARTICLE 29 - AUTRES DISPOSITIONS

Les Partis conviennent que le présent Pacte représente l'intégralité de leur accord quant à son objet, et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte.

Les stipulations faites en préambule et dans d'éventuelles annexes font partie intégrante du Pacte, et ont par conséquent la même force obligatoire que le Pacte.

Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toutes informations et tous documents nécessaires, ainsi qu'à passer tous actes ou à prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l'exécution du Pacte.

Ea bcff dcbf bba Bcfffa ba ba dca aa dfaecfcff ba f'bb baa bfcffa fbf afcbf acbbafaa dcf fa dfaaabf Bcafa ba ecbbfc dca fabcbafcffcb ba fc dcff ba aaffa Bcfffa c fc dcaafaffffa ba aa dfaecfcff bffaffabfaaabf ba aa bfcff, af faa acbbfffcba ba acb aaafafaa aa ffcbeabf c bcbeacb fabbfaa.

Abbfb, faa Bcfffaa faacbbcfaaabf aadfaaaaaabf fa acfcafafa fffaecacafa af fbfcbdfafa baa fafaaa bb Bcafa. Fcbfa acbfbaafcffcb ba ecfcbfa ba fc dcff ba f'bba b'abffa affaa efacbf c cbbaafaf faa fafaaa af acbbfffcba bb Bcafa aafc dffeaa ba fcbf abbaf af affa aa bcff acba fa acbaabfaaabf aadfaa baa cbffaa Bcfffaa.


ARTICLE 30 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Tout litige relatif notamment à la formation, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du présent Pacte, et plus généralement aux relations liant les Parties, sera soumis à la loi française.

En cas de différend, controverse ou réclamation découlant du présent Pacte ou en relation avec celui-ci, les Parties conviennent de tenter, avant toute saisine d'une juridiction judiciaire, de trouver une issue amiable à ces différend, controverse ou réclamation, en déployant tout effort raisonnable.

A ce titre, toute Partie souhaitant enclencher la procédure de règlement des différends à l'amiable devra envoyer une notification aux Parties concernées, qui devra mentionner la nature du différend et inclure tous documents s'y rapportant.

Si le différend n'a pas été réglé dans un délai de trente (30) jours, les parties conviennent de soumettre ce différend à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce du ressort du siège social de la Société.





Le présent Pacte est établi en autant d'exemplaires originaux que de Parties. Il sera remis un exemplaire à chaque Partie.






Fait à ______________________, le ____________________.



Signatures de l'ensemble des Parties au présent Pacte :

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PACTE D'ACTIONNAIRES


Entre les actionnaires de la société : ________

En date du ________




ENTRE



Tous actionnaires de la Société ________.


Ci-après désignés individuellement une " Partie " et collectivement les " Parties ".



IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT


Les parties au présent Pacte sont actionnaires de la Société ________.

Les Parties ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société dont ils sont actionnaires, et sont donc convenues d'organiser par le présent Pacte leurs relations et leurs accords à propos de la gouvernance de la Société.

Le présent Pacte entrera en vigueur le jour de sa signature.



EN CONSÉQUENCE DE QUOI IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT


TITRE 1 - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 1 - DÉFINITIONS

Dans le présent Pacte d'actionnaires, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

  • Actions : titres de propriété portant sur le capital de la Société, et les droits rattachés à ceux-ci.

  • Pacte : fait référence au présent Pacte d'actionnaires, signé par chacune des Parties. Il pourra éventuellement être modifié par avenant signé par l'ensemble des Parties.

  • Parties : désigne l'ensemble des actionnaires ayant adhéré aux présentes.
  • Société : fait référence à la société ________ dans laquelle les Parties détiennent des actions.
  • Tiers : toute personne physique ou morale non signataire ou n'ayant pas adhéré aux présentes.
  • Titres : tout titre de quelque nature qu'il soit, représentatif d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société, et tout bon ou droit à la souscription ou à l'attribution d'un titre tel que présentement défini ainsi qu'à tous droits cessibles ou négociables susceptibles d'être détachés des Titres de la Société.
  • Transfert : toute opération, toute mutation, transfert ou cession d'une ou plusieurs actions à caractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prêt, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des actionnaires.


ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE

L'objet du présent Pacte est de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs au regard de leur qualité d'actionnaires de la société ________, en vue de la poursuite d'objets communs au travers de la Société.

La Société ________ est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ________ sous le numéro ________.

Les Parties déclarent bien connaître l'activité de cette Société, et ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société.

A travers le présent Pacte, les Parties souhaitent ainsi consigner leurs accords à propos de la gouvernance de la Société et de leurs relations en qualité d'actionnaires de celle-ci.
L'objet du Pacte est donc de définir les droits et obligations des Parties, notamment au regard des Titres, et les termes et conditions qu'elles acceptent de respecter pendant sa durée de validité en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la Société.

Les droits issus du présent Pacte porteront sur la totalité des Titres détenus par les Parties, et sur tous ceux qu'elles viendraient à détenir ultérieurement, notamment par l'exercice d'un droit de préemption.

Les Parties acceptent de respecter les termes et conditions du présent Pacte pendant l'ensemble de sa durée.


ARTICLE 3 - DÉCLARATION

Chaque Partie au présent Pacte déclare et garantit qu'elle a la capacité de signer et d'exécuter le Pacte, et le cas échéant que la signature et l'exécution du Pacte ont été valablement autorisées par ses organes compétents.

Les stipulations du présent Pactes prévaudront sur celles des statuts de la Société pour les Parties en cas de contradiction.


T
ITRE 2 - CAPITAL ET TRANSFERTS DE TITRES

ARTICLE 4 - DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Les Parties s'engagent, pendant toute la durée de détention des Titres de capital de la Société, à tout mettre en oeuvre pour que la Société adopte une politique de distribution des dividendes aux actionnaires.

A ce titre, elles s'engagent à faire usage de leur droit de vote en tant qu'actionnaires de la Société afin de voter favorablement aux résolutions allant dans ce sens qui leur seront présentées, notamment lors des assemblées générales concernant l'affectation du résultat de l'exercice passé.


ARTICLE 5 - ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE

Droit de vote

Lors de toute assemblée générale de la Société ________, visant à réunir l'ensemble des actionnaires détenant des Titres, les Parties devront exercer leur droit de vote s'attachant à leurs Titres afin de prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux dispositions du présent Pacte.

Ce faisant, ils devront prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir que les statuts de la Société n'entrent pas en conflit avec les dispositions du présent Pacte.

Les Parties devront ainsi voter et agir en conformité avec les termes et dispositions spécifiques du présent Pacte, notamment en ne votant pas pour une disposition ou amendement qui pourrait entrer en conflit avec le Pacte, ou prétendrait modifier ou remplacer toute disposition du Pacte.


Elections

Pour donner effet au présent Pacte, chaque Partie devra faire en sorte, si un vote est prévu au cours d'une assemblée générale, d'exercer son droit de vote afin de favoriser le présent Pacte et les autres Parties.

Chaque Partie devra ainsi prendre les mesures nécessaires afin de garantir l'élection de personnes désignées par l'ensemble des Parties au présent Pacte.


ARTICLE 6 - PLAFONNEMENT DES PARTICIPATIONS

Les Parties aux présentes décident de limiter leur participation au capital de la Société. Ainsi, il est décidé que chaque Partie ne pourra détenir plus de ________ % du capital individuellement, directement ou par personnes interposées.

N'est pas considérée comme une détention par personne interposée la détention de Titres par le conjoint, les ascendants et les descendants majeurs.

L'actionnaire qui, par succession ou liquidation d'un régime matrimonial, viendrait à détenir un pourcentage de Titres supérieur au maximum autorisé par la présente clause, est tenu de céder ses Titres dans un délai de trois (3) mois suivant la survenance de cet événement. Il sera privé du droit de vote attaché aux actions en surnombre.

Si la cession des actions n'est pas intervenue dans ce délai requis, les autres Parties pourront choisir d'exercer leur droit de préemption.


ARTICLE 7 - TRANSFERT DE TITRES ENTRE LES PARTIES

Le transfert de Titres entre les Parties est libre.

Tout transfert à des Tiers sera subordonné aux conditions décrites ci-après.


ARTICLE 8 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE

Les actionnaires Parties au présent Pacte qui détiennent la majorité des actions du capital de la société s'engagent à ne pas céder leurs titres sans donner aux actionnaires minoritaires la possibilité d'en faire autant et aux mêmes conditions.

Chaque Partie décidant à ce titre de procéder à la cession de ses Titres devra adresser une notification de sortie conjointe à l'ensemble des autres Parties qui sont titulaires de ce droit de sortie conjointe, les informant de chaque cession de Titre qu'elle se propose d'effectuer et qui donne naissance aux droits des titulaires du droit de sortie conjointe. Cette notification devra indiquer le nom de l'actionnaire vendeur, le nombre de titres devant être cédés au Tiers acquéreur, ainsi que l'identité du-dit Tiers.

Le Tiers acquéreur a été informé par la Partie cédante des droits de sortie conjointe stipulés à la présente clause, et s'est obligé à acquérir des Titres conformément aux dispositions des présentes.

Si les Parties au présent Pacte titulaire du droit de sortie conjointe ne se manifestent pas dans un délai et sous une forme raisonnables, elles seront réputées avoir renoncé à leurs droits.


ARTICLE 9 - CLAUSE D'ENTRAÎNEMENT OU CESSION FORCÉE

Les actionnaires minoritaires Parties au présent Pacte s'obligent à céder leurs actions au Tiers cessionnaire choisi par les actionnaires majoritaires Parties au présent Pacte.

Ainsi, les actionnaires majoritaires auront le droit d'exiger que les actionnaires minoritaires vendent leurs Titres au(x) Tiers acquéreur(s) aux mêmes termes et conditions qu'eux.

Si les actionnaires majoritaires souhaitent exercer leur droit de cession forcée, ils devront en informer les actionnaires minoritaires par une notification de cession forcée, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date à laquelle la cession doit avoir lieu, en indiquant le nombre de Titres cédés, l'identité du Tiers acquéreur et le montant ainsi que les modalités de paiement.

Le Tiers acquéreur, dans le cas d'une application de ce droit de cession forcée, a été informé de ce droit et s'est obligé à acquérir les Titres conformément aux dispositions des présentes.


ARTICLE 10 - TITRES NOUVEAUX

Les Parties au présent Pacte s'engagent de faire en sorte que la Société n'émette aucun Titre pour un prix inférieur à leur juste valeur de marché.

De plus, les Parties devront faire en sorte que la Société, en cas d'émission de nouveaux Titres en numéraire, accorde aux Parties au présent Pacte un droit de préemption sur ces Titres.


ARTICLE 11 - CLAUSE D'AGREMENT

La cession des Titres donnant accès au capital est soumise à l'agrément de l'ensemble des Parties. Ainsi, une Partie qui souhaite céder, de quelque manière que ce soit, la totalité ou une partie de ses Titres à un Tiers aux présentes, doit au préalable notifier son projet de cession à l'ensemble des autres Parties aux présentes.

Cette notification doit indiquer l'identité et l'adresse du Tiers cessionnaire, le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix de cession ainsi que les principales conditions de la cession. Cette notification vaudra offre de cession au profit de toutes les autres Parties aux présentes.

Pour que la cession des Titres soit autorisée à un Tiers, il est nécessaire que l'unanimité des Parties approuve le projet de cession. Cette approbation devra au plus tard intervenir dans les trente (30) de la notification. L'absence de réponse quant au projet de cession de l'une des Parties vaudra approbation de la cession.

En cas de refus de la cession par l'une des Parties, celle-ci sera tenue d'acquérir les Titres concernés par le projet de cession.

Conformément à l'Article L. 228-23 du Code de Commerce, cette clause ne pourra s'appliquer dans les cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.


ARTICLE 12 - DROIT DE
PRÉEMPTION

Chacune des Parties au présent Pacte consent aux autres Parties, dans le cadre d'un projet de Transfert, un droit de préemption sur les Titres transférés, aux mêmes termes et conditions que ceux prévus dans le projet de Transfert.

Ainsi, les Parties s'interdisent pendant toute la durée de validité du présent Pacte de céder leurs Titres à des Tiers avant de les avoir préalablement offerts aux autres Parties du présent Pacte.

Le droit de préemption ne pourra s'exercer valablement qu'à la condition que les Parties souhaitant en bénéficier aient fait connaître leur intention de l'exercer dans un délai et sous une forme raisonnables.

En cas d'exercice du droit de préemption, la répartition des Titres entre les Parties souhaitant en bénéficier se fera au prorata du nombre d'actions qu'elles détiennent dans le capital de la Société.


ARTICLE 13 - CLAUSE DE NON DILUTION

Les Parties se reconnaissent le droit du maintien de leur participation au capital de la Société à hauteur de la quote-part que représentent ou sont susceptibles de représenter les Titres qu'elles détiennent à la date de signature des présentes.

Si pour une raison quelconque les Parties voient, à la suite d'une opération financière à laquelle elles n'auraient pas été en mesure de participer ou qu'elles n'auraient pas expressément approuvée, leur quote-part dans le capital de la Société diminuer, elles s'octroient la possibilité :

  • soit d'acquérir des titres leur permettant de conserver leur quote-part de capital : chaque Partie qui en fera la demande pourra se voir céder le nombre de Titres nécessaires afin de conserver sa quote-part ;
  • soit de souscrite à l'augmentation de capital en cours ou à une augmentation de capital complémentaire qui leur serait réservée et ce à des conditions lui permettant de conserver leur quote-part de capital.

En conséquence, les Parties s'engagent à ce que chacune d'entre elles soit mise en mesure de maintenir la proportion des Titres qu'elle détient dans le capital de la Société.


ARTICLE 14 - CLAUSE D'INALIÉNABILITÉ

Les Parties aux présentes décident d'instaurer une clause d'inaliénabilité, visant à empêcher les Parties de céder leurs Titres pendant une certaine durée suivant la conclusion du présent Pacte, afin de garantir leur présence dans le Pacte et la Société et leur implication dans leur protection et leur développement.

Cette clause est conclue, à partir du jour de signature du Pacte, pour la durée suivante : ________.

La violation de cette présente clause, par la cession de Titres dans le délai d'inaliénabilité, entraîne la nullité pleine et entière de la cession. Par conséquent, la Partie cédante se verra restituer ses Titres, même si le Tiers acquéreur n'était pas au fait de l'existence de la clause.

L'application et le respect de cette clause d'inaliénabilité ne feront pas obstacle à l'exercice d'un droit de cession forcée ou d'un droit de sortie conjointe.



TITRE 3 - ORGANES INSTITUÉS PAR LE PACTE

ARTICLE 15 - NOMINATION D'UN DIRIGEANT

Les Parties aux présentes décident de procéder à la nomination du dirigeant de la Société.

Il est ainsi décidé de nommer en tant que dirigeant de la Société ________ : ________.


ARTICLE 16 - INSTITUTION D'UN CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les Parties aux présentes décident d'instituer un conseil de surveillance au sein de la Société ________. Le conseil de surveillance ainsi constitué aura pour fonction de contrôler la gestion de la Société faite par les organes dirigeants, et sera notamment chargé de :

  • approuver ou rejeter certaines décisions importantes devant être prises par les dirigeants,
  • recevoir périodiquement des informations de nature financière, juridique et comptable concernant la Société,
  • le cas échéant, diligenter un audit de la Société.

Le conseil de surveillance devra notamment être consulté :

  • lors de l'approbation du budget annuel et du plan de financement annuel
  • en cas d'émission de Titres
  • en cas de modification des statuts de la Société
  • en cas de création ou de dissolution, ou d'acquisition ou de cession de toute société, entreprise, filiale, association, etc
  • pour tout projet de fusion et de scission
  • plus généralement pour toute restructuration juridique
  • et enfin concernant la création, l'extension, la réduction ou la suppression d'activités de la Société

Le conseil de surveillance sera composé des membres suivants :

________

Le président du conseil de surveillance sera désigné parmi les membres du conseil.


ARTICLE 17 - INSTITUTION D'UN COMITÉ AD HOC

Les Parties décident par la présente d'instituer un comité ad hoc au sein de la Société ________. Le rôle et les missions de ce comité ad hoc seront les suivants :

________

Ce comité ad hoc pourra assister les membres du conseil de surveillance dans la prise de certaines décisions et dans l'exercice général de sa mission.

Le comité ad hoc sera composé des membres suivants :

________


ARTICLE 18 - NOMINATION D'UN MANDATAIRE

Afin de garantir l'exercice des droits que se consentent mutuellement les Parties, et pour conférer au Pacte sa pleine efficacité, les Parties conviennent de désigner de façon conjointe et irrévocable un mandataire commun chargé de la gestion du Pacte.

Le mandataire, en sa qualité de gestionnaire du Pacte :

  • sera tenu de vérifier la régularité des mouvements de Titres au regard du présent Pacte
  • devra s'assurer que les procédures prévues au présent Pacte sont respectées
  • recueillera les demandes d'adhésion au présent Pacte
  • recueillera par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation de l'une quelconque des dispositions du Pacte et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.

Le mandataire ainsi désigné par le présent Pacte est le suivant :

________,

dont l'adresse est la suivante :

________



TITRE 4 - GESTION DU PACTE ET STIPULATIONS DIVERSES


ARTICLE 19 - CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

Chacune des Parties s'engage à considérer le présent Pacte comme strictement confidentiel. Les Parties s'engagent à ne pas céder, divulguer ou transférer à un Tiers tous documents et informations acquis dans le cadre de la mise en oeuvre et du respect du présent Pacte, ou concernant toutes questions liées à l'activité, à la technologie et aux affaires financières de la Société, qui pourrait revêtir un caractère sensible ou confidentiel sur le plan concurrentiel.

Cette clause de confidentialité ne s'applique pas pour les cas précis où l'ensemble des Parties choisit, à l'unanimité, de divulguer certaines des informations relatives au présent Pacte, ou lorsqu'il s'agit de divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel d'une des Parties, mais seulement en vue de l'exécution par cette Partie de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation dans la société et de son engagement dans le présent Pacte, et si l'administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel susvisé s'engage préalablement à respecter le même engagement de confidentialité, ce dont cette Partie se portera fort.

Ne sont toutefois pas tenues pour confidentielles les informations :

  • tombées ou qui tomberont dans le domaine public du fait de Tiers et sans négligence de la part de la Partie ayant divulgué l'information,
  • dont une Partie a eu ou aura connaissance sans violation du présent engagement de confidentialité,
  • dont la loi ou toute citation judiciaire exigent qu'elles soient rendues publiques.

Il est entendu que dans ces cas exceptionnels, la Partie divulguant ces informations devra déployer des efforts raisonnables pour notifier préalablement cette divulgation aux autres Parties, notamment si la divulgation doit se faire sous la forme d'une annonce en vertu d'une exigence de la loi, auquel cas la Partie devra, avant de faire la-dite annonce, adresser le projet de cette annonce aux autres Parties afin de leur donner une possibilité raisonnable de formuler des commentaires sur ce projet.


ARTICLE 20 - CLAUSE DE NON-CONCURRENCE ET
D'EXCLUSIVITÉ

Les Parties au présent Pacte s'engagent, sur toute la durée pendant laquelle elles seront propriétaires de Titres de la Société, et sur la période suivante : ________, à compter de la date à laquelle elles n'auront plus la qualité d'actionnaires de la Société :

  • à ne pas participer, être intéressé, se consacrer, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit et notamment en tant que mandataire social, actionnaire, associé, mandant, employé, consultant ou autre, à la création, l'exploitation ou la prise de participation d'une entité dont l'activité est en concurrence directe ou indirecte avec les activités de la Société ;
  • à ne pas entreprendre par l'intermédiaire de toute personne qui lui serait liée à quelque titre que ce soit, toute activité venant également concurrencer directement ou indirectement les activités de la Société.

Cette clause de non-concurrence se limite à la zone géographique suivante : ________

De plus, les Parties s'engagent à se consacrer à la bonne exécution du présent Pacte, et au profit de l'activité de la Société. Ils exerceront toutes diligences requises à l'accomplissement de leurs fonctions.


ARTICLE 21 - ADHÉSION AU PACTE

Tout transfert de titres de la société au profit d'un Tiers sera subordonné à son adhésion au présent Pacte.

Ainsi, chacune des Parties souhaitant procéder à un transfert de ses actions au profit d'un Tiers au Pacte devra faire en sorte que préalablement audit transfert, le Tiers ait adhéré sans réserve au présent Pacte, en vertu d'un écrit notifié à l'ensemble des Parties.

A défaut pour le Tiers d'avoir adhéré au Pacte dans un délai de dix (10) jours à compter de la réalisation du Transfert, la Partie cédante devra verser aux autres Parties une indemnité égale au prix des titres cédés. Cette indemnité sera partagée par les Parties en proportion de leur pourcentage de capital détenu par chacune d'entre elles.

Ledit Tiers deviendra partie au Pacte une fois celui-ci signé. Une copie du Pacte ainsi modifié sera alors notifiée à chacune des Parties.


ARTICLE 22 - DROIT A L'INFORMATION DES PARTIES

Les Parties aux présentes s'engagent mutuellement à rechercher toutes les informations nécessaires sur la Société, afin de pouvoir notamment exprimer leurs votes en pleine connaissance de cause.

Les Parties ayant accès aux informations essentielles de la Société se portent fort de la transmission aux autres Parties d'une copie des tableaux de bord de la Société, avec ses commentaires sur l'activité comprenant au minimum les informations suivantes :

  • le chiffre d'affaires
  • les charges
  • l'effectif
  • les éléments de comparaison avec le budget prévisionnel

Dans le courant du dernier trimestre de l'exercice social de la Société, un budget prévisionnel détaillé pour l'exercice suivant devra être transmis aux Parties.

Les Parties pourront ainsi, à leur frais, faire procéder à l'audit des comptes annuels de la Société.


ARTICLE 23 - MODIFICATION DU PACTE

Le présent Pacte ne pourra être modifié que par accord écrit et signé par chacune des Parties. Cette modification à l'unanimité fera l'objet d'un avenant au Pacte.

Ainsi, aucune amendement, aucune adjonction ni aucune modification ne pourra valablement être apporté au présent Pacte sans être constaté par un acte écrit et signé par chacune des Parties aux présentes, sous peine d'être privé d'effet. Il en sera de même de toute renonciation, et de tout consentement d'une partie à déroger à l'une quelconque des stipulations du présent Pacte.


ARTICLE 24 - SANCTIONS DE L'INOBSERVATION DU PACTE

Eaa Bcfffaa cb dfaaabf Bcafa acbf fbbcfaaaa ba fc faadcbacaffffa acbffcafbaffa baacbfcbf ba aa Bcafa. Bfbaf, affaa acbf fbbcfaaaa eb'ab aca b'fbcaaafecffcb bb Bcafa bcba faa acbcfffaa dfaebaa af-acbffa, fabf faadcbacaffffa aafc abdcdaa abffcfbcbf dcbf affaa fa dcfaaabf ba bcaacdaa-fbfafafa abeafa faa Bcfffaa faaaaa.

De plus, tout acte passé en violation du présent Pacte sera annulé s'il est frauduleux.

Les Parties entendent donc que chacune d'entre elles ait le droit de solliciter des dommages-intérêts ou l'exécution en nature si toute autre Partie manque d'exécuter ses obligations aux termes des présentes.


ARTICLE 25 - DURÉE ET FIN DU PRÉSENT PACTE

Le présent Pacte prend effet à compter de sa signature et s'imposera aux Parties tant qu'elles demeureront actionnaires de la société ________.

Il expirera à l'issue du délai suivant à compter de la signature : ________.

Au terme de ce délai, les Parties pourront choisir de proroger le Pacte pour une nouvelle durée, après signature d'un avenant.

Toutefois le Pacte sera résilié par anticipation dans les cas suivants :

  • en cas d'introduction en bourse de la Société sur un marché réglementé ;
  • par accord unanime des Parties pour y mettre fin.

L'expiration du Pacte ne sera cependant d'aucun effet sur la validité de tout droit ou toute obligation d'une Partie, né(e) du fait de l'exécution ou de l'inexécution du Pacte préalablement à son expiration. De la même manière, l'expiration du Pacte ne sera d'aucun effet sur tout litige en cours portant sur l'inexécution ou la violation d'obligations contractuelles par l'une des Parties aux présentes.


ARTICLE 26 - FABABAAAF EAB EADFFB AF DCEFBBFFDAB BCA HÉRITIERS

Ea dfaaabf Bcafa ffafc ecfcafaaabf af aababfafafc cba aaffffafa, cba fadcfcffaa af cpcbfa bfcff, cfbaf eb'cba fadfaaabfcbfa fadcba ba aacabba baa Bcfffaa, c f'aaafbafcb baa aaaafcbbcffaa cbffaa eba aaba cbfcffaaa.

Bbabba dafacbba cbffa eba faa Bcfffaa cba dfaaabfaa af fabfa abaaaaaabfa b'aaf baaffbaa c affa aababfafcffa bb dfaaabf Bcafa.


ARTICLE 27 - NOTIFICATIONS

Sauf dispositions contraires, toutes les notifications seront valablement faites par lettre recommandée avec avis de réception, le cachet de la Poste faisant foi.


ARTICLE 28 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

La nullité, l'annulation ou la non-application de l'une ou de plusieurs clauses du présent Pacte, pour quelque motif que ce soit, n'entraînera pas la nullité de l'ensemble du Pacte.

Ainsi, dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du présent Pacte seraient nulles et non avenues, annulées ou s'avéreraient inapplicables, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.

Les Parties s'engagent également à se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée de sorte que le Pacte puisse poursuivre ses effets sans discontinuité.


ARTICLE 29 - AUTRES DISPOSITIONS

Les Partis conviennent que le présent Pacte représente l'intégralité de leur accord quant à son objet, et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte.

Les stipulations faites en préambule et dans d'éventuelles annexes font partie intégrante du Pacte, et ont par conséquent la même force obligatoire que le Pacte.

Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toutes informations et tous documents nécessaires, ainsi qu'à passer tous actes ou à prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l'exécution du Pacte.

Ea bcff dcbf bba Bcfffa ba ba dca aa dfaecfcff ba f'bb baa bfcffa fbf afcbf acbbafaa dcf fa dfaaabf Bcafa ba ecbbfc dca fabcbafcffcb ba fc dcff ba aaffa Bcfffa c fc dcaafaffffa ba aa dfaecfcff bffaffabfaaabf ba aa bfcff, af faa acbbfffcba ba acb aaafafaa aa ffcbeabf c bcbeacb fabbfaa.

Abbfb, faa Bcfffaa faacbbcfaaabf aadfaaaaaabf fa acfcafafa fffaecacafa af fbfcbdfafa baa fafaaa bb Bcafa. Fcbfa acbfbaafcffcb ba ecfcbfa ba fc dcff ba f'bba b'abffa affaa efacbf c cbbaafaf faa fafaaa af acbbfffcba bb Bcafa aafc dffeaa ba fcbf abbaf af affa aa bcff acba fa acbaabfaaabf aadfaa baa cbffaa Bcfffaa.


ARTICLE 30 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Tout litige relatif notamment à la formation, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du présent Pacte, et plus généralement aux relations liant les Parties, sera soumis à la loi française.

En cas de différend, controverse ou réclamation découlant du présent Pacte ou en relation avec celui-ci, les Parties conviennent de tenter, avant toute saisine d'une juridiction judiciaire, de trouver une issue amiable à ces différend, controverse ou réclamation, en déployant tout effort raisonnable.

A ce titre, toute Partie souhaitant enclencher la procédure de règlement des différends à l'amiable devra envoyer une notification aux Parties concernées, qui devra mentionner la nature du différend et inclure tous documents s'y rapportant.

Si le différend n'a pas été réglé dans un délai de trente (30) jours, les parties conviennent de soumettre ce différend à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce du ressort du siège social de la Société.





Le présent Pacte est établi en autant d'exemplaires originaux que de Parties. Il sera remis un exemplaire à chaque Partie.






Fait à ______________________, le ____________________.



Signatures de l'ensemble des Parties au présent Pacte :