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Pacte d'associés / d'actionnaires

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Indiquez ici le nom de la société dont les associés (ou actionnaires) signataires souhaitent organiser la gouvernance et la gestion du capital par le présent pacte.

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PACTE D'ASSOCIÉS


ENTRE


________, né(e) le ________ et demeurant ________,

________, né(e) le ________ et demeurant ________,


Ci-après désignés individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".


EN PRÉSENCE DE


________
Société par Actions Simplifiée (SAS) au capital de ________ euros, dont le siège social est situé ________, inscrite au RCS de ________ sous le numéro ________, représentée par ________ en qualité de ________


Ci-après la "
Société"



IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT


Les Parties ont la qualité d'associé fondateur de la Société, dont l'objet social principal est le suivant :

________

Le capital social de la Société est divisé en ________ actions, réparties comme suit :

________ détient ________ action ;

________ détient ________ action ;

Il est acté que les Parties désignées ci-après exercent des fonctions opérationnelles au sein de la Société :

________

Afin de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société et à la poursuite de son intérêt social, les Parties ont souhaité organiser par le présent Pacte leurs droits et leurs engagements dans la Société.


EN CONSÉQUENCE DE QUOI IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT


ARTICLE 1 - DÉFINITIONS

Dans le présent Pacte d'associés, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

  • Opérationnel : désigne toute Partie, définie en préambule, exerçant des fonctions au sein de la Société, comme salarié, mandataire social, directeur, consultant ou prestataire de services ou plus généralement toute activité au sein ou au bénéfice de la Société.
  • Pacte : désigne le présent pacte d'associés conclu par les Parties. Il pourra être modifié par avenant signé par l'ensemble des Parties.
  • Partie : désigne les Parties définies dans les comparutions du présent Pacte, ainsi que tout futur associé adhérant au présent Pacte.
  • Société : désigne la société ________ définie dans les comparutions dont les Parties sont associés.
  • Tiers : désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas Partie au présent Pacte.
  • Titre : désigne toute action, part sociale, obligation ou valeur mobilière de quelque nature qu'il soit, donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'une part du capital social ou de droits de vote de la Société, et tout bon ou droit à la souscription ou à l'attribution d'un Titre tel que présentement défini ainsi qu'à tous droits cessibles ou négociables susceptibles d'être détachés des Titres de la Société.
  • Transfert : désigne, sans caractère limitatif, toute opération, mutation, transfert ou cession d'un ou plusieurs Titres, à caractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prêt, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des des associés.


ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE

L'objet du Pacte est de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs au regard de leur qualité d'associé de la Société, notamment concernant la détention des Titres et l'utilisation des droits afférents.

Les droits issus du présent Pacte porteront sur la totalité des Titres détenus par les Parties, et sur tous ceux qu'elles viendraient à détenir ultérieurement, par l'exercice d'un droit de préemption ou autrement.

ARTICLE 3 - DÉCLARATIONS

Chaque Partie au présent Pacte déclare et garantit qu'elle a la capacité de signer et d'exécuter le Pacte, et le cas échéant que la signature et l'exécution du Pacte ont été valablement autorisées par toute personne et/ou organe compétent.

Les stipulations du présent Pacte prévaudront sur celles des statuts de la Société pour les Parties en cas de contradiction.


ARTICLE 4 -
EXÉCUTION DU PACTE

Les Parties s'engagent à exercer tous les droits et prérogatives attachées à leur qualité d'associé de la Société et de prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux dispositions du présent Pacte.

Lors de toute assemblée générale de la Société ou prise de décision collective des associés de la Société, les Parties s'engagent à exercer leur droit de vote conformément aux dispositions du Pacte. Elles s'engagent par ailleurs à ne pas voter pour une décision, disposition ou amendement qui pourrait modifier, remplacer ou entrer en conflit avec le Pacte.

Enfin, les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir que les statuts de la Société n'entrent pas en conflit avec les dispositions du présent Pacte.

ARTICLE 5 - DÉCISIONS COLLECTIVES

Les Parties souhaitent organiser leur participation aux décisions collectives de la Société, prises en assemblée ou par consultation écrite, afin de garantir la poursuite de son intérêt social.

Avant chaque décision collective des associés de la Société, les Parties s'engagent à organiser, par correspondance ou en présentiel, une consultation afin d'échanger sur les questions qui leur seront soumises et de dégager une position commune.


ARTICLE 6 - CONTRÔLE DE L'ADMINISTRATION

Les Parties souhaitent instaurer un contrôle de l'administration de la Société, portant sur les décisions jugées particulièrement importantes, relevant du pouvoir décisionnel de son représentant légal, dirigeant, employé, ou toute personne susceptible d'engager la Société.

Les Parties, au premier rang desquelles tout Opérationnel tel que défini ci-avant, s'engagent à ce qu'aucune décision importante ne soit prise sans avoir été préalablement approuvée, lors d'une consultation par correspondance ou en réunion présentielle, à l'unanimité des Parties.

Les décisions importantes incluent toute décision susceptible de modifier ou affecter la forme, l'organisation et le patrimoine de la Société de manière significative et durable, et plus spécifiquement les décisions suivantes :

________

ARTICLE 7 - DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour que, lors de l'affectation du résultat de chaque exercice, la Société distribue un dividende d'un montant au moins égal à ________ % du bénéfice distribuable.

Toutefois, les Parties reconnaissent qu'il ne sera procédé à cette distribution que dans le cas où il sera raisonnable de penser qu'elle ne met pas en péril les besoins d'exploitation ou d'investissement de la Société, le remboursement de sa dette, ou le financement de ses objectifs stratégiques.


ARTICLE 8 - PROMESSE DE VENTE

Tout Opérationnel, tel que défini ci-avant, consent de manière irrévocable et sans réserve une promesse de vente (la "Promesse") sur les Titres qu'il détient au capital de la Société, au bénéfice des autres Parties, sous la condition suspensive de son départ de toute fonction au sein de la Société, pour quelque motif que ce soit (révocation, licenciement, démission, etc.). En cas de pluralité d'acquéreurs, le droit de chaque Partie bénéficiaire de la Promesse sera proportionnel à sa participation au capital de la Société.

La Promesse est consentie pour une durée de ________. Les Parties reconnaissent qu'elle est susceptible d'exécution forcée conformément aux dispositions de l'article 1221 du Code civil.

La Promesse est consentie sur la base d'un prix par Titre (le "Prix de Cession") au moins égal à celui retenu lors de la dernière augmentation de capital de la Société ayant abouti dans les six mois précédant la levée de la Promesse, ou à défaut, au prix égal à la valeur vénale déterminée par un expert indépendant désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La Partie bénéficiaire désirant lever la Promesse (le "Bénéficiaire") devra notifier sa décision à la Société dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d'officialisation du départ de l'Opérationnel sortant. La Partie bénéficiaire qui n'aura pas procédé à la notification de la levée dans ce délai sera réputée avoir renoncé à son bénéfice. Au terme dudit délai, la Société communiquera l'ensemble des notifications de levée à l'Opérationnel sortant dans un délai de huit (8) jours.

La notification devra indiquer le nombre de Titres que le Bénéficiaire souhaite acquérir, ainsi que le Prix de Cession s'il est déjà déterminé, ou la mention que l'offre d'achat est faite sous réserve d'acceptation du prix final déterminé par l'expert.

Le cas échéant, l'acceptation du prix final déterminé par l'expert devra intervenir dans les trente (30) jours suivant la fin de sa mission et la délivrance de son rapport. Les frais de l'expertise seront supportés à parts égales par l'Opérationnel sortant et chaque Bénéficiaire, qu'il ait accepté ou non le prix final.

En cas de levée définitive de la Promesse, le Transfert des Titres et le paiement du prix devront intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours.

Le Transfert sera réalisé par la remise, par l'Opérationnel Sortant à chaque Bénéficiaire, des ordres de mouvement dûment remplis et signés à son profit, contre paiement du Prix de Cession par chèque de banque ou par virement bancaire. A compter de cette date, le Bénéficiaire sera réputé propriétaire des Titres transférés.


ARTICLE 9 - TRANSFERTS DE TITRES

Sauf accord écrit et préalable de l'ensemble des Parties, et sous réserve des dispositions prévues par les statuts de la Société, les transferts de Titres, à l'exception des Transferts réalisés entre les Parties, sont subordonnés aux restrictions stipulées ci-après.


ARTICLE 10 -
AGRÉMENT

Toute cession de Titres, à l'exclusion des cessions entre les Parties, est soumise à l'agrément préalable de l'ensemble des Parties.

La Partie qui souhaite céder ses Titres en totalité ou en partie (le "Cédant"), devra au préalable notifier son projet de cession à la Société, qui se chargera de le communiquer sous huit (8) jours à l'ensemble des Parties.

Cette notification devra indiquer l'identité complète et l'adresse du potentiel acquéreur (le "Cessionnaire"), le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix de cession ainsi que les principales conditions de la cession, ainsi qu'une lettre d'engagement d'acquisition ferme et définitif du Cessionnaire. Cette notification vaudra offre de cession au profit des autres Parties.

L'agrément devra intervenir au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification du projet, par décision collective des Parties à l'unanimité.

En cas de refus d'agrément du projet de cession, et sauf renoncement du Cédant à la cession, les Parties seront tenues dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus soit d'acquérir ou de faire acquérir les Titres par un tiers, ou par la Société en vue d'une réduction de son capital. À défaut d'accord entre les Parties, le prix des Titres est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut d'acquisition des Titres dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément sera considéré comme accordé.


ARTICLE 11 - DROIT DE
PRÉEMPTION

Toute cession de Titres est soumise à un droit de préemption de l'ensemble des Parties.

Le Cédant devra notifier son projet de cession à la Société en indiquant l'identification du Cessionnaire, le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix offert ainsi qu'une lettre d'engagement ferme et définitif du Cessionnaire à procéder à l'acquisition des Titres aux conditions indiquées. La Société devra notifier le projet de cessions aux Parties dans un délai de huit (8) jours en les informant des conditions d'exercice de leur droit de préemption.

Les Parties disposent d'un droit de préemption sur les Titres proposés à la cession, au prix offert par le Cessionnaire et indiqué dans le courrier de notification du projet de cession.

Toute Partie souhaitant exercer son droit de préemption (le "Préempteur") disposera d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour notifier son intention à la Société (le "Délai de préemption"), en indiquant le nombre de Titres dont elle souhaite faire l'acquisition.

Au terme du Délai de préemption, la Société notifiera dans les huit (8) jours au Cédant les résultats de la préemption. Dans l'hypothèse où le nombre de Titres préemptés était supérieur au nombre de Titres proposés à la cession, la répartition des Titres entre les Préempteurs aura lieu au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Le Transfert des Titres préemptés et le paiement du prix devront intervenir dans un délai de trente (30) jours suivant la clôture du Délai de préemption.

Les Titres non préemptés pourront être cédés aux conditions initiales, à condition que la cession soit réalisée conformément aux conditions stipulées dans la lettre de notification du projet de cession, et dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture du Délai de préemption.


ARTICLE 12 - CLAUSE
D'INALIÉNABILITÉ

Afin de solidifier leurs relations, de garantir leur implication dans le développement de la Société et de préserver son intérêt social, les Parties s'engagent à ne pas céder ou transférer leurs Titres, sous quelque forme que ce soit, à compter de la conclusion du Pacte et pendant la durée suivante : ________ an.

Cette clause n'est pas applicable aux cessions réalisées entre les Parties.

Toute cession réalisée en violation de cette clause est nulle.

ARTICLE 13 - CONTRÔLE DES PARTICIPATIONS

La participation des Parties au capital de la Société est contrôlée dans les conditions du présent article.

Chaque Partie s'engage à ne pas détenir plus de ________ % du capital.

Cet engagement s'étend à l'acquisition et au contrôle de Titres par une personne interposée (holding, filiale, fiducie, etc.). La détention de Titres par un conjoint, ascendant ou descendant majeur n'est pas considérée comme une détention par personne interposée.

La Partie qui, par succession ou liquidation d'un régime matrimonial, contreviendrait à ses engagements au titre de la présente clause, sera tenue de céder les Titres en surnombre dans un délai de trois (3) mois suivant la survenance de cet événement. Elle ne pourra exercer le droit de vote attaché aux Titres en surnombre.

Si la cession des Titres n'est pas intervenue dans ce délai, les autres Parties pourront décider soit de les acquérir au prorata de leur participation, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Le prix par Titre pour cette cession sera au moins égal à celui retenu lors de la dernière augmentation de capital de la Société, ou à défaut d'augmentation de capital ayant abouti dans les six (6) derniers mois, au prix fixé par un expert indépendant désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.


ARTICLE 14 - CLAUSE DE NON DILUTION

Les Parties se reconnaissent un droit au maintien (ou droit à la non-dilution) de leur participation au capital de la Société.

Par conséquent, en cas d'augmentation de capital de la Société ou de toute opération affectant de manière immédiate ou différée le capital de la Société, les Parties garantissent que chacune d'elle soit en mesure de souscrire en priorité à l'augmentation de capital, en proportion de la quotité de Titres qu'elle détient dans le capital de la Société préalablement à cette opération, à des conditions identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis.

Dans l'hypothèse où une opération financière susvisée venait à aboutir dans des conditions n'ayant pas permis la participation d'une Partie, quelle qu'en soit la raison, les autres Parties s'engagent à lui céder, aux mêmes conditions de prix que celles de l'opération financière, un nombre de Titres suffisant pour lui permettre de conserver une participation au capital de la Société identique à celle qu'elle détenait avant la réalisation de l'opération financière.


ARTICLE 15 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE

Dans le cas ou une ou plusieurs offres d'achats de Titres entraîneraient un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (une "Offre d'acquisition"), les Parties se garantissent un droit de sortie conjointe. La Partie ou les Parties répondant ensemble à une Offre d'acquisition (le "Cédant contrôlant") s'engagent à garantir aux autres Parties (les "Bénéficiaires minoritaires") le droit de céder leurs Titres dans les mêmes conditions.

Le Cédant contrôlant qui répond à une Offre d'acquisition devra adresser aux Bénéficiaires minoritaires une notification du projet de cession indiquant l'identification du potentiel Cessionnaire, le nombre de Titres cédés, les conditions de la cession, un engagement d'acquisition ferme et définitif du Cessionnaire portant sur les Titres des Bénéficiaires minoritaires, la mention que la cession entraînera un changement de contrôle de la Société, et les conditions d'exercice du droit de sortie conjointe.

Le Bénéficiaire minoritaire souhaitant exercer son droit de sortie conjointe devra, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification, adresser au Cédant contrôlant et au Cessionnaire une notification indiquant sa volonté ferme et irrévocable de céder ses Titres aux mêmes conditions, en particulier de prix et de garanties. Il s'engage en outre à partager avec le Cédant contrôlant les frais et honoraires de conseil engagés pour la réalisation de la cession, au prorata du prix à recevoir.

Le Transfert des Titres au Cessionnaire s'effectuera par la remise concomitante, par le Cédant contrôlant et tout Bénéficiaire minoritaire exerçant son droit de sortie, des ordres de mouvement et autres documents nécessaires, au plus tard dans un délai de soixante (60) jours et contre paiement complet du prix.


ARTICLE 16 - CLAUSE D'ENTRAÎNEMENT OU CESSION FORCÉE

En cas d'offre d'acquisition portant sur 100% du capital de la Société (une "Offre d'acquisition totale"), les Parties s'engagent à céder leur participation, conjointement et dans les mêmes conditions notamment de prix et de garanties, sur simple décision d'une Partie ou de plusieurs Parties ensemble, représentant plus de 50% du capital de la Société (le "Cédant majoritaire").

En cas d'acceptation d'une Offre d'acquisition totale, le Cédant majoritaire devra adresser aux autres Parties une notification détaillant l'identification du Cessionnaire, ainsi que les conditions de la cession.

Le Transfert des Titres au Cessionnaire s'effectuera par la remise concomitante par le Cédant majoritaire et les autres Parties des ordres de mouvement et autres documents nécessaires, au plus tard dans un délai de soixante (60) jours et contre paiement du prix.

Les frais et honoraires de conseil pour la réalisation de la cession seront partagés entre le Cédant majoritaire et les autres Parties, au prorata du prix à recevoir.


ARTICLE 17 - TITRES NOUVEAUX

Les Parties au présent Pacte s'engagent de faire en sorte que la Société n'émette aucun Titre pour un prix inférieur à sa juste valeur de marché.


ARTICLE 18 - CLAUSE DE NON-CONCURRENCE ET
D'EXCLUSIVITÉ

Les Parties s'engagent à ne pas concurrencer la Société pendant toute la durée de détention de Titres de la Société, et à compter de la perte de la qualité d'associés de la Société pour une durée suivante : ________.

A ce titre les Parties s'engagent à :

  • ne pas participer, être intéressé, se consacrer, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit et notamment en tant que mandataire social, actionnaire, associé, mandant, employé, consultant ou autre, à la création, l'exploitation ou la prise de participation d'une entité dont l'activité est en concurrence directe ou indirecte avec les activités de la Société ;
  • ne pas entreprendre par l'intermédiaire de toute personne qui lui serait liée à quelque titre que ce soit, toute activité venant également concurrencer directement ou indirectement les activités de la Société.

Cette clause de non-concurrence est applicable sur le territoire suivant : ________.


ARTICLE 19 - CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

Les Parties s'engagent à garantir la confidentialité des dispositions du présent pacte, sans préjudice de la possibilité de s'en prévaloir pour faire valoir ses droits auprès d'un Tiers ou dans le cadre d'une action en justice.

Elles s'engagent en outre à tenir confidentiels et ne pas céder, divulguer ou transférer à un Tiers tous documents et informations relatifs à la Société, notamment les informations concernant ses activités, savoir-faire, secret d'affaires, et éléments financiers.

Cette clause de confidentialité ne s'applique pas pour les cas précis où l'ensemble des Parties choisit, à l'unanimité, de divulguer certaines des informations relatives au présent Pacte, ou lorsqu'il s'agit de divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel d'une des Parties, mais seulement en vue de l'exécution par cette Partie de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation dans la Société et de son engagement dans le présent Pacte, et si l'administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel susvisé s'engage préalablement à respecter le même engagement de confidentialité, ce dont cette Partie se portera fort.

Ne sont toutefois pas tenues pour confidentielles les informations :

  • tombées ou qui tomberont dans le domaine public du fait de Tiers et sans négligence de la part de la Partie ayant divulgué l'information,
  • dont une Partie a eu ou aura connaissance sans violation du présent engagement de confidentialité,
  • dont la loi ou toute citation judiciaire exigent qu'elles soient rendues publiques.

En toute hypothèse la Partie divulguant ces informations devra notifier préalablement cette divulgation aux autres Parties, notamment si la divulgation doit se faire sous la forme d'une annonce en vertu d'une exigence de la loi, auquel cas la Partie devra, avant de faire ladite annonce, adresser le projet de cette annonce aux autres Parties afin de leur donner une possibilité raisonnable de formuler des commentaires sur ce projet.


ARTICLE 20 - ADHÉSION AU PACTE

Tout Transfert de Titres de la Société au profit d'un Tiers, sera subordonné à son adhésion au Pacte, par écrit notifié à la Société et à l'ensemble des Parties.

A défaut pour le Tiers d'avoir adhéré au Pacte dans un délai de dix (10) jours à compter de la réalisation du Transfert, la Partie cédante devra verser aux autres Parties une indemnité égale au prix de cession des Titres. Cette indemnité sera partagée par les Parties en proportion de leur pourcentage de capital détenu par chacune d'entre elles.


ARTICLE 21 - DROIT A L'INFORMATION DES PARTIES

Les Parties aux présentes s'engagent mutuellement à rechercher toutes les informations nécessaires sur la Société, afin de pouvoir notamment exprimer leurs votes en pleine connaissance de cause.

Les Parties ayant accès aux informations essentielles de la Société se portent fort de la transmission aux autres Parties d'une copie des tableaux de bord de la Société, avec ses commentaires sur l'activité comprenant au minimum les informations suivantes :

  • le chiffre d'affaires
  • les charges
  • l'effectif
  • les éléments de comparaison avec le budget prévisionnel

Dans le courant du dernier trimestre de l'exercice social de la Société, un budget prévisionnel détaillé pour l'exercice suivant devra être transmis aux Parties.

Les Parties pourront ainsi, à leur frais, faire procéder à l'audit des comptes annuels de la Société.


ARTICLE 22 - MODIFICATION DU PACTE

Le présent Pacte ne pourra être modifié que par accord écrit et signé par chacune des Parties. Cette modification à l'unanimité fera l'objet d'un avenant au Pacte.

Ainsi, aucun amendement, aucune adjonction ni aucune modification ne pourra valablement être apporté au présent Pacte sans être constaté par un acte écrit et signé par chacune des Parties aux présentes, sous peine d'être privé d'effet. Il en sera de même de toute renonciation, et de tout consentement d'une partie à déroger à l'une quelconque des stipulations du présent Pacte.


ARTICLE 23 - 588855885 85 2'5888558585588 85 28855

228 2552828 55 2528222 25822 8222 822252228 52 85 52822285888822 8222558252882 528258522 52 82 25822. 88288, 28828 8222 822252228 85'22 858 5'8228825852822 55 25822 5528 828 225588228 2528528 88-822252, 8255 52822285888822 8255 2225222 2225582522 2255 28828 82 25822222 52 52225228-82225228 228258 828 2552828 828228.

82 2858, 2252 5822 25882 22 882852822 55 2528222 25822 8255 522582 8'88 282 2555558255.

228 2552828 222225222 5228 852 8558522 5'22252 28828 582 82 55282 52 8288888225 528 52225228-82225228 25 8'252852822 22 252552 88 22522 55252 255282 252852 5'25285225 828 28882528228 555 225228 528 252822228.


ARTICLE 24 - 588852585 855 888555 55 88252855885

228 588228828228 55 25822 825222 22225528 555 525828258, 8225258528 22 525228 55282, 58288 85'555 5225282225228 822555 52 8558522 528 2552828.


ARTICLE 25 - NOTIFICATIONS

Toute notification devra être remise à son destinataire en main propre contre récépissé, ou envoyée par lettre recommandée avec avis de réception à l'adresse figurant en en-tête des présentes, ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiqué.


ARTICLE 26 - IMPRÉVISION

Les Parties sont convenues de renoncer aux dispositions de l'article 1195 du Code civil et de supporter le risque de tout changement de circonstances imprévisibles à la date des présentes qui rendraient l'exécution des obligations de chacune des Parties au titre du Pacte trop onéreuses.


ARTICLE 27 - EXÉCUTION FORCÉE

Les Parties déclarent et acceptent que les obligations prévues par le Pacte pourront, en tant que de besoin, faire l'objet d'une exécution forcée en nature par la Partie défaillante, conformément aux dispositions de l'article 1221 du Code civil, sans préjudice d'éventuels dommages-intérêts auxquels aurait droit la Partie lésée.


ARTICLE 28 - GARDIEN DU PACTE

Afin de garantir la bonne exécution du Pacte, les Parties s'accordent pour confier à la Société tous pouvoirs pour assurer la gestion du Pacte.

La Société intervient au Pacte pour accepter le mandat qui lui est confié.

La Société, en sa qualité de gestionnaire du Pacte :

  • sera tenue de vérifier la régularité des mouvements de Titres au regard du présent Pacte ;
  • devra s'assurer que les procédures prévues au présent Pacte sont respectées ;
  • recueillera les demandes d'adhésion au présent Pacte ; et
  • recueillera par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation de l'une quelconque des dispositions du Pacte et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.


ARTICLE 29 - DURÉE ET FIN DU PRÉSENT PACTE

Le Pacte prend effet à compter de sa signature, et pour la durée suivante : ________.

Il prendra fin en cas d'inscription des Titres sur un marché réglementé.


ARTICLE 30 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

La nullité, l'annulation ou la non-application de l'une ou de plusieurs clauses du présent Pacte, pour quelque motif que ce soit, sera sans effet sur le reste de ses dispositions.

Les Parties s'engagent à mettre en oeuvre leurs meilleurs efforts se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée de sorte que le Pacte puisse poursuivre ses effets sans discontinuité.


ARTICLE 31 - AUTRES DISPOSITIONS

Les Parties conviennent que le présent Pacte représente l'intégralité de leur accord quant à son objet, et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte.

Les stipulations faites en préambule et dans d'éventuelles annexes font partie intégrante du Pacte, et ont par conséquent la même force obligatoire que le Pacte.

Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toutes informations et tous documents nécessaires, ainsi qu'à passer tous actes ou à prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l'exécution du Pacte.

22 2582 2255 522 255282 52 22 258 82 252858285 52 8'52 528 552828 858 22522 82222528 255 82 2528222 25822 22 855555 258 522228852822 52 85 2552 52 82222 255282 5 85 22888888822 52 82 252858285 58225825522222 52 82 55282, 88 828 8225828228 52 822 25258882 82 25258222 5 2258255 5252828.

52282, 828 2552828 5282225888222 252528822222 82 855582252 85528285882 22 8225228882 528 225228 55 25822. 52522 2528228252822 52 8282222 52 85 2552 52 8'522 5'22252 28828 888522 5 52228225 828 225228 22 8225828228 55 25822 8255 258822 52 2252 22222 88 2882 82 2582 8528 82 822822222222 252528 528 552528 2552828.


ARTICLE 32 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Tout litige relatif notamment à la formation, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du présent Pacte, et plus généralement aux relations liant les Parties, sera soumis à la loi française.

En cas de différend, controverse ou réclamation découlant du présent Pacte ou en relation avec celui-ci, les Parties conviennent de déployer, avant toute saisine d'une juridiction judiciaire, leurs meilleurs efforts pour trouver une issue amiable. A ce titre, toute Partie devra envoyer une notification aux Parties concernées, qui devra mentionner la nature du différend et inclure tous documents s'y rapportant.

Si le différend n'a pas été réglé dans un délai de trente (30) jours, les parties conviennent de soumettre ce différend à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce du ressort du siège social de la Société.





Fait à ______________________, le ________,

en autant d'exemplaires originaux que de Parties.



Signatures :






__________
________





__________
________






__________
________

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en cours de création

PACTE D'ASSOCIÉS


ENTRE


________, né(e) le ________ et demeurant ________,

________, né(e) le ________ et demeurant ________,


Ci-après désignés individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".


EN PRÉSENCE DE


________
Société par Actions Simplifiée (SAS) au capital de ________ euros, dont le siège social est situé ________, inscrite au RCS de ________ sous le numéro ________, représentée par ________ en qualité de ________


Ci-après la "
Société"



IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT


Les Parties ont la qualité d'associé fondateur de la Société, dont l'objet social principal est le suivant :

________

Le capital social de la Société est divisé en ________ actions, réparties comme suit :

________ détient ________ action ;

________ détient ________ action ;

Il est acté que les Parties désignées ci-après exercent des fonctions opérationnelles au sein de la Société :

________

Afin de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société et à la poursuite de son intérêt social, les Parties ont souhaité organiser par le présent Pacte leurs droits et leurs engagements dans la Société.


EN CONSÉQUENCE DE QUOI IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT


ARTICLE 1 - DÉFINITIONS

Dans le présent Pacte d'associés, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

  • Opérationnel : désigne toute Partie, définie en préambule, exerçant des fonctions au sein de la Société, comme salarié, mandataire social, directeur, consultant ou prestataire de services ou plus généralement toute activité au sein ou au bénéfice de la Société.
  • Pacte : désigne le présent pacte d'associés conclu par les Parties. Il pourra être modifié par avenant signé par l'ensemble des Parties.
  • Partie : désigne les Parties définies dans les comparutions du présent Pacte, ainsi que tout futur associé adhérant au présent Pacte.
  • Société : désigne la société ________ définie dans les comparutions dont les Parties sont associés.
  • Tiers : désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas Partie au présent Pacte.
  • Titre : désigne toute action, part sociale, obligation ou valeur mobilière de quelque nature qu'il soit, donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'une part du capital social ou de droits de vote de la Société, et tout bon ou droit à la souscription ou à l'attribution d'un Titre tel que présentement défini ainsi qu'à tous droits cessibles ou négociables susceptibles d'être détachés des Titres de la Société.
  • Transfert : désigne, sans caractère limitatif, toute opération, mutation, transfert ou cession d'un ou plusieurs Titres, à caractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prêt, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des des associés.


ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE

L'objet du Pacte est de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs au regard de leur qualité d'associé de la Société, notamment concernant la détention des Titres et l'utilisation des droits afférents.

Les droits issus du présent Pacte porteront sur la totalité des Titres détenus par les Parties, et sur tous ceux qu'elles viendraient à détenir ultérieurement, par l'exercice d'un droit de préemption ou autrement.

ARTICLE 3 - DÉCLARATIONS

Chaque Partie au présent Pacte déclare et garantit qu'elle a la capacité de signer et d'exécuter le Pacte, et le cas échéant que la signature et l'exécution du Pacte ont été valablement autorisées par toute personne et/ou organe compétent.

Les stipulations du présent Pacte prévaudront sur celles des statuts de la Société pour les Parties en cas de contradiction.


ARTICLE 4 -
EXÉCUTION DU PACTE

Les Parties s'engagent à exercer tous les droits et prérogatives attachées à leur qualité d'associé de la Société et de prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux dispositions du présent Pacte.

Lors de toute assemblée générale de la Société ou prise de décision collective des associés de la Société, les Parties s'engagent à exercer leur droit de vote conformément aux dispositions du Pacte. Elles s'engagent par ailleurs à ne pas voter pour une décision, disposition ou amendement qui pourrait modifier, remplacer ou entrer en conflit avec le Pacte.

Enfin, les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir que les statuts de la Société n'entrent pas en conflit avec les dispositions du présent Pacte.

ARTICLE 5 - DÉCISIONS COLLECTIVES

Les Parties souhaitent organiser leur participation aux décisions collectives de la Société, prises en assemblée ou par consultation écrite, afin de garantir la poursuite de son intérêt social.

Avant chaque décision collective des associés de la Société, les Parties s'engagent à organiser, par correspondance ou en présentiel, une consultation afin d'échanger sur les questions qui leur seront soumises et de dégager une position commune.


ARTICLE 6 - CONTRÔLE DE L'ADMINISTRATION

Les Parties souhaitent instaurer un contrôle de l'administration de la Société, portant sur les décisions jugées particulièrement importantes, relevant du pouvoir décisionnel de son représentant légal, dirigeant, employé, ou toute personne susceptible d'engager la Société.

Les Parties, au premier rang desquelles tout Opérationnel tel que défini ci-avant, s'engagent à ce qu'aucune décision importante ne soit prise sans avoir été préalablement approuvée, lors d'une consultation par correspondance ou en réunion présentielle, à l'unanimité des Parties.

Les décisions importantes incluent toute décision susceptible de modifier ou affecter la forme, l'organisation et le patrimoine de la Société de manière significative et durable, et plus spécifiquement les décisions suivantes :

________

ARTICLE 7 - DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour que, lors de l'affectation du résultat de chaque exercice, la Société distribue un dividende d'un montant au moins égal à ________ % du bénéfice distribuable.

Toutefois, les Parties reconnaissent qu'il ne sera procédé à cette distribution que dans le cas où il sera raisonnable de penser qu'elle ne met pas en péril les besoins d'exploitation ou d'investissement de la Société, le remboursement de sa dette, ou le financement de ses objectifs stratégiques.


ARTICLE 8 - PROMESSE DE VENTE

Tout Opérationnel, tel que défini ci-avant, consent de manière irrévocable et sans réserve une promesse de vente (la "Promesse") sur les Titres qu'il détient au capital de la Société, au bénéfice des autres Parties, sous la condition suspensive de son départ de toute fonction au sein de la Société, pour quelque motif que ce soit (révocation, licenciement, démission, etc.). En cas de pluralité d'acquéreurs, le droit de chaque Partie bénéficiaire de la Promesse sera proportionnel à sa participation au capital de la Société.

La Promesse est consentie pour une durée de ________. Les Parties reconnaissent qu'elle est susceptible d'exécution forcée conformément aux dispositions de l'article 1221 du Code civil.

La Promesse est consentie sur la base d'un prix par Titre (le "Prix de Cession") au moins égal à celui retenu lors de la dernière augmentation de capital de la Société ayant abouti dans les six mois précédant la levée de la Promesse, ou à défaut, au prix égal à la valeur vénale déterminée par un expert indépendant désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La Partie bénéficiaire désirant lever la Promesse (le "Bénéficiaire") devra notifier sa décision à la Société dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d'officialisation du départ de l'Opérationnel sortant. La Partie bénéficiaire qui n'aura pas procédé à la notification de la levée dans ce délai sera réputée avoir renoncé à son bénéfice. Au terme dudit délai, la Société communiquera l'ensemble des notifications de levée à l'Opérationnel sortant dans un délai de huit (8) jours.

La notification devra indiquer le nombre de Titres que le Bénéficiaire souhaite acquérir, ainsi que le Prix de Cession s'il est déjà déterminé, ou la mention que l'offre d'achat est faite sous réserve d'acceptation du prix final déterminé par l'expert.

Le cas échéant, l'acceptation du prix final déterminé par l'expert devra intervenir dans les trente (30) jours suivant la fin de sa mission et la délivrance de son rapport. Les frais de l'expertise seront supportés à parts égales par l'Opérationnel sortant et chaque Bénéficiaire, qu'il ait accepté ou non le prix final.

En cas de levée définitive de la Promesse, le Transfert des Titres et le paiement du prix devront intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours.

Le Transfert sera réalisé par la remise, par l'Opérationnel Sortant à chaque Bénéficiaire, des ordres de mouvement dûment remplis et signés à son profit, contre paiement du Prix de Cession par chèque de banque ou par virement bancaire. A compter de cette date, le Bénéficiaire sera réputé propriétaire des Titres transférés.


ARTICLE 9 - TRANSFERTS DE TITRES

Sauf accord écrit et préalable de l'ensemble des Parties, et sous réserve des dispositions prévues par les statuts de la Société, les transferts de Titres, à l'exception des Transferts réalisés entre les Parties, sont subordonnés aux restrictions stipulées ci-après.


ARTICLE 10 -
AGRÉMENT

Toute cession de Titres, à l'exclusion des cessions entre les Parties, est soumise à l'agrément préalable de l'ensemble des Parties.

La Partie qui souhaite céder ses Titres en totalité ou en partie (le "Cédant"), devra au préalable notifier son projet de cession à la Société, qui se chargera de le communiquer sous huit (8) jours à l'ensemble des Parties.

Cette notification devra indiquer l'identité complète et l'adresse du potentiel acquéreur (le "Cessionnaire"), le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix de cession ainsi que les principales conditions de la cession, ainsi qu'une lettre d'engagement d'acquisition ferme et définitif du Cessionnaire. Cette notification vaudra offre de cession au profit des autres Parties.

L'agrément devra intervenir au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification du projet, par décision collective des Parties à l'unanimité.

En cas de refus d'agrément du projet de cession, et sauf renoncement du Cédant à la cession, les Parties seront tenues dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus soit d'acquérir ou de faire acquérir les Titres par un tiers, ou par la Société en vue d'une réduction de son capital. À défaut d'accord entre les Parties, le prix des Titres est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut d'acquisition des Titres dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément sera considéré comme accordé.


ARTICLE 11 - DROIT DE
PRÉEMPTION

Toute cession de Titres est soumise à un droit de préemption de l'ensemble des Parties.

Le Cédant devra notifier son projet de cession à la Société en indiquant l'identification du Cessionnaire, le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix offert ainsi qu'une lettre d'engagement ferme et définitif du Cessionnaire à procéder à l'acquisition des Titres aux conditions indiquées. La Société devra notifier le projet de cessions aux Parties dans un délai de huit (8) jours en les informant des conditions d'exercice de leur droit de préemption.

Les Parties disposent d'un droit de préemption sur les Titres proposés à la cession, au prix offert par le Cessionnaire et indiqué dans le courrier de notification du projet de cession.

Toute Partie souhaitant exercer son droit de préemption (le "Préempteur") disposera d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour notifier son intention à la Société (le "Délai de préemption"), en indiquant le nombre de Titres dont elle souhaite faire l'acquisition.

Au terme du Délai de préemption, la Société notifiera dans les huit (8) jours au Cédant les résultats de la préemption. Dans l'hypothèse où le nombre de Titres préemptés était supérieur au nombre de Titres proposés à la cession, la répartition des Titres entre les Préempteurs aura lieu au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Le Transfert des Titres préemptés et le paiement du prix devront intervenir dans un délai de trente (30) jours suivant la clôture du Délai de préemption.

Les Titres non préemptés pourront être cédés aux conditions initiales, à condition que la cession soit réalisée conformément aux conditions stipulées dans la lettre de notification du projet de cession, et dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture du Délai de préemption.


ARTICLE 12 - CLAUSE
D'INALIÉNABILITÉ

Afin de solidifier leurs relations, de garantir leur implication dans le développement de la Société et de préserver son intérêt social, les Parties s'engagent à ne pas céder ou transférer leurs Titres, sous quelque forme que ce soit, à compter de la conclusion du Pacte et pendant la durée suivante : ________ an.

Cette clause n'est pas applicable aux cessions réalisées entre les Parties.

Toute cession réalisée en violation de cette clause est nulle.

ARTICLE 13 - CONTRÔLE DES PARTICIPATIONS

La participation des Parties au capital de la Société est contrôlée dans les conditions du présent article.

Chaque Partie s'engage à ne pas détenir plus de ________ % du capital.

Cet engagement s'étend à l'acquisition et au contrôle de Titres par une personne interposée (holding, filiale, fiducie, etc.). La détention de Titres par un conjoint, ascendant ou descendant majeur n'est pas considérée comme une détention par personne interposée.

La Partie qui, par succession ou liquidation d'un régime matrimonial, contreviendrait à ses engagements au titre de la présente clause, sera tenue de céder les Titres en surnombre dans un délai de trois (3) mois suivant la survenance de cet événement. Elle ne pourra exercer le droit de vote attaché aux Titres en surnombre.

Si la cession des Titres n'est pas intervenue dans ce délai, les autres Parties pourront décider soit de les acquérir au prorata de leur participation, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Le prix par Titre pour cette cession sera au moins égal à celui retenu lors de la dernière augmentation de capital de la Société, ou à défaut d'augmentation de capital ayant abouti dans les six (6) derniers mois, au prix fixé par un expert indépendant désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.


ARTICLE 14 - CLAUSE DE NON DILUTION

Les Parties se reconnaissent un droit au maintien (ou droit à la non-dilution) de leur participation au capital de la Société.

Par conséquent, en cas d'augmentation de capital de la Société ou de toute opération affectant de manière immédiate ou différée le capital de la Société, les Parties garantissent que chacune d'elle soit en mesure de souscrire en priorité à l'augmentation de capital, en proportion de la quotité de Titres qu'elle détient dans le capital de la Société préalablement à cette opération, à des conditions identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis.

Dans l'hypothèse où une opération financière susvisée venait à aboutir dans des conditions n'ayant pas permis la participation d'une Partie, quelle qu'en soit la raison, les autres Parties s'engagent à lui céder, aux mêmes conditions de prix que celles de l'opération financière, un nombre de Titres suffisant pour lui permettre de conserver une participation au capital de la Société identique à celle qu'elle détenait avant la réalisation de l'opération financière.


ARTICLE 15 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE

Dans le cas ou une ou plusieurs offres d'achats de Titres entraîneraient un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (une "Offre d'acquisition"), les Parties se garantissent un droit de sortie conjointe. La Partie ou les Parties répondant ensemble à une Offre d'acquisition (le "Cédant contrôlant") s'engagent à garantir aux autres Parties (les "Bénéficiaires minoritaires") le droit de céder leurs Titres dans les mêmes conditions.

Le Cédant contrôlant qui répond à une Offre d'acquisition devra adresser aux Bénéficiaires minoritaires une notification du projet de cession indiquant l'identification du potentiel Cessionnaire, le nombre de Titres cédés, les conditions de la cession, un engagement d'acquisition ferme et définitif du Cessionnaire portant sur les Titres des Bénéficiaires minoritaires, la mention que la cession entraînera un changement de contrôle de la Société, et les conditions d'exercice du droit de sortie conjointe.

Le Bénéficiaire minoritaire souhaitant exercer son droit de sortie conjointe devra, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification, adresser au Cédant contrôlant et au Cessionnaire une notification indiquant sa volonté ferme et irrévocable de céder ses Titres aux mêmes conditions, en particulier de prix et de garanties. Il s'engage en outre à partager avec le Cédant contrôlant les frais et honoraires de conseil engagés pour la réalisation de la cession, au prorata du prix à recevoir.

Le Transfert des Titres au Cessionnaire s'effectuera par la remise concomitante, par le Cédant contrôlant et tout Bénéficiaire minoritaire exerçant son droit de sortie, des ordres de mouvement et autres documents nécessaires, au plus tard dans un délai de soixante (60) jours et contre paiement complet du prix.


ARTICLE 16 - CLAUSE D'ENTRAÎNEMENT OU CESSION FORCÉE

En cas d'offre d'acquisition portant sur 100% du capital de la Société (une "Offre d'acquisition totale"), les Parties s'engagent à céder leur participation, conjointement et dans les mêmes conditions notamment de prix et de garanties, sur simple décision d'une Partie ou de plusieurs Parties ensemble, représentant plus de 50% du capital de la Société (le "Cédant majoritaire").

En cas d'acceptation d'une Offre d'acquisition totale, le Cédant majoritaire devra adresser aux autres Parties une notification détaillant l'identification du Cessionnaire, ainsi que les conditions de la cession.

Le Transfert des Titres au Cessionnaire s'effectuera par la remise concomitante par le Cédant majoritaire et les autres Parties des ordres de mouvement et autres documents nécessaires, au plus tard dans un délai de soixante (60) jours et contre paiement du prix.

Les frais et honoraires de conseil pour la réalisation de la cession seront partagés entre le Cédant majoritaire et les autres Parties, au prorata du prix à recevoir.


ARTICLE 17 - TITRES NOUVEAUX

Les Parties au présent Pacte s'engagent de faire en sorte que la Société n'émette aucun Titre pour un prix inférieur à sa juste valeur de marché.


ARTICLE 18 - CLAUSE DE NON-CONCURRENCE ET
D'EXCLUSIVITÉ

Les Parties s'engagent à ne pas concurrencer la Société pendant toute la durée de détention de Titres de la Société, et à compter de la perte de la qualité d'associés de la Société pour une durée suivante : ________.

A ce titre les Parties s'engagent à :

  • ne pas participer, être intéressé, se consacrer, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit et notamment en tant que mandataire social, actionnaire, associé, mandant, employé, consultant ou autre, à la création, l'exploitation ou la prise de participation d'une entité dont l'activité est en concurrence directe ou indirecte avec les activités de la Société ;
  • ne pas entreprendre par l'intermédiaire de toute personne qui lui serait liée à quelque titre que ce soit, toute activité venant également concurrencer directement ou indirectement les activités de la Société.

Cette clause de non-concurrence est applicable sur le territoire suivant : ________.


ARTICLE 19 - CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

Les Parties s'engagent à garantir la confidentialité des dispositions du présent pacte, sans préjudice de la possibilité de s'en prévaloir pour faire valoir ses droits auprès d'un Tiers ou dans le cadre d'une action en justice.

Elles s'engagent en outre à tenir confidentiels et ne pas céder, divulguer ou transférer à un Tiers tous documents et informations relatifs à la Société, notamment les informations concernant ses activités, savoir-faire, secret d'affaires, et éléments financiers.

Cette clause de confidentialité ne s'applique pas pour les cas précis où l'ensemble des Parties choisit, à l'unanimité, de divulguer certaines des informations relatives au présent Pacte, ou lorsqu'il s'agit de divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel d'une des Parties, mais seulement en vue de l'exécution par cette Partie de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation dans la Société et de son engagement dans le présent Pacte, et si l'administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel susvisé s'engage préalablement à respecter le même engagement de confidentialité, ce dont cette Partie se portera fort.

Ne sont toutefois pas tenues pour confidentielles les informations :

  • tombées ou qui tomberont dans le domaine public du fait de Tiers et sans négligence de la part de la Partie ayant divulgué l'information,
  • dont une Partie a eu ou aura connaissance sans violation du présent engagement de confidentialité,
  • dont la loi ou toute citation judiciaire exigent qu'elles soient rendues publiques.

En toute hypothèse la Partie divulguant ces informations devra notifier préalablement cette divulgation aux autres Parties, notamment si la divulgation doit se faire sous la forme d'une annonce en vertu d'une exigence de la loi, auquel cas la Partie devra, avant de faire ladite annonce, adresser le projet de cette annonce aux autres Parties afin de leur donner une possibilité raisonnable de formuler des commentaires sur ce projet.


ARTICLE 20 - ADHÉSION AU PACTE

Tout Transfert de Titres de la Société au profit d'un Tiers, sera subordonné à son adhésion au Pacte, par écrit notifié à la Société et à l'ensemble des Parties.

A défaut pour le Tiers d'avoir adhéré au Pacte dans un délai de dix (10) jours à compter de la réalisation du Transfert, la Partie cédante devra verser aux autres Parties une indemnité égale au prix de cession des Titres. Cette indemnité sera partagée par les Parties en proportion de leur pourcentage de capital détenu par chacune d'entre elles.


ARTICLE 21 - DROIT A L'INFORMATION DES PARTIES

Les Parties aux présentes s'engagent mutuellement à rechercher toutes les informations nécessaires sur la Société, afin de pouvoir notamment exprimer leurs votes en pleine connaissance de cause.

Les Parties ayant accès aux informations essentielles de la Société se portent fort de la transmission aux autres Parties d'une copie des tableaux de bord de la Société, avec ses commentaires sur l'activité comprenant au minimum les informations suivantes :

  • le chiffre d'affaires
  • les charges
  • l'effectif
  • les éléments de comparaison avec le budget prévisionnel

Dans le courant du dernier trimestre de l'exercice social de la Société, un budget prévisionnel détaillé pour l'exercice suivant devra être transmis aux Parties.

Les Parties pourront ainsi, à leur frais, faire procéder à l'audit des comptes annuels de la Société.


ARTICLE 22 - MODIFICATION DU PACTE

Le présent Pacte ne pourra être modifié que par accord écrit et signé par chacune des Parties. Cette modification à l'unanimité fera l'objet d'un avenant au Pacte.

Ainsi, aucun amendement, aucune adjonction ni aucune modification ne pourra valablement être apporté au présent Pacte sans être constaté par un acte écrit et signé par chacune des Parties aux présentes, sous peine d'être privé d'effet. Il en sera de même de toute renonciation, et de tout consentement d'une partie à déroger à l'une quelconque des stipulations du présent Pacte.


ARTICLE 23 - 588855885 85 2'5888558585588 85 28855

228 2552828 55 2528222 25822 8222 822252228 52 85 52822285888822 8222558252882 528258522 52 82 25822. 88288, 28828 8222 822252228 85'22 858 5'8228825852822 55 25822 5528 828 225588228 2528528 88-822252, 8255 52822285888822 8255 2225222 2225582522 2255 28828 82 25822222 52 52225228-82225228 228258 828 2552828 828228.

82 2858, 2252 5822 25882 22 882852822 55 2528222 25822 8255 522582 8'88 282 2555558255.

228 2552828 222225222 5228 852 8558522 5'22252 28828 582 82 55282 52 8288888225 528 52225228-82225228 25 8'252852822 22 252552 88 22522 55252 255282 252852 5'25285225 828 28882528228 555 225228 528 252822228.


ARTICLE 24 - 588852585 855 888555 55 88252855885

228 588228828228 55 25822 825222 22225528 555 525828258, 8225258528 22 525228 55282, 58288 85'555 5225282225228 822555 52 8558522 528 2552828.


ARTICLE 25 - NOTIFICATIONS

Toute notification devra être remise à son destinataire en main propre contre récépissé, ou envoyée par lettre recommandée avec avis de réception à l'adresse figurant en en-tête des présentes, ou à toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir indiqué.


ARTICLE 26 - IMPRÉVISION

Les Parties sont convenues de renoncer aux dispositions de l'article 1195 du Code civil et de supporter le risque de tout changement de circonstances imprévisibles à la date des présentes qui rendraient l'exécution des obligations de chacune des Parties au titre du Pacte trop onéreuses.


ARTICLE 27 - EXÉCUTION FORCÉE

Les Parties déclarent et acceptent que les obligations prévues par le Pacte pourront, en tant que de besoin, faire l'objet d'une exécution forcée en nature par la Partie défaillante, conformément aux dispositions de l'article 1221 du Code civil, sans préjudice d'éventuels dommages-intérêts auxquels aurait droit la Partie lésée.


ARTICLE 28 - GARDIEN DU PACTE

Afin de garantir la bonne exécution du Pacte, les Parties s'accordent pour confier à la Société tous pouvoirs pour assurer la gestion du Pacte.

La Société intervient au Pacte pour accepter le mandat qui lui est confié.

La Société, en sa qualité de gestionnaire du Pacte :

  • sera tenue de vérifier la régularité des mouvements de Titres au regard du présent Pacte ;
  • devra s'assurer que les procédures prévues au présent Pacte sont respectées ;
  • recueillera les demandes d'adhésion au présent Pacte ; et
  • recueillera par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation de l'une quelconque des dispositions du Pacte et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.


ARTICLE 29 - DURÉE ET FIN DU PRÉSENT PACTE

Le Pacte prend effet à compter de sa signature, et pour la durée suivante : ________.

Il prendra fin en cas d'inscription des Titres sur un marché réglementé.


ARTICLE 30 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

La nullité, l'annulation ou la non-application de l'une ou de plusieurs clauses du présent Pacte, pour quelque motif que ce soit, sera sans effet sur le reste de ses dispositions.

Les Parties s'engagent à mettre en oeuvre leurs meilleurs efforts se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée de sorte que le Pacte puisse poursuivre ses effets sans discontinuité.


ARTICLE 31 - AUTRES DISPOSITIONS

Les Parties conviennent que le présent Pacte représente l'intégralité de leur accord quant à son objet, et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte.

Les stipulations faites en préambule et dans d'éventuelles annexes font partie intégrante du Pacte, et ont par conséquent la même force obligatoire que le Pacte.

Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toutes informations et tous documents nécessaires, ainsi qu'à passer tous actes ou à prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l'exécution du Pacte.

22 2582 2255 522 255282 52 22 258 82 252858285 52 8'52 528 552828 858 22522 82222528 255 82 2528222 25822 22 855555 258 522228852822 52 85 2552 52 82222 255282 5 85 22888888822 52 82 252858285 58225825522222 52 82 55282, 88 828 8225828228 52 822 25258882 82 25258222 5 2258255 5252828.

52282, 828 2552828 5282225888222 252528822222 82 855582252 85528285882 22 8225228882 528 225228 55 25822. 52522 2528228252822 52 8282222 52 85 2552 52 8'522 5'22252 28828 888522 5 52228225 828 225228 22 8225828228 55 25822 8255 258822 52 2252 22222 88 2882 82 2582 8528 82 822822222222 252528 528 552528 2552828.


ARTICLE 32 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Tout litige relatif notamment à la formation, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du présent Pacte, et plus généralement aux relations liant les Parties, sera soumis à la loi française.

En cas de différend, controverse ou réclamation découlant du présent Pacte ou en relation avec celui-ci, les Parties conviennent de déployer, avant toute saisine d'une juridiction judiciaire, leurs meilleurs efforts pour trouver une issue amiable. A ce titre, toute Partie devra envoyer une notification aux Parties concernées, qui devra mentionner la nature du différend et inclure tous documents s'y rapportant.

Si le différend n'a pas été réglé dans un délai de trente (30) jours, les parties conviennent de soumettre ce différend à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce du ressort du siège social de la Société.





Fait à ______________________, le ________,

en autant d'exemplaires originaux que de Parties.



Signatures :






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