Umowa prostej spółki akcyjnej

Uwaga! Niniejszy projekt wymaga formy aktu notarialnego - należy zawrzeć niniejszą umowę w obecności notariusza, który sporządzi akt notarialny.

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Niniejsza umowa zawiązania Prostej Spółki Akcyjnej (zwana dalej: „Umowa"), została zawarta w: ________, w dniu: ________ r. przez:

Przedsiębiorcę, Panią: ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, legitymującą się numerem NIP: ________, zwana dalej: „Akcjonariusz"

zwana również: „Strona"

o następującej treści:

Artykuł 1.
Nazwa Spółki

1. Akcjonariusz zawiera Prostą Spółkę Akcyjną, w celu prowadzenia przedsiębiorstwa.

2. Z chwilą zawarcia Umowy Spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

3. Firma Spółki brzmi: ________, zwana dalej: „Spółka".

4. Spółka może używać skrótu firmy, z dodaniem oznaczenia: „prosta spółka akcyjna" lub „P.S.A.'', jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

Artykuł 2.
Siedziba Spółki

1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Siedzibą Spółki jest: ________.

Artykuł 3.
Przedmiot działalności Spółki

1. Celem Spółki jest zapewnienie długofalowego wzrostu wartości Spółki. Akcjonariusz, Rada Dyrektorów i inne osoby, powiązane lub zatrudnione przez Spółkę, mają obowiązek dokładać największej staranności, w celu realizowania tego celu.

2. Spółka prowadzi działalność, w zakresie:

________

3. Działalność wymagająca zezwolenia, koncesji, wpisu do ewidencji działalności regulowanej lub uzyskania innych decyzji administracyjnych zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

Artykuł 4.
Czas trwania Spółki

Spółka jest zawarta na czas nieokreślony.

Artykuł 5.
Gospodarka Spółki

1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny, przyjęty przez Radę Dyrektorów.

2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, który rozpoczyna się 1 stycznia każdego roku i kończy się 31 grudnia każdego roku.

4. Rada Dyrektorów jest obowiązana przedłożyć na piśmie Walnemu Zgromadzeniu roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Rady Dyrektorów, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w terminie sześciu (6) miesięcy, po upływie każdego roku obrotowego.

5. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia, odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.

6. Spółka jest obowiązana stworzyć fundusz rezerwowy na pokrycie ewentualnych strat. Fundusz rezerwowy powinien być utrzymywany w wysokości 8 % zysku, do wysokości 5% zobowiązań ze sprawozdania finansowego.

Artykuł 6.
Ustrój majątkowy Spółki

1. Majątek Spółki składa się z kapitału akcyjnego, wyrażonego w złotych polskich (PLN) i akcji pozbawionych nominału.

2. Spółka ponosi odpowiedzialność do wysokości kapitału akcyjnego.

3. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty (PLN)

4. 5528258 5282222 282 25 8258222 8555522255. 8222 828222888 282 2252885 882 8 522882 522828.

________. 55 228288525285 522828 8 25252825828 25228855525 8288555282 522825 2552 28282, 22252 52858582 8 222 8282285, 52 85522888 28282828822222 828555 25 22252882 25282585 528222222, 52 2222225 2528825522285 885 822222888 5858585 8282225585822.

________. 522825 8 25252825828 522288885 52288822282 2 222585 828522 25 228222 55285828 25222 822225282 2552852828 2852288222 2 82225228252822 2285822285 2 882885 52225222 25 55855222 285228822, 2528552222 25222 8522, 8885582582 588528 25 2252225852 5288 555222282822 858 2528285 - 825222 52282 2 55522228282 88825522 228225558222, 2552 25225825882282 528255 252822 2552852828 2 82225228252822 2285822285 2 882885 52225222.

5. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania Spółki.

6. Rada Dyrektorów nie odpowiada za zobowiązania Spółki, inne niż zobowiązania podatkowe, na podstawie art. 116 Ordynacji Podatkowej.

Artykuł 7.
Akcje w Spółce

1. Akcjonariusz może posiadać więcej niż jedną akcję.

2. Akcja daje prawo do jednego głosu.

3. Akcje nie mają formy dokumentu.

4. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze Akcjonariuszy. W przypadku objęcia akcji, wpis do rejestru Akcjonariuszy następuje po wpisie Spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

5. Rejestr Akcjonariuszy jest jawny dla Spółki i każdego Akcjonariusza. Podmioty te mają prawo dostępu do danych, zawartych w rejestrze Akcjonariuszy, za pośrednictwem podmiotu, prowadzącego rejestr Akcjonariuszy. Mają oni prawo żądać wydania informacji z rejestru Akcjonariuszy, w postaci papierowej lub elektronicznej.

6. Akcje są pokrywane wkładami kapitałowymi lub niekapitałowymi.

7. Do wkładów kapitałowych zalicza się wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne, posiadające zdolność aportową. Wkłady kapitałowe stanowią kapitał akcyjny.

8. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego, przeznaczonego na kapitał akcyjny, została znacznie zawyżona, w stosunku do jego wartości godziwej, w dniu objęcia akcji, Akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać Spółce brakującą wartość. Członkowie Rady Dyrektorów odpowiadają solidarnie z Akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy. Od obowiązku wyrównania wartości wkładu niepieniężnego Akcjonariusz i członkowie Zarządu nie mogą być zwolnieni.

9. Wkłady niekapitałowe nie mają zdolności aportowej oraz nie są przeznaczone na poczet kapitału akcyjnego.

10. Kapitał akcyjny zasilany jest tylko przez wkłady rzeczywiście wniesione.

11. Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane). Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności minimalnego stosunku liczby głosów, przypadających na te akcje, w razie emisji nowych akcji (akcje założycielskie: AZ), prawa głosu (AG), prawa do dywidendy (AD), prawa dywidendy bez prawa głosu (akcje nieme: AN) lub podziału majątku, w przypadku likwidacji Spółki.

12. Akcje są zbywalne.

13. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

14. Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze Akcjonariuszy wpisu, wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji. Nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300(118) KSH, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do Spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki, jak też zajścia innego zdarzenia prawnego, powodującego z mocy prawa, przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę.

15. Zastawnik i użytkownik akcji nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji.

16. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Rozporządzające czynności prawne, dokonane z naruszeniem tego zakazu, są ważne.

Artykuł 8.
Emisja pierwszych akcji

1. Akcje Spółki w pierwszej emisji stanowią: ________ akcji (słownie: ________) serii A o numerach od 1 do: ________ i cenie emisyjnej każdej akcji, w wysokości: ________ (słownie: ________).

2. Wszystkie akcje serii A są akcjami zwykłymi.

3. Akcjonariusz ________ wniósł następujący wkład do Spółki: wkład pieniężny, o wartości: ________ zł (słownie: ________).

4. Wkłady powinny zostać wniesione do Spółki w całości w ciągu trzech (3) lat, od dnia wpisu Spółki do rejestru.

Artykuł 9.
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

1. Akcjonariuszem jest tylko osoba wpisana do rejestru Akcjonariuszy.

2. Prawa Akcjonariuszy w Spółce nabywa każdy Akcjonariusz.

3. Akcjonariusz w Spółce ma następujące prawa:

1) prawo głosu;

2) prawo do udziału w zyskach;

3) prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie, wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale Akcjonariuszy;

4) prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

5) prawo do nadzoru nad działalnością Spółki;

6) prawo do kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów Spółki, sporządzania bilansu dla swego użytku lub żądania wyjaśnień od Rady Dyrektorów. Przepis art. 212 KSH stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli;

7) prawo do żądania wyłączenia Akcjonariusza ze Spółki, przysługujące grupie Akcjonariuszy, posiadających akcje, przekraczające połowę (1/2) wysokości kapitału akcyjnego;

8) prawo do zbywania akcji.

4. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane Akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone Radzie Dyrektorów, licząc od dnia zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch (2) dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie Akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Akcjonariusz w Spółce ma następujące obowiązki:

1) obowiązek wniesienia wkładu;

2) obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu.

6. W Spółce jednoosobowej jedyny Akcjonariusz, wpisany do rejestru akcjonariuszy, wykonuje uprawnienia Walnego Zgromadzenia.

7. W przypadku, gdy wszystkie akcje Spółki przysługują jedynemu Akcjonariuszowi albo jedynemu Akcjonariuszowi i Spółce, oświadczenie woli takiego Akcjonariusza składane Spółce wymaga formy pisemnej, pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

8. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia Spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Artykuł 10.
Emisja nowych akcji

1. Emisja akcji stanowi zmianę Umowy Spółki, chyba że emisja akcji następuje uchwałą Akcjonariuszy, podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień Umowy Spółki, przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

2. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy (dalej: „umowa objęcia akcji"). W umowie objęcia akcji Spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

3. Uchwała o emisji akcji powinna zawierać wszystkie elementy, wymienione w art. 300(104) KSH.

4. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

5. Emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów, przypadających na akcje założycielskie (AZ) do ogólnej liczby głosów, przypadających na wszystkie akcje Spółki. W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.

6. Wszyscy dotychczasowi Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (dalej: „prawo poboru"). Listę Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

7. W interesie Spółki Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą Akcjonariuszy, podjętą większością czterech piątych (4/5) głosów.

8. W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru, oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o Walnym Zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście (14) dni, od dnia złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru.

9. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą, wraz z przyjęciem oferty, złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych Akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, Rada Dyrektorów przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

10. Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, Rada Dyrektorów oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

11. Rada Dyrektorów nie może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru, ani w całości, ani w części.

12. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

13. Emisję akcji Rada Dyrektorów zgłasza do rejestru.

14. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

15. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach, określonych w uchwale (dalej: „warunkowa emisja akcji").

16. Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:

1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa;

2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy, zawartej ze Spółką;

3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.

17. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji, z chwili podejmowania uchwały.

18. W celu warunkowej emisji akcji Spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (dalej: „warranty subskrypcyjne").

19. Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

20. Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji.

21. Osoby, uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, Rada Dyrektorów wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru Akcjonariuszy, zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

22. Wraz z wpisem akcji do rejestru Akcjonariuszy następuje nabycie praw z akcji.

23. W terminie trzydziestu (30) dni po upływie każdego roku kalendarzowego Rada Dyrektorów zgłasza do rejestru wykaz akcji, objętych w danym roku, w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze, dotyczących akcji.

Artykuł 11.
Zysk Spółki

1. Akcjonariusz może przeznaczyć zysk lub jego część do wypłaty dla siebie, jak również przeznaczyć go na fundusz zapasowy lub inne fundusze, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.

2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

3. Podział zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz określenie dnia dywidendy (dalej: „dzień dywidendy") należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które może postanowić o:

1) wypłacie zysku Akcjonariuszowi;

2) wyłączeniu części lub całości zysku od wypłaty i przekazaniu go na fundusz zapasowy;

3) rozdysponowaniu go w inny sposób.

4. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch (2) miesięcy, od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

5. Dywidendę wypłaca się w dniu, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu, określonym przez Radę Dyrektorów.

6. Wypłata na rzecz Akcjonariusza z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego (PLN).

7. Wypłata na rzecz Akcjonariusza nie może doprowadzić do utraty przez Spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w terminie sześciu (6) miesięcy, od dnia dokonania wypłaty (cash flow solvency test).

8. Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.

9. Rada Dyrektorów wypłaci Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego.

10. W przypadku, gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona Akcjonariuszom, a Spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk, w wysokości mniejszej, od wypłaconych zaliczek, Akcjonariusze zwracają zaliczki:

1) w całości - w przypadku odnotowania straty;

2) w części, odpowiadającej wysokości, przekraczającej zysk, przypadający Akcjonariuszowi za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w mniejszej wysokości, niż wypłacone zaliczki.

11. Akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu (5) lat obrotowych.

12. Wartość świadczeń, spełnianych przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy, z innego tytułu niż prawa, wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego, otrzymanego przez Spółkę.

13. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę, dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Umowy Spółki, jest obowiązany do jej zwrotu. Członkowie organów Spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności powyższej odpowiedzialności. Roszczenia te przedawniają się z upływem trzech (3) lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Artykuł 12.
Uczestnictwo w stratach Spółki

Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań Spółki, wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego, za ostatni rok obrotowy.

Artykuł 13.
Rozporządzenie akcjami

1. Akcje są zbywalne i mogą być oddane w zastaw. Można również ustanowić użytkowanie akcji.

2. Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody Spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda Spółki wymaga formy dokumentowej, pod rygorem nieważności.

3. Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej, bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu (14) dni, od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji. Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec Spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.

4. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (dalej: „akcje własne"). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji lub ustanowienia zastawu na akcjach własnych:

1) w celu ich umorzenia;

2) na podstawie i w granicach upoważnienia, udzielonego w uchwale Akcjonariuszy (gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki: akcje są w pełni pokryte; łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich akcji Spółki; łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 300(15) § 2 KSH);

3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń Spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku Akcjonariusza;

4) w drodze sukcesji uniwersalnej;

5) w innych przypadkach, przewidzianych w ustawie.

5. Rozporządzające czynności prawne, dokonane z naruszeniem powyższych postanowień, są ważne.

6. Zakaz obejmowania akcji własnych przez Spółkę dotyczy również obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Objęcie akcji z naruszeniem tego zakazu pozostaje ważne. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem zakazu obejmowania akcji własnych, członek Rady Dyrektorów odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy. Jeżeli akcje Spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek Spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę, działającą na własny rachunek. Akcje własne, nabyte z naruszeniem zakazu powinny zostać zbyte w terminie (1) roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, Rada Dyrektorów dokona ich niezwłocznego umorzenia, bez uchwały Akcjonariuszy. Akcje te należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony. Spółka nie wykonuje praw z tych akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

7. Akcje własne, nabyte z naruszeniem powyższych postanowień oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie (1) roku, od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, Rada Dyrektorów dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały Akcjonariuszy.

8. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.

9. Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Artykuł 14.
Umarzanie akcji

1. Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza (dalej: „umorzenie dobrowolne").

2. Umorzenie akcji stanowi zmianę Umowy Spółki.

3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje, podlegające umorzeniu dobrowolnemu, Akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

Artykuł 15.
Spadkobranie akcji

1. W przypadku śmierci Akcjonariusza, akcje przechodzą na rzecz jego spadkobierców, zgodnie z przepisami prawa spadkowego.

2. W wyniku spadkobrania nie mogą powstać ułamki mniejsze, niż wartość jednej akcji.

3. W razie śmierci Akcjonariusza, uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do Spółki spadkobierców wymaga zgody Spółki.

4. Do czasu objęcia akcji przez spadkobierców, prawa wynikające z tych akcji są wykonywane przez zarządcę masy spadkowej.

5. Spadkobiercy, od dnia otwarcia spadku, mają trzy (3) miesiące na wskazanie zarządcy masy spadkowej. Jeśli do tego dnia nie wybrali zarządcy masy spadkowej oraz nie został on ustanowiony orzeczeniem sądowym, Rada Dyrektorów może wskazać osobę, która będzie pełniła funkcję zarządcy masy spadkowej, w stosunku do akcji spadkodawcy.

Artykuł 16.
Organy Spółki

Organami Spółki są Walne Zgromadzenie oraz Rada Dyrektorów.

Artykuł 17
Obrady Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

2. Walne Zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu niż siedziba Spółki, jeżeli wszyscy Akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres Akcjonariuszy, wpisany do rejestru Akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa (2) tygodnie przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

4. W zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

5. Uprawnionym do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru Akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy (3) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia.

6. Jest możliwe uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym, niż miejsce obrad;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

7. Uczestnictwo Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin Walnego Zgromadzenia.

8. Zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

9. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem (7) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

10. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw, umieszczonych w porządku obrad.

11. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie dokumentowej, nie później niż na dziesięć (10) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

12. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

13. Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

14. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, dotyczącego podjęcia uchwały.

15. Uprawniony może żądać przesłania mu listy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

16. W dniu Walnego Zgromadzenia Rada Dyrektorów wykłada w miejscu odbycia Walnego Zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisaną przez Radę Dyrektorów, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

17. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

18. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

19. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.

20. Członek Zarządu, ani pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

21. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał, dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.

22. Uchwały Akcjonariuszy są podejmowane na Walnym Zgromadzeniu albo poza Walnym Zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

23. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich (2/3) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści (30) dni.

24. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy Akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

25. Uchwały Akcjonariuszy, poza innymi sprawami, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119 KSH;

5) zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, gdy spółka dominująca wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej.

26. Głosowanie jest jawne.

27. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów Spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

28. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wymienionych w następnym ustępie.

29. Zapadają większością trzech czwartych (3/4) głosów uchwały, dotyczące:

1) zmiany Umowy Spółki;

2) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa;

3) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części;

4) rozwiązania Spółki.

30. Uchwała dotycząca zmiany Umowy Spółki, zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych Akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy.

31. Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany Umowy Spółki, naruszająca prawa Akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu w grupie Akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane, w wyniku zmiany Umowy Spółki. W grupie Akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu. Nieobecność Akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

32. W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej Akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez Akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

33. Walne Zgromadzenie może określać maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

34. Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za'', „przeciw'' i,,wstrzymujących się'' oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy, głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

35. Uchwały dotyczące zmiany Umowy Spółki umieszcza się w protokole, sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza się do księgi protokołów.

36. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę, sporządzającą protokół.

37. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Rada Dyrektorów jest obowiązana do udzielenia Akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy, objętej porządkiem obrad.

38. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Radę Dyrektorów odpisów uchwał.

Artykuł 18
Zwyczajne Walne Zgromadzenie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Dyrektorów.

2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Rada Dyrektorów nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym;

4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

5) inne sprawy.

5. Członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone Radzie Dyrektorów na piśmie, najpóźniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem.

6. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe są udostępniane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście (15) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia.

7. Za rok obrotowy, w którym działalność Spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne Walne Zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli Akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są również sprawy, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność Spółki pozostawała zawieszona.

Artykuł 19
Nadzwyczajne 25822 Zgromadzenie

________. 828222558582 858 8282225585822, 52252222252582 82 25222822 22525 5855282825 (2/58) 2228222 888282 282828 858 2228222 888282 52828 2225 25558 28285285 25528282522222 2582222 525225522285 8 528282822285 22528822285 82558 8 22525525 28555 2222 525225522285.

________. 5555282 28285285 25528282522222 2582222 525225522285 258222 282228 855282 8252222528 8 225282 522522222822.

________. 828222558582 858 8282225585822, 222522 25255588 28285285 25528282522222 2582222 525225522285, 2525 82858222 25582 2222 258285285.

________. 822288 8 22528282 58285 (5) 2222528 25 5285 25225825882285 2555285 855282 8252222528 255282825222 25822 525225522282 282 22825282 2828522, 855 5222825282 2222 522852288 52 28285285 25528282522222 2582222 525225522285, 25 8282822 8282225585825(2), 8282225258222(285) 2 222 25552822. 555 5528285 522852282285, 85285 22 2555282 28285285 25528282522222 2582222 525225522285 2282 2822888882 8222585522. 555 82225825 2522825288258222 2582222 525225522285. 525225522282 225222522 5858582 52282522252585, 822 228222 28285285 8 2582885 25528282522222 2582222 525225522285 25 2228288 522825. 2 2588552282285 2 28285285 25528282522222 2582222 525225522285 258222 2282858 882 25 2282522882282 8555 522282528222.

Artykuł 20.
Rada Dyrektorów

1. Rada Dyrektorów prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw Spółki.

2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez Radę Dyrektorów, a do chwili jej ustanowienia, przez pełnomocnika, powołanego jednomyślną uchwałą Akcjonariuszy.

3. Rada Dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.

4. Jeżeli Rada Dyrektorów jest wieloosobowa, do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane oświadczenie jednego z dyrektorów.

5. Regulamin Rady Dyrektorów może ustanowić komitet Rady Dyrektorów z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Rada Dyrektorów może uchwalić regulamin komitetu, określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.

6. Jeżeli Rada Dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, chyba że Regulamin Rady Dyrektorów stanowi inaczej.

7. Na przewodniczącym oraz na członkach Rady Dyrektorów spoczywa obowiązek należytego organizowania prac Rady Dyrektorów, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji Rady Dyrektorów i sposobu wykonywania czynności w regulaminie Rady Dyrektorów.

8. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.

9. Do Rady Dyrektorów należy rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań o wartości, nie przewyższającej kwoty: ________ zł (słownie: ________).

10. Ustępu poprzedniego nie stosuje się do spraw, które ze względu na swój przedmiot wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 21.
Uchwały Rady Dyrektorów

1. Uchwały Rady Dyrektorów, wymaga:

1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla Spółki;

2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;

3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

2. Uchwała Rady Dyrektorów może być podjęta, jeżeli wszyscy dyrektorzy zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Rady Dyrektorów albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Rada Dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa (1/2) jej członków. Członków Rady Dyrektorów, uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że regulamin Rady Dyrektorów stanowi inaczej.

4. Uchwały Rady Dyrektorów zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego.

5. Uchwały Rady Dyrektorów są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków Rady Dyrektorów, uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne, zgłoszone przez członka Rady Dyrektorów, wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Rady Dyrektorów, prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, regulamin Rady Dyrektorów stanowi inaczej.

Artykuł 22.
Dyrektorzy

1. Akcjonariusze powołują i odwołują dyrektorów uchwałą, jak też zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów.

2. Prawo dyrektora do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

3. Prawa dyrektora do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

4. Dyrektor powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.

5. Dyrektor nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

6. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami dyrektora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, dyrektor powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

7. Dyrektor nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Zgody udzielają Akcjonariusze.

8. Dyrektor może żądać zwołania posiedzenia Rady Dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Jeżeli przewodniczący Rady Dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na dzień przypadający w terminie dwóch (2) tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.

9. Uchwała Akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.

10. W umowie między Spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje pełnomocnik, powołany uchwałą Akcjonariuszy.

11. Mandat dyrektora wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, przypadający po dniu powołania.

12. Kadencję dyrektorów liczy się w latach obrotowych.

13. Mandat dyrektora wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Dyrektorów.

14. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą Akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku, dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.

15. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa Spółki może zostać powołany Komitet Wykonawczy, w którego skład wchodzą dyrektorzy wykonawczy oraz fakultatywnie osoby trzecie z głosem doradczym.

16. Prawo do reprezentowania Spółki w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych przysługuje zarówno dyrektorom wykonawczym, jak i niewykonawczym. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

17. Dyrektor wykonawczy będzie prowadził następujące sprawy Spółki:

________

18. Dyrektorzy niewykonawczy pełnią funkcje zarządcze i nadzorcze. Sprawują oni stały nadzór nad prowadzeniem spraw Spółki przez dyrektorów wykonawczych.

19. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należą:

a) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych).

20. W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce w ramach jakiegokolwiek stosunku pracowniczego czy cywilnoprawnego, wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu Rady Dyrektorów lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez jego adresata dokumenty, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia, dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

21. Spółka może powołać Komitet Rady Dyrektorów, składający się wyłącznie z dyrektorów niewykonawczych, z ewentualnym uczestnictwem osób trzecich z głosem doradczym. Obowiązki dyrektorów niewykonawczych w Komitecie Rady Dyrektorów są sprawowane w sposób kolegialny. W razie braku powołania Komitetu Rady Dyrektorów, każdemu dyrektorowi niewykonawczemu uprawnienia nadzorcze przysługują indywidualnie.

22. W sporze między Spółką a dyrektorem wykonawczym Spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały Rady Dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

23. Jeżeli w wyniku rezygnacji dyrektora żaden mandat w Radzie Dyrektorów nie byłby obsadzony, dyrektor składa rezygnację Akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie.

Artykuł 23.
Audyt Spółki

1. W umowie między Spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego, Spółkę reprezentuje pełnomocnik, powołany uchwałą Akcjonariuszy. W umowie między Spółką a firmą audytorską, wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego, Spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały Rady Dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

2. W przypadku, gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić o terminie posiedzenia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia, odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.

Artykuł 24.
Rozwiązanie i likwidacja

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

1) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

2) wyrok sądu, wydany na żądanie Akcjonariusza lub członka organu Spółki, jeżeli osiągnięcie celu Spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne, ważne przyczyny, wywołane stosunkami Spółki, wskazujące, że dalsze funkcjonowanie Spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem Akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;

3) ogłoszenie upadłości Spółki;

4) inne przyczyny, przewidziane prawem.

2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania Spółki zachodzi po stronie jednego z Akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania Spółki z udziałem pozostałych Akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu Akcjonariusza.

3. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru, uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych (3/4) głosów, oddanych w obecności Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę (1/2) ogólnej liczby akcji, może zapobiec rozwiązaniu Spółki.

4. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.

5. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki, z dodaniem określenia: „w likwidacji".

6. Likwidatorzy ogłaszają o otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności, w terminie trzech (3) miesięcy, od tej daty.

7. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.

8. W toku likwidacji, zbycie składników majątku Spółki na rzecz byłego członka Rady Dyrektorów lub biegłego rewidenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością trzech czwartych (3/4) głosów, oddanych w obecności Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę (1/2) ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.

9. Podział majątku Spółki między Akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.

10. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów.

11. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane, w zakresie określonym w Umowie Spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych, między wszystkie akcje.

12. Akcjonariusze, którzy otrzymali w dobrej wierze, przypadającą na nich część majątku Spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu, celem pokrycia należności wierzycieli.

13. Cały majątek Spółki może zostać przejęty przez oznaczonego Akcjonariusza (dalej: „Akcjonariusz przejmujący"), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych Akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych (3/4) głosów, oddanych w obecności Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę (1/2) ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

14. Po podjęciu uchwały o przejęciu majątku Spółki przez Akcjonariusza przejmującego, Rada Dyrektorów może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku Spółki i wykreślenia Spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunkach wewnętrznych Rada Dyrektorów jest zobowiązana stosować się do uchwał Walnego Zgromadzenia.

15. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku Spółki przez Akcjonariusza przejmującego na wniosek Spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy Spółki.

16. Wierzyciel, niezgadzający się na przejęcie majątku Spółki przez Akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu Spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.

17. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku Spółki przez Akcjonariusza przejmującego, Rada Dyrektorów składa wniosek o wykreślenie Spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia Spółki z rejestru Akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej Spółki.

Artykuł 25.
Postanowienia nieskuteczne

W razie, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub miało stać się nieważne lub bezskuteczne, ważność całej Umowy w pozostałej części pozostaje nienaruszona. W takim przypadku Strony zastąpią nieważne lub bezskuteczne postanowienie innym, które możliwie najwierniej oddaje zamierzony cel. Odpowiednio dotyczy to także ewentualnych luk w Umowie.

Artykuł 26.
Zmiany Umowy Spółki

1. Zmiana Umowy Spółki w organizacji wymaga zawarcia Umowy przez Akcjonariuszy, podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

2. Zmianę Umowy Spółki Rada Dyrektorów zgłasza do rejestru.

3. Zgłoszenie zmiany Umowy Spółki nie może nastąpić po upływie sześciu (6) miesięcy od dnia podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 27.
Pozostałe regulacje

W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową, zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, odpowiednio Kodeksu Cywilnego oraz innych ustaw.

Artykuł 28.
Rozwiązywanie sporów

1. Wszelkie powstałe spory Strony postanawiają w pierwszej kolejności rozwiązać w trybie polubownego załatwienia sprawy, przed właściwym sądem polubownym (zapis na sąd polubowny).

2. Jeśli polubowne załatwienie sprawy okaże się niemożliwe, spór o prawa majątkowe i niemajątkowe, wynikający z niniejszej Umowy lub jej dotyczący, będzie rozpatrywany przez sądy powszechne.

3. Sądem właściwym jest sąd siedziby Spółki w dniu zdarzenia, które jest podstawą sporu. W razie problemów z ustaleniem właściwości sądowej, sądem właściwym będzie sąd właściwy dla siedziby Spółki w dniu złożenia powództwa.

Artykuł 29.
Liczba egzemplarzy

1. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi Spółka.

2. Wypisy niniejszego aktu notarialnego można wydawać stawającym i Spółce, w dowolnej ilości. Stawający Akcjonariusz musi otrzymać co najmniej jeden odpis niniejszego aktu.

3. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

Uwaga! Niniejszy projekt wymaga formy aktu notarialnego - należy zarzeć umowę w obecności notariusza, który sporządzi akt notarialny.