Договор об осуществлении прав участниками ООО

ДОГОВОР ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКА ООО

Дата: ________

________, юридическое лицо, которое зарегистрировано согласно права ________, идентификационный номер: ________, которое находитcя по следующему адресу места регистрации: ________, в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________ (далее "Сторона-1"), которому принадлежит доля в размере ________ % в уставном капитале Общества

________, юридическое лицо, которое зарегистрировано согласно права ________, идентификационный номер: ________, которое находитcя по следующему адресу места регистрации: ________, в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________ (далее "Сторона-2"), которому принадлежит доля в размере ________ % в уставном капитале Общества

далее совместно "Стороны", а каждый отдельно как "Сторона",

ПОСКОЛЬКУ:

(1) Стороны желают заключить настоящий Договор об осуществлении прав участниками ООО от ________ (далее "Корпоративный договор") касающийся осуществления их прав как Участников в Обществе; и

(2) Действие данного Корпоративного договора распространяется исключительно на тех Участников, которые являются Сторонами Корпоративного Договора и подписали его,

Стороны решили заключить этот Корпоративный договор о нижеследующем:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПОНЯТИЙ

"Арбитр" означает доверенное физическое лицо, предварительно выбранное и совместно согласованное Сторонами для Разрешения Тупиковых Ситуаций.

Кандидатура Арбитра должна быть выбрана совместно Сторонами непосредственно в течение 1 (одного) календарного месяца от даты заключения настоящего Корпоративного договора и зафиксирована в отдельном дополнении к данному Корпоративному Договору, которое является его неотъемлемой частью (согласно образца в Дополнении № 1 к Корпоративному Договору).

Арбитром не может быть одна из Сторон или лицо, занимающее должность в Органах управления.

"День оглашения" имеет значение согласно Статьи 8 данного Корпоративного договора.

"Деятельность" означает (1) совокупность направлений осуществляемой хозяйственной деятельности Обществом, которые прямо предусмотрены Уставом Общества; и/или (2) порядок избрания, функционирования и прекращения полномочий Органов управления; и/или (3) порядок формирования уставного капитала Общества, его финансирования; и/или (4) совершение иных действий Участниками, которые касаются управления Обществом, относятся к полномочиям Участников и/или Общего собрания участников и предусмотрены его Уставом.

"Доля" означает часть (в процентах) от общего уставного капитала Общества, которая принадлежит каждому из Участников в уставном капитале Общества в дату заключения данного Корпоративного договора.

"Закон" означает Федеральный закон Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", со всеми изменениями и дополнениями.

"Инициирующая сторона" имеет значение согласно Статьи 8 Корпоративного договора.

"Конфиденциальная Информация" означает информацию, которая определена согласно Статьи 10 данного Корпоративного договора.

"Мажоритарный участник" имеет значение согласно Статьи 9 Корпоративного договора.

"Менеджер" имеет значение согласно Статьи 8 Корпоративного договора.

"Миноратирный участник" имеет значение согласно Статьи 9 Корпоративного договора.

"Общество" означает Общество с ограниченной ответственностью "________", которое зарегистрировано в установленном законодательством Российской Федерации порядке, ОГРН: ________, адрес местонахождения: ________.

"Органы управления" означает (1) Собрание участников Общества; и (2) Единоличный или Коллегиальный исполнительный орган; и (3) Наблюдательный совет (в случае его создания); и (4) Ревизионная комиссия/Ревизор (в случае его создания/его избрания); и (5) иные органы управления, предусмотренные Законом и/или Уставом.

"Предложение" имеет значение согласно Статьи 8 Корпоративного договора.

"Преимущественное право" означает право каждого Участника на первоочередное приобретение Доли (ее части) отчуждаемой другим Участником Третьим лицам в порядке, по цене и на условиях, предусмотренных в Уставе и в настоящем Корпоративном договоре.

"Принципал" имеет значение согласно Статьи 8 Корпоративного договора.

"Ревизионная комиссия" имеет значение согласно Статьи 5 Корпоративного договора.

"Разрешение Тупиковой ситуации" означает комплекс мер и средств, предусмотренных настоящим Корпоративным договором, который позволяют найти оптимальное (компромиссное) решение по одному из спорных вопросов Деятельности для всех Сторон такого Корпоративного договора. Меры, предусмотренные в тексте данного Корпоративного договора, являются дополнительными и ни в коем случае не исключают и/или не могу заменять способы решения конфликтных ситуаций, предусмотренные Статье 13 данного Корпоративного договора.

"Собрание" означает высший орган управления Обществом, созданный в форме собрания его Участников, который созывается на очередной и внеочередной основе для принятия решений, относящихся к его компетенции.

"Спорный вопрос" имеет значение согласно Статьи 8 Корпоративного договора.

"Способы коммуникации" имеет значение согласно Статьи 11 Корпоративного договора.

"Срок" имеет значение согласно Статьи 8 Корпоративного договора.

"Срок принятия оферты" имеет значение согласно Статьи 4 Корпоративного договора.

"Сторона" или "Стороны" означает юридических лиц и/или физических лиц, не зависимо от страны их инкорпорации (регистрации) или гражданства, которые подписали настоящий Корпоративный договор и являются Участниками Общества.

"Третьи лица" означает юридических лиц и/или физических лиц, не зависимо от страны их инкорпорации (регистрации) или гражданства, которые не являются Сторонами настоящего Корпоративного договора и/или Участниками.

"Тупиковая ситуация" означает ситуацию(и), в которой(ых) Участникам не удается достигнуть согласия по одному из вопросов Деятельности, и в тоже время ни один из Участников не имеет достаточного количества голосов для самостоятельного принятия решения по спорному вопросу.

"Устав" означает основной учредительный документ Общества, который регламентируют все возможные вопросы, касающиеся управления Обществом, избрания органов управления, а также осуществление хозяйственной деятельности Обществом.

"Участники" или "Участник" означает юридическое или физическое лицо, не зависимо от страны его инкорпорации (регистрации) и/или гражданства, который зарегистрирован в установленном законодательстве порядке участником Общества, и информация о котором содержится в Едином государственном реестре юридических лиц.

Каждая из Сторон данного Корпоративного договора является или будет являться Участником, однако не каждый действующий Участник является Стороной этого Корпоративного договора.

2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

2.1. Предметом данного Корпоративного соглашения являются следующие вопросы:

(1) вопросы, касающиеся порядка финансирования деятельности Общества, предусмотренным Уставом и данным Корпоративным договором; и

(2) вопросы, касающиеся осуществления корпоративных прав, связанных с Долями Участников, которые являются Сторонами этого Корпоративного договора, управления деятельностью Общества в порядке и на условиях, предусмотренными Уставом и данным Корпоративным договором; и

(3) вопросы, касающиеся порядка распоряжения Долями, реализации преимущественного права, присоединения новых Участников в Общество и/или к настоящему Корпоративному договору; и

(4) вопросы касающиеся распределения прибыли, соблюдения конфиденциальности, а также Разрешения Тупиковых ситуаций.

2.2. Предметом данного Корпоративного соглашения могут выступать иные вопросы, касающиеся Деятельности,если их регламентация прямо предусмотрена в тексте данного Корпоративного договора.

2.3. Стороны настоящим удостоверяют, что ни одно из положений данного Корпоративного договора не противоречит положениям Закона и/или Устава. Статьи настоящего Корпоративного договора направлены исключительно на конкретизацию норм Закона и/или Устава, а также на урегулирование тех вопросов, которые не урегулированы в тексте самого Закона и/или Устава.

В случае наличия какого-либо противоречия между положениями данного Корпоративного договора и Законом или Уставом, Стороны настоящим обязуются предпринять все необходимые меры для устранения таких противоречий, а также для приведения в соответствие статей Корпоративного договора к нормам Закона и/или Устава.

3. ПОРЯДОК ФИНАНСИРОВАНИЯ ОБЩЕСТВА

3.1. Порядок и сроки оплаты Уставного капитала

3.1.1. Оплата Доли каждой Стороной в уставном капитале Общества может осуществляться посредством внесения следующих объектов: денежных средств, ценных бумаг, имущественных прав, вещей, а также иных объектов, не исключенных из гражданского оборота.

3.1.2. В случае совершения оплаты Доли Стороны, номинальная стоимость которой составляет 20 000 рублей и более, неденежными средствами, в целях определения стоимости такого имущества должен в обязательном порядке привлекаться профессиональный эксперт-оценщик.

3.1.3. Оплата Доли каждой Стороной в уставном капитале Общества осуществляется пропорционально размеру Доли, если иное не предусмотрено Уставом.

3.1.4. Доля каждой из Сторон в уставном капитале Общества должна быть оплачена в течение следующего срока от даты подписания данного Договора: ________.

3.2. Порядок увеличения уставного капитала

3.2.1. Порядок увеличения уставного капитала Общества регламентируется Законом и Уставом.

3.3. Порядок уменьшения Уставного капитала

3.3.1. Порядок уменьшения уставного капитала Общества регламентируется Законом и Уставом.

4. РЕАЛИЗАЦИЯ ПОЛНОМОЧИЙ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

4.1. Права Стороны настоящего Корпоративного договора

4.1.1. Каждая Сторона имеет право в полной мере реализовать или удержаться от реализации следующих прав, в частности:

(1) участвовать в управлении делами Общества, принимать участие во внеочередных и очередных Собраниях с правом голоса по всем вопросам, отнесенным к компетенции Собрания, в порядке предусмотренном Уставом, Законом и данным Корпоративным договором; и

(2) принимать участие в голосовании по выбору Органов управления; и

(3) получать бесплатно в разумные сроки на основании письменного запроса всю информацию, касающеюся деятельности Общества, в частности знакомиться с бухгалтерскими книгам, финансовой документацией и/или иной документацией; и

(4) принимать участие в распределении прибыли (получении дивидендов); и

(5) осуществлять отчуждение Доли в уставном капитале Общества в порядке и с учетом ограничений, предусмотренных Уставом, Законом или данным Корпоративным договором; и

(6) выходить из состава участников Общества в порядке, предусмотренном Уставом, Законом или данным Корпоративным договором; и

(7) иметь иные права, предусмотренные Уставом, Законом и данным Корпоративным договором.

4.2. Обязанности Стороны настоящего Корпоративного договора

4.2.1. Каждая из Сторон принимает на себя обязательства по надлежащему исполнению следующих обязанностей:

(1) оплачивать Доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Уставом, Законом и данным Корпоративным договором; и

(2) не разглашать информацию о деятельности Общества и/или ее Участниках, а также информацию в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности; и

(3) принимать участие в финансировании деятельности Общества (заключать договора поруки, залога и ипотеки в интересах Общества, если такая обязанности Стороны прямо предусмотрена положениями данного Корпоративного договора); и

(4) иные обязанности, прямо предусмотренные Законом, Уставом и настоящим Корпоративнм договором.

4.3. Порядок распоряжения Долями в уставном капитале

4.3.1. Каждая из Сторон данного Корпоративного договора имеет право распоряжаться своей Долей на условиях и с учетом ограничений, предусмотренных Уставом, а также дополнительными особенностями, которые могут быть установлены этим Корпоративным договором.

Передача Долей в залог Участникам

4.3.2. Каждая из Сторон имеет право без каких-либо ограничений и получения предварительных согласований от других Сторон/Участников передавать в залог свою Долю (ее часть) другому Участнику/Стороне.

Передача Долей в залог Третьим лицам

4.3.3. Каждая из Сторон имеет право передать Долю или часть своей Доли в залог Третьему лицу, с условием получения предварительного письменного согласия на такую передачу в залог от других Участников.

Такое согласие принимается решением Собрания ________ % от общего количества голосов Участников. Голос Стороны, которая намерена передать в залог Долю или ее часть, при определении результатов голосования, не учитывается.

Сторона, которая передала свою Долю в залог Третьему лицу, обязуется в течение 5 (пять) рабочих дней направить письменное уведомление о совершении такой передачи по адресу местонахождения Исполнительного органа Общества.

Переход Доли в порядке правоприемства

Для целей настоящего пункта, под термином "Правоприемник" юридического лица следует подразумевать его участников (учредителей), а также иных лиц, которые имеют вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

4.3.4. Переход Доли Участника, который реорганизован, к его правоприемникам осуществляется без получения какого-либо предварительного согласия от действующего состава Участников Общества.

4.3.5. В случае проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица (слияния, присоединения и преобразования), которое является Участником Общества, Доля ликвидированного/реорганизованного юридического лица Участника в полном объеме переходит его правопреемнику.

В случае проведения процедуры реорганизации юридического лица (выделения и разделения), которое является Участником Общества, Доля реорганизованного юридического лица Участника разделяется на равные части между новосозданными юридическими лицами - правопреемниками.

Для целей настоящего пункта под термином "Наследник" следует подразумевать физическое и/или юридическое лицо, которому в порядке предусмотренном гражданским законодательством Российской Федерации и/или завещанием, переходит в собственность Доля умершего (или безвести пропавшего) Участника.

4.3.6. В случае смерти Участника (или признания его умершим или безвести пропавшим на основании судебного решения, вступившего в законную силу), Доля такого Участника в полном объеме переходит к его наследнику (наследникам), в порядке предусмотренном гражданским законодательством и/или завещанием Участника.

Отчуждение Доли Стороны другому Участнику

4.3.7. Каждая из Сторон имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою Долю (как на платной, так и бесплатной основе) другому Участнику, без необходимости получения каких-либо предварительных или последующих одобрений со стороны других Участников.

Отчуждение Доли Третьим лицам

4.3.8. Каждая Сторона имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать Долю Третьим лицам, которые не являются Участниками, при условии, что другие Стороны/Участники не воспользовались своим Преимущественным правом.

4.3.9. Отчуждение Доли возможно только в той части, в которой она оплачена Стороной.

4.3.10. Участники пользуются Преимущественным правом в соответствии с условиями настоящей Статьи 4, указанными ниже.

4.3.11. Сторона, намеренная реализовать свою Долю в уставном капитале Общества Третьему лицу, обязана известить в письменной форме об этом остальных Участников и само Общество путем направления по адресу местонахождения Исполнительного органа Общества за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (далее "Оферта").

Оферта считается полученной всеми Участниками в момент ее получения Исполнительным органом Общества. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся Участником на момент акцепта. Оферта считается неполученной Участниками и/или Обществом, если в срок не позднее дня ее получения поступило письменное извещение о ее отмене. Отзыв Оферты после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников.

4.4. Преимущественное право и порядок его осуществления

4.4.1. Для целей данного Корпоративного договора, Преимущественное право возникает в отношении сделок, которые касаются совершения исключительно продажи Долей, на основании заключаемых договоров купли-продажи, мены или иных схожих по своей правовой природе договоров с Третьими лицами, с обязательным наличием признака "оплатности" таких сделок.

4.4.2. Доля, отчуждаемая Третьему лицу, может быть приобретена остальными Сторонами/Участниками по цене предложения такой Доли к отчуждению Третьему лицу.

Участники имеют возможность воспользоваться Преимущественным правом покупки не всей Доли в уставном капитале Общества. При этом оставшаяся Доля (ее часть) может быть продана Третьему лицу после частичной реализации указанного права другими Участниками по цене и на условиях, указанным в Уставе и настоящем Корпоративном договоре.

4.4.3. Реализация Участниками своего Преимущественного права осуществляется пропорционально размерам их Долей в уставном капитале Общества.

4.4.4. Уступка указанного Преимущественного права в Уставном капитале не допускается.

4.4.5. Участники Общества имеют право воспользоваться Преимущественным правом в течение ________ календарных (________) дней от даты получения Оферты Обществом (далее "Срок принятия оферты").

4.4.6. Преимущественное право прекращается в день:

(1) представления составленного в письменной форме Заявления об отказе от использования Преимущественного права; или

(2) истечения Срока принятия оферты.

Заявления Участников (и Общества) об отказе воспользоваться Преимущественным правом должны поступить в Общество до истечения Срока принятии оферты.

Подлинность подписи на Оферте и заявлении об отказе от Преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

4.4.7. Если в течение Срока для принятия оферты Участники (и Общество) не воспользуются Преимущественным правом в отношении всей или части Доли, предлагаемой к отчуждению, либо откажутся от Преимущественного права в отношении всей или части Доли, предлагаемой к отчуждению, оставшиеся Доля (ее часть) может быть продана Третьему лицу по цене указанной ранее в оферте Третьему лицу.

5. ПОРЯДОК ВЫБОРА И НАЗНАЧЕНИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

5.1. Избрание Наблюдательного совета

5.1.1. Порядок избрания членов Наблюдательного совета определяется положениями Устава.

5.2. Избрание Исполнительного органа

5.2.1. Порядок избрания Исполнительного органа определяется положениями Устава.

5.3. Назначение Ревизионной комиссии

5.3.1. Порядок назначения членов Ревизионной комиссии определяется положениями Устава.

6. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ГОЛОСОВАНИЯ НА СОБРАНИЯХ

6.1. Особенности голосования Сторонами на Собраниях

6.1.1. Голосование на Собраниях проводится в порядке и на условиях, прямо предусмотренными Уставом и Законом.

7. ПОРЯДОК ПРИСОЕДИНЕНИЯ НОВЫХ УЧАСТНИКОВ

7.1. Если положениями данного Корпоративного договора и Устава не запрещено принятие в состав Участников Общества новых участников, новые участники присоединяются к составу Участников Общества только при условии предварительного присоединения к тексту настоящего Корпоративного договора, путем подписания Заявления о присоединении, согласно образца, указанного в Дополнении № 3 к данному Корпоративному договору.

7.2. Стороны обязуются подписывать договора, касающиеся отчуждения своих Долей, с Третьими лицами с обязательным включением в тексты таких договоров обязанности Третьих лиц по подписанию заявления, согласно Дополнения № 3 к Корпоративному договору.

8. РАЗРЕШЕНИЕ ТУПИКОВЫХ СИТУАЦИЙ

8.1. Общие положения о методах Разрешения Тупиковых ситуаций

8.1.1. Стороны настоящим осознают, что в ходе осуществления Деятельности, могут возникать ситуации, в которых Участникам не удается придти к совместному решению или достигнуть понимания по всем или некоторым вопросам, касающимся Деятельности и/или Корпоративного договора в целом 2 (два) и более раза подряд (далее "Спорный вопрос").

8.1.2. Для целей Разрешения Тупиковых ситуаций Стороны могут воспользоваться одним или несколькими методами, указанными ниже в настоящей статье Корпоративного договора.

8.1.3. Каждый из методов Разрешения Тупиковой ситуации является равноценным по отношению к любому другому методу.

8.1.4. В случае, если один из предложенных методов Разрешения Тупиковых ситуаций содержит предложение о выкупе/продаже Доли, такая цена должна быть самостоятельно определена тем Участником, который ее предлагает к продаже.

С целью недопущения злоупотребления Участником своим преимущественным финансовым положением над другим Участником, цена выкупа/продажи Доли исключительно для целей настоящей Статьи 8 не должна быть больше или меньше 20% от рыночной стоимости такой Доли.

8.2. Метод "Техасская Стрельба"

8.2.1. В случае невозможности достичь согласия по Спорному вопросу, каждая из Сторон направляет свое письменное уведомление Арбитру с предложением о выкупе Доли другого Участника (других Участников), с обязательным указанием выкупной цены для Доли каждого Участника (далее "Предложение").

8.2.2. Такие Предложения должны быть направлены Арбитру в течение 1 (одного) календарного месяца от даты проведения последнего Собрания участников, на котором не удалось достичь согласия по определенным вопросам (далее "Срок").

8.2.3. На первый рабочий день после окончания Срока, Арбитр обязан огласить Участникам чья выкупная цена, указанная в Предложении, является наибольшей (далее "День оглашения"). Участник, чья предложенная выкупная цена оказалась наибольшей, имеет право выкупить Доли других Участников по цене, указанной в Предложении (далее "Принципал"). Другие Участники, чьи выкупные цены оказались меньшими, обязуются в течение 1 (одного) месяца продать свои Доли Принципалу по выкупной цене, указанной в Предложении Принципала.

8.3. Метод "Арбитраж"

8.3.1. В случае невозможности достичь согласия по Спорному вопросу, одна из Сторон (далее "Инициирующая сторона") имеет право обратиться к независимой третьей стороне (далее "Арбитру") с письменной просьбой проанализировать сложившуюся Тупиковую ситуацию, а также предложить компромиссное решение для всех Участников.

8.3.2. Решения Арбитра, касающиеся разрешения Тупиковой ситуации между Участниками, являются обязательными для всех Участников, которых оно касается.

8.3.3. Оплата услуг Арбитра проводится всеми Участниками, которые являются сторонами Тупиковой ситуации, и делится поровну между такими Участниками не зависимо от размера Доли каждого.

8.4. Метод "Беспристрастный менеджер"

8.4.1. В случае невозможности достичь согласия по Спорному вопросу, одна из Сторон (далее "Инициирующая сторона") имеет право обратиться к единоличному или коллегиальному Исполнительному органу Общества (далее "Менеджер") с письменным требованием разрешить сложившуюся Тупиковую ситуацию.

8.4.2. Решения Менеджера, касающиеся разрешения Тупиковой ситуации между Участниками, являются обязательными для всех Участников, которых они касаются.

8.6. Метод "Мексиканская ничья"

8.6.1. В случае невозможности достичь согласия по Спорному вопросу, Участники обязуются в течение 1 (одного) календарного месяца от даты проведения последнего Собрания участников приложить все возможные усилия для проведения еще одного Собрания, в повестку дня которого включить вопрос о добровольной ликвидации Общества, а также назначения Ликвидационной комиссии.

8.6.2. В случае выбора данного метода Разрешения Тупиковой ситуации, Стороны будут прилагать все возможные усилия для проведения добровольной ликвидации Общества, распродажи его Активов (если такие имеются) и распределению прибыли по результатам продажи таких Активов в порядке, предусмотренном Законом и Уставом.

9. ВЫХОД УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Общие положения о выходе Участника

9.1.1. Выход любого Участника из Общества является исключительно добровольным решением и регламентируется Уставом и Законом.

9.1.2. Для целей Статьи 9 данного Корпоративного договора, Участник (Участники), который (которые) владеет отдельно или в совокупности Долей (Долями) в размере 60 % и более в уставном капитале Общества, считаются мажоритарными участниками (далее "Мажоритарный участник" или "Мажоритарные участники", в зависимости от контекста).

9.1.3. Для целей Статьи 9 данного Корпоративного договора, Участник (Участники), который отдельно или в совокупности владеет Долей (Долями) в размере 40 % и менее в уставном капитале Общества, считаются миноритарными участниками (далее "Миноритарный участник" или "Миноритарные участники").

9.2. Реализация Опции "Tag Along"

9.2.1. В случае возникновения ситуации, при которой Мажоритарный участник или участники желают продать свою(и) Долю(и) Третьим лицам, Миноритарный участник или участники имеют право присоединиться к такой продаже и требовать продажи своих Долей на тех же условиях и по той же цене (пропорционально размеру Доли) Третьим лицам вместе с Долями Мажоритарного участника.

9.2.2. Ни что в настоящей Статье не ограничивает и не отменяет преимущественное право каждого Участника, которым он имеет право воспользоваться при продажи Доли другим Участником в уставном капитале Общества.

9.3. Реализация Опции "Drag Along"

9.3.1. В случае возникновения ситуации, при которой Третье лицо желает приобрести Долю в уставном капитале Общества, Мажоритарные участники вправе требовать от Миноритарных участников присоединиться к такой продаже и реализовать свои Доли на тех же условиях, на которые Доли Мажоритарных участников предложены к продаже Третьему лицу.

10. СОБЛЮДЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

10.1. Определение Конфиденциальной Информации

10.1.1. Сторонами нижеследующим согласовано, что вся информация полученная Сторонами (в дату заключения настоящего Корпоративного договора или после) друг от друга в рамках данного Корпоративного договора, является конфиденциальной, а именно:

(1) сведения о структуре производства, о балансе, состоянии банковских счетов, о кругообороте средств, об уровне доходов и долговых обязательствах, о методах изучения рынка и осуществления продаж, о внутренних и зарубежных заказчиках, о клиентах, потребителях, покупателях и компаньонах Общества, информация о конкурентах, которая не содержатся в открытых источниках, о методах расчета, структуре и уровне цен на продукцию, услуги и товары Общества, о существующих объектах интеллектуальной собственности, которые принадлежат (будут принадлежать) Обществу, о целях, задачах и об особенностях разрабатываемых и используемых технологий.

(2) сведения о существующих (в настоящем или будущем) судебных спорах, исполнительных производствах, а также арбитражных разбирательствах как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, в которых Общество выступает стороной или участником такого процесса; сведения о корпоративной структуре Общества, включая всех его Участников, о его конечных бенефициарных выгодополучателях, о стоимости бизнеса, наличии и размере долговых обязательств и прочее;

(3) сведения о корпоративной структуре Сторон и/или Участников, о конечных бенефициарных выгодополучателях Сторон и/или Участников.

10.2. Способы передачи Конфиденциальной Информации

10.2.1. Стороны определили, что передача Конфиденциальной Информации, являющейся предметом настоящего Корпоративного договора, может происходить между Сторонами одним (несколькими) из следующих способов: (1) путем устной передачи; (2) путем фактической передачи документальных носителей, фотографий, программ, таблиц, схем, эскизов, рисунков, которые содержат такую Конфиденциальную Информацию; (3) путем пересылки электронных сообщений или факсов через сеть Интернет и аналогичные телекоммуникационные сети (далее "Передача").

10.2.2. Стороны нижеследующим обязуются в течение разумного срока до момента Передачи уведомить Получателя о том, что передаваемая информация является Конфиденциальной Информацией, и что к ней применяются положения настоящего Корпоративного договора.

10.3. Данные исключаемые из Конфиденциальной Информации

10.3.1. К Конфиденциальной Информации не относится следующая информация:

(1) информация полученная одной из Сторон любым способом Передачи, однако не подпадающая под определение Конфиденциальной Информации, указанное выше; и/или

(2) информация, которая стала известна одной из Сторон в связи с данным Соглашением, и которая не была признана Стороной, владеющей такой информацией, как Конфиденциальная Информация; и/или

(3) информация, которая является Конфиденциальной Информацией в понимании настоящего Корпоративного договора, однако стала общедоступной не по вине той Стороны, которой она была раскрыта в соответствие с данным Корпоративным договором; и/или

(4) информация, которая является Конфиденциальной Информацией в понимании настоящего Корпоративного договора, однако стала общедоступной в связи с неосторожными или намеренными действиями той Стороны, которая владеет такой Конфиденциальной Информацией.

10.4. Разглашение Конфиденциальной Информации

10.4.1. Под разглашением Конфиденциальной Информации по настоящему Корпоративному договору следует считать следующие действия (далее совместно или по отдельности "Разглашение"):

(1) умышленные/неосторожные действия Стороны, получившей Конфиденциальную Информацию, по раскрытию такой информации полностью или в определенной части третьим лицам путем использования одного или нескольких способов Передачи, предусмотренных данным Корпоративным договором, без получения предварительного письменного согласия от Стороны, которая является собственником такой информации, на такое Разглашение; и/или

(2) умышленные или неосторожные действия Стороны, получившей Конфиденциальную Информацию, по раскрытию информации полностью или в определенной части третьим лицам без использования способов Передачи, предусмотренных данным Корпоративным договором, без получения предварительного письменного согласия от Стороны, которая является собственником такой информации, на такое Разглашение; и/или

(3) умышленные/неосторожные действия Стороны, получившей Конфиденциальную Информацию, по публикации части или всей Конфиденциальной Информации в средствах массовой информации (лично или через посредников), в Интернете (лично или через посредников), каких-либо социальных сетях (лично или через посредников), а также дачи интервью, комментариев и прочих устных или письменных заметок (лично или через посредников) в отношении информации, которая является Конфиденциальной Информацией в понимании настоящего Корпоративного договора, без получения предварительного письменного согласия от Стороны, которая является собственником такой информации, на такое Разглашение; и/или

(4) хищение третьими лицами Конфиденциальной Информации, находящейся на любых носителях.

10.4.2. Для целей данного Корпоративного договора не считается Разглашением Конфиденциальной Информации ее Передача каким-либо компетентным государственным органам и/или банковским (финансовым учреждениям) (далее "Компетентные органы") по предварительно полученному официальному запросу в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

10.4.3. В случае получения Стороной, в распоряжении которой находится Конфиденциальная Информация, полученная от другой Стороны данного Корпоративного договора (далее "Получатель"), запроса от Компетентных органов о затребовании всей или части информации, которая в понимании данного Корпоративного договора принадлежит к Конфиденциальной Информации, Получатель обязуется незамедлительно уведомить о таком запросе другую Сторону, которая является собственником такой Конфиденциальной Информации, а также предоставить запрашиваемую информацию Компетентному органу.

10.4.4. В случае непосредственного изъятия Компетентным органом у Получателя информации, которая в понимании данного Соглашения принадлежит к Конфиденциальной Информации, Получатель также обязуется незамедлительно уведомить о таком запросе и об изъятии другую Сторону, которая является собственником такой Конфиденциальной Информации.

11. СПОСОБЫ КОММУНИКАЦИИ

11.1. Стороны, согласовали, что коммуникация для целей надлежащего исполнения настоящего Корпоративного договора осуществляется посредством способов коммуникации, которые предусмотрены Дополнением № 2 к Корпоративному договору.

11.2. В случае направления одной из Сторон какого-либо уведомления или сообщения, которое касается выполнения настоящего Корпоративного договора, такое уведомление или сообщение считается доставленным в момент его отправки получателю, если только оно направлено по адресу и одним из способом коммуникации, которые указаны в Дополнение № 2 к Корпоративному договору (далее "Способы коммуникации").

11.3. Если у Стороны произошли изменения в Способах коммуникации, указанных в Дополнение № 2, такая Сторона обязуется уведомить другую Сторону настоящего Корпоративного договора незамедлительно в письменном виде.

Неисполнение обязательства, предусмотренного предыдущем абзацем настоящего пункта, не позволяет в дальнейшем Стороне, Способы коммуникации которой изменились, ссылаться на неполучение каких-либо уведомлений в связи с данным Корпоративным договором из-за направления их Способами коммуникации, которые ранее были изменены.

12. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ

12.1. В случае необходимости внесения каких-либо изменений в текст данного Корпоративного договора, такие изменения должны быть оформлены в виде дополнительного письменного соглашения к Корпоративному договору, подписанного всеми Сторонами Корпоративного договора.

12.2. Такие изменения вступают в силу от даты их совершения и подписания всеми Сторонами.

13. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ МЕЖДУ СТОРОНАМИ

13.1. Все споры и противоречия, которые возникают между Сторонами настоящего Корпоративного договора, должны быть урегулированы посредством проведения внутренних переговоров, а также принятия всех возможных компромиссных мер каждой из Сторон такого Корпоративного договора по устранению возникшего спора или противоречия.

13.2. При условии невозможности достичь согласия методами, указанными в предыдущем пункте, одна из Сторон может передать спор на рассмотрение его судом Российской Федерации в порядке и с учетом правил подсудности, которые предусмотрены действующим процессуальным законодательством Российской Федерации.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Настоящий Корпоративный договор составлен в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и вступает в силу в дату, указанную в Преамбуле к данному Корпоративному договору.

14.2. Корпоративный договор заключается на бессрочной основе и действует до наступления одного из следующих событий (по отдельности или одновременно):

(1) завершение процедуры ликвидации/реорганизации Общества; и/или

(2) заключение дополнительного письменного соглашения всеми Сторонами о прекращении действия настоящего Корпоративного договора; и/или

(3) заключение всеми Сторонами настоящего Корпоративного договора иного договора об осуществлении прав участниками общества; и/или

(4) выход из состава Участников Общества всех участников, которые являются Сторонами настоящего Корпоративного договора; и/или

(5) окончание срока действия Общества (применимо в том случае, если Общество было создано на определенный срок).

14.3. В течение 15 (пятнадцати) календарных дней от даты заключения Корпоративного договора, Стороны обязуются в незамедлительном порядке уведомить Общество о факте заключения такого Корпоративного договора. Письменное уведомление о заключении Корпоративного договора должно быть отправлено по адресу местонахождения Исполнительного органа Общества (далее "Уведомление о заключении").

Стороны согласовали, что лицом ответственным за направление Уведомления о заключении будет: ________.

14.4. Дополнение № 1, Дополнение № 2 и Дополнение № 3 к настоящему Корпоративному договору являются его неотъемлемой частью.

ПОДПИСИ СТОРОН

_________________________

От имени Стороны-1: в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________

_________________________

От имени Стороны-2: в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________

Дополнение № 1 "Уведомление об утверждении кандидатуры Арбитра"

к Корпоративному договору от ________

УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ АРБИТРА

1. Настоящим Стороны желают зафиксировать назначение Арбитра для Разрешения Тупиковых ситуаций в соответствие с положениями Статьи 8 Корпоративного договора от ________ (далее "Корпоративный договор"), а именно:

__________________________________________________________________________

(фио Арбитра, гражданство, реквизиты паспортного документа)

2. Стороны уполномочили ___________________________________________________

(фио лица, уполномоченного подписать договор на предоставление услуг с Арбитром)

на заключение отдельного Договора на оказание консультационных услуг с Арбитром.

3. Стоимость услуг Арбитра рассчитывается следующим образом:

__________________________________________________________________________

(порядок определения оплаты стоимости услуг Арбитра)

ПОДПИСИ СТОРОН

_________________________

От имени Стороны-1: в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________

_________________________

От имени Стороны-2: в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________

Дополнение № 2 "Способы коммуникации"

к Корпоративному договору от ________

СПОСОБЫ КОММУНИКАЦИИ МЕЖДУ СТОРОНАМИ

1. Стороны Корпоративного договора от ________ (далее "Корпоративный договор") желают зафиксировать перечень способов коммуникации для каждой из Сторон данного Корпоративного договора, с целью последующего направления каких-либо уведомлений, связанных с выполнением такого Корпоративного договора.

Для Стороны-1:

направление sms-уведомлений: _________________________________________

(укажите код страны, код оператора/города, номер телефона)

направление электронных писем: _________________________________________

(укажите электронный почтовый адрес)

направление почтовых уведомлений: _________________________________________

(укажите полный почтовый адрес)

Для Стороны-2:

направление sms-уведомлений: _________________________________________

(укажите код страны, код оператора/города, номер телефона)

направление электронных писем: _________________________________________

(укажите электронный почтовый адрес)

направление почтовых уведомлений: _________________________________________

(укажите полный почтовый адрес)

Дополнение № 3 "Заявление о присоединении"

к Корпоративному договору от ________

ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИСОЕДИНЕНИЕ

Дата: ____________________

_______________________________________________________________________,

(наименование юридического лица или фио физического лица (нового участника))

получаю(ем) на праве собственности Долю, в уставном капитале _______________________________________________________________________,

(наименование ООО, в состав участников которого принимается лицо)

в размере __________________________________ % от общего количества голосов.

(размер полученной доли в процентах)

Настоящим удостоверяю(ем) о присоединение к Корпоративному договору от ________ и принятии на себя всех прав и обязательств, которые предусмотрены таким Корпоративным договором.

___________________________________

От имени нового Участника: ____________________________(ФИО представителя юридического лица или ФИО физического лица (нового участника))