Соглашение о неразглашении информации

СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЫ

Дата: ________

________, юридическое лицо, которое создано согласно действующего законодательства Российской Федерации, код ОГРН: ________, адрес регистрации местонахождения: ________, в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________ (далее "Собственник"), с одной стороны,

________, юридическое лицо, которое создано согласно действующему законодательству Российской Федерации, код ОГРН: ________, адрес регистрации местонахождения: ________, в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________ (далее "Получатель"), с другой стороны,

далее Собственник и Получатель совместно именуются как "Стороны", а каждый отдельно как "Сторона", "Собственник" или "Получатель" (в зависимости от контекста), заключили настоящее Соглашение о неразглашении коммерческой тайны от ________ (далее "Соглашение") о нижеследующем:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПОНЯТИЙ

"Доступ" означает ознакомление определенных лиц с Информацией, составляющей коммерческую тайну, с согласия Собственника или на ином законном основании, при условии сохранения конфиденциальности этой информации.

"Информация, составляющая коммерческую тайну" означает сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых Собственником введен режим конфиденциальности.

"Коммерческая тайна" означает режим конфиденциальности информации, позволяющий Собственнику при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

"Поверенные лица" означает доверенных лиц Получателя, предоставление Доступа которым не считается Разглашением, при условии предварительного заключения с ними отдельных соглашений о неразглашении коммерческой тайны.

"Разглашение" означает умышленное или без такого умысла действие/бездействие Получателя, следствием которого стало разглашение Информации, составляющей коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, электронной) неограниченному кругу третьих лиц.

"Цель" означает цель, для которой Стороны заключили настоящее Соглашение:

________

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Определение коммерческой тайны

1.1.1. Настоящее Соглашение регулирует отношения, возникающие межу Сторонами касательно предоставления Доступа к Коммерческой тайне Собственника.

1.1.2. Сторонами согласовано, что вся нижеследующая информация является Коммерческой тайной:

(1) какая-либо информация, если перед непосредственной ее передачей Собственник сообщил в письменном виде о ее конфиденциальном статусе Получателю; и

(2) сведения о существующих судебных, третейских и арбитражных спорах, исполнительных производствах, открытых как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, участником/стороной которых выступает Собственник; и

(3) сведения о корпоративной структуре Собственника, включая информацию о конечных бенефициарных выгодополучателях, участниках и органах управления, информация о стоимости активов бизнеса, о существующих займах, задолженностях, кредитах, а также каких-либо других финансовых (долговых) обязательствах; и

(4) сведения о существующих арестах, ипотеках, залогах и прочих обременениях, возложенных/установленных в отношении имущества Собственника решениями государственных или муниципальных органов Российской Федерации или любого другого иностранного государства; и

(5) вся нижеизложенная информация, которая передается в связи с заключением данного Соглашения Собственником:

________

(6) сведения о структуре производства, о балансе, состоянии банковских счетов, о кругообороте средств, об уровне доходов и долговых обязательствах, о методах изучения рынка и осуществления продаж, о внутренних и зарубежных заказчиках, о клиентах, потребителях, покупателях и компаньонах Собственника, информация о конкурентах, которая не содержатся в открытых источниках, о методах расчета, структуре и уровне цен на продукцию, услуги и товары Собственника, о существующих объектах интеллектуальной собственности, которые принадлежат Собственнику, о целях, задачах и об особенностях разрабатываемых и используемых технологий.

1.1.3. Если Собственник имеет намерение передать информацию, предусмотренную подпунктом (1) п. 1.1.2. Статьи 1 Соглашения, Собственник нижеследующим обязуется в течение разумного срока до момента передачи ее в письменном виде уведомить Получателя о том, что передаваемая информация является Коммерческой тайной, и что к ней применяются положения настоящего Соглашения. Неуведомление и/или несвоевременное уведомление Получателя о статусе передаваемой информации освобождает Получателя от какой-либо ответственности за последующее возможное ее Разглашение в будущем. Положения настоящего пункта не применяются к Информации, составляющею коммерческую тайну, которая определена иными, кроме подпункта (1), подпунктами п. 1.1.2. Статьи 1 Соглашения.

1.1.4. Информация, составляющая коммерческую тайну, которая определена другими подпунктами, кроме подпункта (1), п. 1.1.2. Статьи 1 Соглашения, является конфиденциальной по определению в тексте данного Соглашения, и уведомление Получателя при каждой передаче такой информации о ее конфиденциальном статусе не требуется.

1.2. Порядок передачи коммерческой тайны

1.2.1. Для получения/передачи Коммерческой тайны Получатель обязуется использовать следующие способы передачи (далее "Способы передачи"):

• через электронную почту: ________

1.2.2. В случае передачи Коммерческой тайны на материальных носителях, включая, однако не ограничиваясь, фотографии, флешки, диски, дискеты, таблицы, схемы, эскизы, рисунки, программы, на таких носителях должен в обязательном порядке быть проставлен гриф "Конфиденциально" с указателем идентификационных данных Собственника.

1.2.3. В случае передачи Коммерческой тайны в электронном виде (документы, таблицы, рисунки, презентации и т. п.) в колонтитуле документа должна быть проставлена надпись "Коммерческая тайна" или "Конфиденциально" с указанием идентификационных данных Собственника.

1.2.4. В случае передачи Коммерческой тайны в электронных сообщениях (через Интернет, электронную почту, мессенджеры), такие сообщения в обязательном порядке должны включать текст следующего содержания: "Это сообщение и все приложения к нему строго конфиденциальны и предназначены исключительно для использования получателем (адресатом), указанным выше. Если Вы не является получателем (адресатом) данного сообщения - немедленно удалите его из системы. Использование информации, содержащейся в настоящем сообщении, допускается с соблюдением требований законодательства Российской Федерации о защите коммерческой тайны и соглашений о коммерческой тайне".

1.2.5. Если Получатель передает полностью или частично Коммерческую тайну Поверенным лицам и/или третьим лицам (однако при условии получения предварительного письменного согласия от Собственника), Получатель обязан убедиться в следующем: (1) лица, которым Получатель передает Коммерческую тайну, ознакомлены с конфиденциальной природой такой информации; и (2) передача Коммерческой тайны должна сопровождаться обязательным проставлением грифа "Конфиденциально"; и (3) Получатель обязуется заключить с третьими лицами и/или Поверенными лицами соответствующие соглашения о неразглашении получаемой ими Информации, составляющею коммерческую тайну.

1.2.6. Использование Получателем каких-либо иных Способов передачи для получения или передачи Коммерческой тайны, кроме указанных выше, и/или передача Получателем доступа третьим лицам к таким Способам передачи, запрещается. В случае нарушения установленного запрета, указанного в предыдущем предложении, к Получателю могут быть применены Меры ответственности, предусмотренные Статьей 5 Соглашения.

1.3. Данные, которые не являются коммерческой тайной

1.3.1. В соответствие с настоящим пунктом, Сторонами согласовано, что к Коммерческой тайне не относится следующая информация:

(1) информация, предусмотренная подпунктом (1) п. 1.1.2. Статьи 1 Соглашения, однако при условии, что Собственник несвоевременно предупредил или не предупредил вовсе Получателя о статусе передаваемой информации; и

(2) информация, которая является Коммерческой тайной в понимании настоящего Соглашения, однако стала общедоступной в связи с виновными или неосторожными действиями/бездействием Собственника и/или третьих лиц; и

(3) информация, которая не может быть признана конфиденциальной на основании положений Федерального Закона Российской Федерации "О коммерческой тайне" и/или является общедоступной в принципе.

2. РАЗГЛАШЕНИЕ КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЫ

2.1. Случаи разглашения коммерческой тайны

2.1.1. Разглашением Коммерческой тайны считаются следующие действия (совместно или по отдельности):

(1) умышленные или неосторожные действия Получателя по раскрытию Коммерческой тайны третьим лицам, кроме Поверенных лиц, полностью или в определенной части без получения предварительного письменного согласия от Собственника, совершенных одним или несколькими способами, включая, однако не ограничиваясь: (а) публикация в средствах массовой информации (лично или через посредников), в Интернете (лично или через посредников); и/или (б) публикация в каких-либо социальных сетях (лично или через посредников); и/или (в) дача интервью, комментариев и прочих устных или письменных заметок (лично или через посредников) в отношении информации, которая является Коммерческой тайной; и/или (г) передача/пересылка/отправление документальных носителей, фотографий, таблиц, схем, эскизов, рисунков, программ, которые содержат Коммерческую тайну; и/или (д) пересылка электронных сообщений/уведомлений в социальных сетях, блогах, программах Skype, Yandex, Google (или аналогичные телекоммуникационные сети); и/или (е) передача каким-либо иным способом материальных и/или электронных носителей с Коммерческой тайной третьим лицам, кроме Поверенных лиц);

(2) умышленное или неумышленное бездействие Получателя, следствием которого стало раскрытие Коммерческой тайны третьим лицам;

(3) умышленные или неосторожные действия Поверенных лиц, следствием которых стало раскрытие Коммерческой тайны.

2.1.2. Получателю разрешено в необходимом и разумном объеме предоставлять Доступ следующим Поверенным лицам к Коммерческой тайне, полученной от Собственника:

________

С указанными Поверенными лицами Получатель обязуется отдельно заключить соглашения о неразглашении коммерческой тайны перед фактическим предоставлением Доступа. Заключение таких соглашений о неразглашении коммерческой тайны должно быть произведено в течение 2 (двух) рабочих дней от даты заключения данного Соглашения, однако в любом случае не позже момента фактической передачи Информации, составляющею коммерческую тайну, таким Поверенным лицам. Незаключение и/или несвоевременное заключение соглашений о неразглашении коммерческой тайны Получателем со своими Поверенными лицами не освобождает его от ответственности за Разглашение, совершенное Поверенными лицами.

Получатель настоящим считается надлежащим образом уведомлен, что круг Поверенных лиц является исключительным и ограничен лицами, прямо указанными выше.

2.2. Предоставление коммерческой тайны компетентным органам

2.2.1. Для целей данного Соглашения не считается Разглашением передача полностью или частично Коммерческой тайны каким-либо компетентным государственным (муниципальным) органам Российской Федерации или органам местного самоуправления (далее "Компетентные органы") по предварительному официальному запросу Компетентных органов.

2.2.2. В случае (1) получения Получателем запроса от Компетентных органов о затребовании всей или части информации, которая в понимании данного Соглашения является Коммерческой тайной; и/или (2) непосредственного изъятия Компетентным органом у Получателя всей или части Информации, составляющей коммерческую тайну, Получатель обязуется незамедлительно в письменном виде уведомить о таком запросе Собственника.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

3.1. Настоящее Соглашение вступает в силу в дату, указанную выше, и будет действовать в течение 2 (двух) лет от даты заключения данного Соглашения, указанной выше.

3.2. После окончания срока действия Соглашения, Получатель обязуется выполнить следующие действия:

(1) удалить все электронные сообщения, уведомления, переписки и факсы, которые содержат Коммерческую тайну, полученную от Собственника; и

(2) вернуть обратно Собственнику все оригиналы и/или копии документов, фотографий, таблиц, схем, эскизов, рисунков, программ, дисков, флешок, дискет, которые содержат Коммерческую тайну; и

(3) подготовить письменное уведомление, удостоверяющее факт выполнения действий, изложенных в подпунктах (1) и (2) п. 3.2. данного Соглашения, и отправить его Собственнику.

4. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Обязанности Получателя:

(1) не допускать Разглашения, а также предпринимать все разумные меры для предотвращения посягательств третьих лиц на Коммерческую тайну.

(2) использовать Информацию, составляющею коммерческую тайну, исключительно для достижения поставленной Цели и не использовать ее для каких-либо иных целей, которые могут привести или приводят к ее Разглашению и/или предоставляют конкурентное преимущество Получателю или третьим лицам перед Собственником на определенном рынке товаров/услуг.

(3) уведомлять Собственника в письменном виде о хищении носителей с Коммерческой тайной третьими лицами, а также об утрате и/или недостаче носителей, на которых размещена Информация, составляющая коммерческую тайну.

(4) выполнять иные обязанности, предусмотренные данным Соглашением.

4.2. Обязанности Собственника:

(1) предварительно уведомлять в письменном виде Получателя о конфиденциальном статусе передаваемой информации, в случае передачи Получателю информации, определенной подпунктом (1) п. 1.1.2. Статьи 1 данного Соглашения.

(2) в случаях передачи Получателю информации, которая была ранее получена Собственником от своих деловых партнеров и контрагентов, уведомить Получателя о дополнительном режиме пользования такой информацией.

(3) выполнять иные обязанности, предусмотренные данным Соглашением.

Собственник гарантирует, что освобождает Получателя от какой-либо ответственности в случае передачи ему Собственником конфиденциальной информации, которая была получена Собственником от третьих лиц на законных основаниях и разглашение которой не разрешалось, включая разглашение такой информации Получателю.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА РАЗГЛАШЕНИЕ

5.1. Применение ответственности за разглашение

5.1.1. Стороны настоящим согласовали, что в случае наступления одного или нескольких обстоятельств Разглашения к Получателю могут быть применены следующие меры ответственности (далее "Меры ответственности"):

(1) отказ от дальнейшего делового сотрудничества с Получателем; и/или

(2) право досрочного расторжения ранее заключенных договоров и сделок с Получателем (без права применения к Собственнику, который расторгает такие договора и сделки в одностороннем порядке, каких-либо санкций или мер ответственности); и/или

(3) возмещение Получателем прямых материальных убытков Собственнику, при условии документального подтверждения таких убытков. Ответственность Получателя ограничивается суммой в размере ________ рос. рублей (________).

5.1.2. Меры ответственности, предусмотренные настоящим Соглашением, являются исключительно договорными, и не лишают права Собственника привлекать Получателя к уголовной или административной ответственности, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Случаи освобождения от ответственности

5.2.1. Получатель настоящим освобождается от какой-либо ответственности по настоящему Соглашению, в случае Разглашения:

(1) Поверенным лицам, если их перечень прямо определен в тексте данного Соглашения; и

(2) Компетентным органам, при условии, что (а) полученный запрос является официальным запросом в пределах полномочий Компетентного органа, и (б) передача Коммерческой тайны осуществлена в объеме не большем, чем указано в соответствующем запросе Компетентного органа, и (в) Получатель незамедлительно уведомил Собственника такой информации о полученном запросе в письменном виде; и

(3) третьим лицам, при отсутствии получения предварительного надлежащего письменного уведомления от Собственника о том, что информация является конфиденциальной (применимо исключительно для информации, указанной в подпункте (1) п. 1.1.2. Статьи 1 Соглашения); и

(4) третьим лицам, при условии получения предварительного письменного согласия от Собственника.

5.2.2. Получатель также освобождается от ответственности в иных случаях, прямо предусмотренных данным Соглашением.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящее Соглашение составлено в 2 (двух) идентичных экземплярах на русском языке для каждой из Сторон и вступает в силу в дату его заключения обеими Сторонами, указанную выше.

6.2. Уступка прав и обязательств по данному Соглашению запрещена.

6.3. Настоящее Соглашение составлено согласно действующему законодательству Российской Федерации, а все споры, которые возникают в связи с трактованием положений настоящего Соглашения, а также в связи с его исполнением, подлежат рассмотрению в порядке предусмотренном действующим процессуальным законодательством Российской Федерации в судах общей юрисдикции.

6.4. Все и любые изменения, касающиеся положений данного Соглашения, должны быть составлены в виде отдельного письменного дополнительного соглашения и подписаны каждой из Сторон. Такие дополнительные письменные соглашения вступают в силу с момента их подписания и являются неотъемлемой частью данного Соглашения.

ПОДПИСИ СТОРОН

_________________________

От имени Собственника: в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________

_________________________

От имени Получателя: в лице подписанта: ________, который(ая) действует на основании следующего документа: ________