УТВЕРЖДЕН:
решением общего собрания участников ООО, Протокол № ________ от ________
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
"________"
________, ________
1. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
1.1. Общая информация
1.1.1. Общество с ограниченной ответственностью "________" (далее "Общество") создано и функционирует в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.1.2. Общество создано без срока действия и осуществляет коммерческую деятельность до момента его ликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
1.1.3. Общество имеет зарегистрированное местонахождение по адресу:
________
1.1.4. Полное наименование Общества - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "________"
1.2. Правовое положение
1.2.1. Общество является коммерческой организацией в понимании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Главы 4 Гражданского кодекса Российского Федерации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, и совершает любую законную хозяйственную деятельность с целью извлечения из нее материальной выгоды и прибыли.
1.2.2. Общество наделено правосубъектностью, которая позволяет владеть от своего собственного имени и в своих собственных интересах юридическими правами и выполнять корреспондирующие им юридические обязанности, заключать юридически значимые сделки, договора и транзакции, выступать истцом и ответчиком в каких-либо судебных или арбитражных процессах, приобретать какие-либо имущественные и неимущественные права, а также недвижимое и движимое имущество, корпоративные права, а также иные вещи и объекты, не исключенные из гражданского оборота.
1.2.3. Общество вправе совершать любой вид деятельности, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации. Совершение видов деятельности, для которых необходимо получение лицензии или иных разрешительных документов, возможно только после получения Обществом такой лицензии или иного разрешительного документа.
1.2.4. Общество планирует совершать следующие виды экономической деятельности, включая, но не ограничиваясь:
________
1.2.5. Поскольку Общество осуществляет предпринимательскую деятельность, оно самостоятельно планирует такую деятельность, берет заранее на себя все возможные риски связанные с такой деятельностью, а также самостоятельно ведет бухгалтерский и налоговый учет.
Общество имеет право также на:
(1) открытие и использование банковских счетов в национальной и иностранной валюте, в порядке предусмотренном действующим валютным законодательством Российской Федерации;
(2) совершение каких-либо юридически значимых сделок и транзакций, а также заключение договоров;
(3) создание и учреждение как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами других юридических лиц, участие в ассоциациях, объединениях, консорциумах, холдингах и иных корпоративных структурах (при условии соблюдения действующего антимонопольного законодательства, а также международных стандартов налогового планирования);
(4) приобретение в собственность, владение, отчуждение, передача в аренду или лизинг, а также осуществление других операций с движимым и недвижимым имуществом, корпоративными правами, правами интеллектуальной собственности, которые принадлежат Обществу.
2. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
В Обществе функционирует следующая система органов управления:
(1) Общее собрание участников Общества (далее Собрание" или "Собрание Участников"); и
(2) Исполнительный орган; и
(3) Ревизионная комиссия.
3. СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
3.1. Общие положения
3.1.1. Собрание является высшим органом управления Обществом.
3.1.2. К исключительной компетенции Собрания относится принятие решений по следующим вопросам:
(1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава; и
(2) изменение размера уставного капитала Общества и наименования Общества; и
(3) избрание на должность и досрочное прекращение полномочий единоличного Исполнительного органа; и
(4) избрание и прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества, а также утверждение внутренних положений о порядке работы такой ревизионной комиссии (ревизоре); и
(5) утверждение порядка проведения очередных и внеочередных Собраний Общества, а также утверждение председателя таких Собраний; и
(6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; и
(7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества; и
(8) принятие решение о ликвидации или об организации Общества; и
(9) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; и
(10) иные полномочия, которые отнесены к исключительной компетенции Собрания на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
3.2. Созыв очередного собрания
3.2.1. Общество обязуется не реже, чем 1 (один) раз в течение 1 (одного) календарного года проводить очередное Собрание для целей утверждения годовых результатов деятельности Общества, а также для решения каких-либо иных факультативных вопросов.
3.2.2. Очередное Собрание должно созываться ежегодно не позднее следующей даты: 1 января.
3.2.3. Очередное Собрание созывается Исполнительным органом Общества в следующем порядке:
(1) формирование повестки дня Исполнительным органом для очередного Собрания;
(2) направление Исполнительным органом письменных уведомлений каждому Участнику Общества о дате и месте проведения очередного Собрания, а также о повестке дня не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до запланированной даты проведения такого Собрания.
Вместе с таким уведомлением, Исполнительный орган обязуется направить перечень всех необходимых материалов для ознакомления Участниками, в частности: (1) годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества и/или (2) сведения о кандидате (кандидатах) в Исполнительный орган Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества и/или (3) проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.
3.2.4. Уведомления, касающиеся проведения очередного Собрания, должны быть направлены заказным письмом с описью вложения по адресу, указанном в Списке участников Общества.
3.2.5. Каждый Участник вправе требовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня очередного Собрания, однако не позднее, чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до запланированной даты проведения такого Собрания.
3.2.6. В случае внесения каких-либо изменений в повестку дня, орган, созывающий такое очередное Собрание обязуется уведомить всех Участников о таких изменениях не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до даты проведения Собрания.
Уведомления, связанные с такими изменениями, должны быть направлены в порядке, предусмотренном п. 3.2.6 Устава.
3.2.7. Дополнительно, орган созывающий очередное Собрание обязуется обеспечить наличие всех материалов, необходимых для ознакомления Участниками перед проведением очередного Собрания, в помещении местонахождения Исполнительного органа Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты проведения такого Собрания.
3.3. Созыв внеочередного собрания
3.3.1. Внеочередное Собрание может быть проведено по любому из вопросов, касающихся деятельности Общества, а также, если проведение такого Собрания требуется интересами Общества или его Участниками.
3.3.2. Внеочередное Собрание может быть проведено по инициативе:
(1) Исполнительного органа; или
(2) Ревизионной комиссией (в случае ее создания); или
(3) Аудитором; или
(4) Участником или Участниками, которые в совокупности владеют не менее, чем 1/10 (10%) от общего количества голосов Участников Общества.
3.3.3. Требование о проведении внеочередного Собрания (далее "Требование") должно быть направлено в письменном виде по адресу местонахождения Исполнительного органа, и должно содержать следующие обязательные реквизиты:
(1) данные об инициаторе проведения Собрания (если требование о проведении внеочередного собрания направляется Участником, в таком случае необходимо указать размер доли Участника в уставном капитале Общества, которая принадлежит такому Участнику); и
(2) перечень вопросов, которые должны быть включены в повестку дня внеочередного Собрания; и
(3) копии документов, которые необходимы для обсуждения вопросов, указанных в повестке внеочередного Собрания.
3.3.4. Исполнительный орган в течение 5 (пяти) календарных дней от даты получения Требования обязан принять решение о проведении такого внеочередного Собрания или решение об отказе в его проведении. При этом решение об отказе созвать внеочередное Собрание может быть принято только в случае:
(1) если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного Собрания; и/или
(2) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня, не относится к компетенции Собрания или не соответствует требованиям федеральных законов.
3.3.5. Исполнительный орган имеет право на свое усмотрение включать дополнительные вопросы в полученную им повестку дня внеочередного Собрания, однако Исполнительный орган не в праве вносить какие-либо изменения или дополнительные формулировки в предложенный проект повестки дня.
3.3.6. Если Исполнительный орган в течение 5 (пяти) календарных дней от даты получения Требования не примет решение о проведении внеочередного Собрания или примет решение об отказе в проведении внеочередного Собрания, в таком случае внеочередное Собрание может быть проведено по инициативе лиц (органов), указанных в п. 3.3.1.
В таком случае, Исполнительный орган обязуется по первому требованию предоставить инициаторам проведения внеочередного Собрания Список участников Общества.
Расходы, связанные с организацией проведения внеочередного Собрания, могут быть покрыты за счет Общества, при условии, что такое решение будет принято простым большинством голосов участников внеочередного Собрания.
3.3.7. Внеочередное Собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней от даты получения Требования.
3.3.8. Уведомления, касающиеся проведения внеочередного Собрания, должны быть направлены заказным письмом с описью вложения по адресу, указанному в Списке участников Общества.
3.3.9. Каждый Участник вправе требовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного Собрания, однако не позднее, чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до запланированной даты проведения такого Собрания.
3.3.10. В случае внесения каких-либо изменений в повестку дня, орган/Участник, созывающий такое очередное Собрание, обязуется уведомить всех Участников о таких изменениях не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до даты проведения Собрания.
3.3.11. Дополнительно, орган/Участник созывающий очередное Собрание обязуется обеспечить наличие всех материалов, необходимых для ознакомления Участниками перед проведением Собрания, в помещении местонахождения Исполнительного органа Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты проведения такого Собрания.
3.4. Порядок проведения собраний
3.4.1. Перед непосредственным проведением Собрания, необходимо провести регистрацию прибывших Участников Общества.
Участник имеет право принимать участие в Собрание как лично, так и через своего представителя, который должен действовать на основании доверенности, заверенной в нотариальном порядке, с обязательным указанием в такой доверенности всех идентификационных деталей Участника и представителя, а также даты и места проведения Собрания.
Незарегистрированный Участник не имеет право принимать участие в голосовании.
3.4.2. Очередное и внеочередное Собрание, созванное по инициативе Исполнительного органа, других органов управления Обществом или Участниками, открывается единоличным исполнительным органом или лицом возглавляющим коллегиальный Исполнительный орган. Во всех остальных случаях, Собрание открывается инициатором направления Требования о проведении Собрания.
3.4.3. Лицо открывающее Собрание, указанное в предыдущем пункте, проводит голосование по выбору председательствующего Собрания большинством голосов от присутствующих Участников на Собрании.
3.4.4. Собрание имеет право проводить голосование и принимать решения только по вопросам, указанным в повестке дня. Настоящее ограничение не распространяется на те случаи, когда на Собрании присутствуют все Участники, в общей совокупности владеющие 100 % голосов.
3.4.5. Результаты голосования оформляются протоколом Собрания, который ведется Секретарем (назначенным по выбору председательствующего Собранием из числа Участников или членов органов управления Обществом) на протяжение всего Собрания.
3.4.6. Кворум Собрания, необходимый для принятия решения:
(1) вопросы касающиеся ликвидации или реорганизации Общества - принимаются единогласно всеми Участниками (100 % голосов);
(2) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, принятие решений о функционировании Общества на основе Устава - принимается не менее, чем 2/3 голосов от общего количеств голосов Участников;
(3) принятие решений по иным вопросам, относящимся к компетенции Собрания, принимается простым большинством голосов от общего количества голосов Участников, при условии, что большее количество голосов не предусмотрено редакцией настоящего Устава.
4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
4.1. В Обществе действует единоличный исполнительный орган - Генеральный директор (далее "Исполнительный орган"), который назначается на должность и смещается с должности на основании решения Собрания, принятого не менее 2/3 голосов от общего количества голосов Участников Общества.
4.2. Срок полномочий Исполнительного органа - ________.
4.3. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Собрании, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или Участником, уполномоченным решением Собрания.
Исполнительный орган несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Обществу.
4.4. В качестве единоличного Исполнительного органа может выступать физическое лицо как Участник Общества, так и лицо, не являющиеся Участником Общества.
4.5. К компетенции Исполнительного органа относятся следующие полномочия:
(1) без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представляет его интересы в государственных (муниципальных) органах, предприятиях, учреждениях и организациях всех видов собственности, судебных и арбитражных судах всех инстанций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами; и
(2) совершение всех юридически значимых сделок и транзакций от имени Общества, без ограничения суммы таких сделок; и
(3) выдавать доверенности на право представительства от имени Общества; и
(4) издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и возлагать дисциплинарные взыскания; и
(5) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; и
(6) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; и
(7) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; и
(8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); и
(9) другие полномочия, предусмотренные федеральным законодательством и положениями настоящего Устава.
4.6. Исполнительный орган не имеет право принимать решения по вопросам, не относящимся к его компетенции, а также по вопросам, касающимся компетенции Собрания.
4.7. Исполнительный орган имеет право совещательного голоса на очередных и внеочередных Собраниях Общества.
4.8. Полномочия Исполнительного органа могут быть прекращены в связи с окончанием срока трудового договора (контракта) или в связи с досрочным расторжением такого трудового договора (контракта) на основании решения Собрания, принятого 2/3 голосов от общего количества голосов Участников.
5. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА
5.1. Создание Наблюдательного совета в составе органов управления не предусмотрено Уставом.
6. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА
6.1. Создание Ревизионной комиссии в составе органов управления Обществом не предусмотрено Уставом.
7. УПРАВЛЯЮЩИЙ ОБЩЕСТВОМ
7.1. На основании отдельного решения Собрания, принятого не менее, чем 2/3 голосов от общего количества Участников, полномочия и функции единоличного Исполнительного органа могут быть переданы специальному управляющему - юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю (далее "Управляющий").
7.2. Передача функции единоличного Исполнительного органа между Обществом и Управляющим осуществляется на основании отдельного гражданско-правового договора. Условия договора с Управляющим предварительно должны быть разработаны и согласованы большинством количеством голосов Собрания.
7.3. Договор с Управляющим должен быть подписан председательствующим на очередном или внеочередном Собрании, которое проголосовало за подписание гражданско-правового договора с Управляющим.
7.4. Функции и полномочия Управляющего, а также связанные с такими полномочиями ограничения, в случае заключения отдельного гражданско-правового договора с Управляющим, подлежат указанию в тексте такого гражданско-правового договора.
8. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
8.1. Права участников
8.1.1. Каждый Участник Общества имеет право в полной мере реализовать или удержаться от реализации следующих прав, в частности:
(1) участвовать в управлении делами Общества, принимать участие в внеочередных и очередных Собраниях с правом голоса по всем вопросам, отнесенным к компетенции Собрания, в порядке предусмотренном Уставом, федеральным законодательством и Договором об осуществлении прав (в случае его заключения); и
(2) принимать участие в голосовании по выбору органов управления Общества; и
(3) получать бесплатно в разумные сроки на основании письменного запроса всю информацию, касающеюся деятельности Общества, в частности знакомиться с бухгалтерскими книгам, финансовой документацией и иной документацией; и
(4) принимать участие в распределении прибыли (получении дивидендов); и
(5) осуществлять отчуждение доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, федеральным законодательством или Договором об осуществлении прав (в случае его заключения); и
(6) выйти из Общества в порядке, предусмотренном Уставом, федеральным законодательством и Договором об осуществлении прав (в случае его заключения); и
(7) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; и
(8) иные права, предусмотренные настоящим Уставом или федеральным законодательством Российской Федерации.
8.1.2. По общему решению Собрания, принятому единогласно, одному или всем Участникам Общества могут быть предоставлены дополнительные права.
В случае отчуждения доли в уставном капитале Общества, дополнительные права Участника не переходят к новым собственникам корпоративных прав (доли) в уставном капитале Общества.
8.1.3. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества, проводится на основании единогласного решения Собрания Общества.
8.1.4. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных одному или нескольким Участникам Общества, проводится на основании решения Собрания, принятого 2/3 голосов от общего количества голосов Участников, при условии, что Участник (Участники) наделенный такими дополнительными правами, также голосовал за прекращение или ограничение его дополнительных прав (или предоставил ранее свое письменное согласие на отмену или ограничение его дополнительных прав).
8.2. Обязанности участников
8.2.1. Каждый Участник Общества принимает на себя обязательство по надлежащему исполнению следующих обязанностей:
(1) оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены федеральным законодательством; и
(2) не разглашать информацию о деятельности Общества и/или ее Участниках, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности; и
(3) выполнять иные обязательства, возложенные на Участника положениями данного Устава или федерального законодательства.
8.2.2. По общему решению Собрания, принятому единогласно, одному или всем Участникам Общества могут быть установлены дополнительные обязанности.
В случае отчуждения доли в уставном капитале Общества, дополнительные обязанности Участника не переходят к новым собственникам корпоративных прав (доли) в уставном капитале Общества.
8.2.3. Прекращение дополнительных обязанностей, предоставленных всем Участникам Общества, проводится на основании единогласного решения Собрания Общества.
8.2.4. Прекращение дополнительных обязанностей, установленных одному или нескольким Участникам Общества, проводится на основании решения Собрания, принятого 2/3 голосов от общего количества голосов Участников, при условии, что Участник или Участники наделенные такими дополнительными обязанностями, также голосовали за прекращение таких обязанностей (или предоставили ранее свое письменное согласие на отмену дополнительных обязанностей).
8.3. Ограничение прав участников
8.3.1. Все либо некоторые Участники Общества в любой момент могут заключить между собой отдельный гражданско-правовой договор о порядке осуществления прав Участников, предусмотренных в п. 4.1 Статьи 4 данного Устава (далее "Договор об осуществлении прав").
8.3.2. Договор об осуществлении прав является правом Участника, и ничто в настоящем Уставе не должно трактоваться как обязательство Участника заключить такой договор.
8.3.3. Договор об осуществлении прав должен быть заключен в письменной форме между Участниками. В случае заключения между Участниками нескольких Договоров об осуществлении прав, преимущественную силу будет иметь соглашение между Участниками, которое датировано более поздней датой.
8.3.4. Договор об осуществлении прав заключается каждым из Участников в отношении всей доли принадлежащей каждому такому Участнику в уставном капитале Общества. Заключенный Договор об осуществлении прав является обязательным только для тех Участников, которые выступили сторонами данного Договора.
8.3.5. Вопросы, не урегулированные Договором об осуществлении прав, регулируются в общем порядке Уставом и федеральным законодательством.
8.3.6. Договором об осуществлении прав могут быть урегулированы вопросы, которые исключительно относятся к компетенции Собрания, в частности:
(1) порядок голосования Участниками по какому-либо вопросу;
(2) порядок выбора и назначения органов управления Общества;
(3) определение порядка отчуждения доли, принадлежащей Участнику;
(4) вопросы касающиеся создания, деятельности, реорганизации и ликвидации Общества.
8.3.7. В течение 15 (пятнадцати) календарных дней от даты заключения Договора об осуществлении прав, один из Участников, выступающий стороной такого договора, обязуется в незамедлительном порядке уведомить Общество о факте заключения такого договора. Письменное уведомление о заключении Договора об осуществлении прав должно быть отправлено по адресу местонахождения Исполнительного органа Общества.
9. СМЕНА СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ
9.1. Исключение участника из Общества
9.1.1. Исключение Участника из Общества возможно только на основании судебного решения, вступившего в законную силу.
9.1.2. Участник или Участники, которые в совокупности владеют 1/10 (10 %) и более от общего количества голосов Участников, имеет право обратиться в судебный орган с заявлением (иском) об исключении другого Участника из Общества.
9.1.3. Основаниями для обращения в суд могут служить следующие обстоятельства:
(1) разглашение конфиденциальной информации касающейся Общества, которая привела к прямым убыткам, понесенным Обществом; и/или
(2) уклонение Участников от участия в очередных и внеочередных Собраниях без уважительных на то причин; и/или
(3) подделка Участником протоколов очередных и внеочередных Собраний, бухгалтерской, финансовой и иной внутренней документации Общества; и/или
(4) совершение Участником иных действий (бездействие), которые затрудняют деятельность Общества или делают ее невозможной.
9.1.4. Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении.
Стоимость доли исключенного Участника должна быть выплачена Участнику исключительно денежными средствами.
9.2. Добровольный выход участника из Общества
9.2.1. Выход Участника из Общества является исключительно добровольным решением Участника Общества и согласие других Участников Общества не требуется в таком случае.
9.2.2. Выход Участника осуществляется на основании Заявления о выходе (далее "Заявление"), которое должно содержать следующие обязательные реквизиты: полное ФИО или наименование Участника, код ОГРН или ИНН, а также адрес местонахождения или места проживания Участника.
Заявление должно быть заверено нотариально в порядке, предусмотренном действующим федеральным законодательством, и направлено по адресу местонахождения Исполнительного органа Общества.
9.2.3. Выход Участника из состава участников (учредителей) Общества не освобождает его от обязанности по внесению полной стоимости вклада в имущество Общества, возникшего до подачи такого Заявления.
9.2.4. Участник имеет право выйти из состава участников Общества путем отчуждения своей доли Обществу. Размер стоимости отчуждаемой доли Участника рассчитывается по следующей формуле:
Сд = ВЧА х Рд
Сд - стоимости доли, которая подлежит выплате Участнику,
ВЧА - величина чистых активов, определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи Заявления,
Рд - размер доли Участника.
9.2.5. Доля Участника должна быть выплачена Обществом в течение 3 (трех) календарных месяцев от даты получения Обществом Заявления.
Выплата Участнику его доли производится исключительно денежными средствами.
9.3. Выход участника в связи с обращением взыскания на его долю в уставном капитале
9.3.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли Участника в Уставном капитале по долгам такого Участника допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.
9.3.2. Обращение взыскания на долю или часть доли Участника в Уставном капитале Общества также допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
9.3.3. В случае обращения взыскания на долю или часть доли Участника общества в Уставном капитале по долгам Участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли Участника Общества.
9.3.4. По решению Собрания, принятого единогласно, действительная стоимость доли или части доли Участника, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен решением Собрания.
9.3.5. Действительная стоимость доли или части доли Участника в Уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на долю или часть доли Участника по его долгам.
9.3.6. В случае, если в течение 3 (трех) месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли Участника, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли Участника осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
9.4. Выход участника из Общества в связи с его реорганизацией (ликвидацией) или смертью
9.4.1. В случае проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица (слияния, присоединения и преобразования), которое является Участником Общества, доля ликвидированного/реорганизованного юридического лица Участника в полном объеме переходит его правопреемнику.
9.4.2. В случае проведения процедуры реорганизации юридического лица (выделения и разделения), которое является Участником Общества, доля реорганизованного юридического лица Участника разделяется на равные части между новосозданными юридическими лицами - правопреемниками.
9.4.3. В случае смерти Участника (или признания его умершим или безвести пропавшим на основании судебного решения, вступившего в законную силу), доля такого Участника в полном объеме переходит к его наследнику (наследникам), в порядке предусмотренном гражданским законодательством и/или завещанием Участника.
9.5. Отчуждение доли участника иными способами
9.5.1. Каждый Участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и бесплатной основе) другому участнику, без необходимости получения каких-либо предварительных или последующих одобрений со стороны других Участников.
9.5.2. Отчуждение доли возможно только в той части, в которой она оплачена Участником.
9.5.3. Каждый из Участников имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и бесплатной основе) третьим лицам, которые не являются Участниками Общества, при условии, что другие Участники не воспользовались своим Преимущественным правом.
9.5.4. Отчуждение доли возможно только в той части, в которой она оплачена Участником.
9.5.5. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предложенной к отчуждению третьему лицу (далее "Преимущественное право"), по цене предложения третьему лицо
9.5.6. Участники имеют возможность воспользоваться Преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права другими Участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Участникам и/или которые содержатся в Уставе.
9.5.7. Уступка указанного Преимущественного права в Уставном капитале не допускается.
9.5.8. Участник, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи (далее "Оферта").
Оферта считается полученной всеми Участниками в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта.
Отзыв Оферты после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников.
9.5.9. Участники Общества имеют право воспользоваться Преимущественным правом в течение 30 (тридцати) календарных дней от даты получения Оферты Обществом (далее "Срок принятия оферты").
9.5.10. При отказе отдельных Участников от использования Преимущественного права либо использовании ими Преимущественного права в отношении не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие Участники могут реализовать Преимущественное право в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими Преимущественного права.
9.5.11. Преимущественное право прекращается в день:
(1) представления составленного в письменной форме Заявления об отказе от использования Преимущественного права; или
(2) истечения Срока принятия оферты.
Заявления Участников об отказе воспользоваться Преимущественным правом должны поступить в Общество до истечения Срока принятии оферты.
Подлинность подписи на заявлении Участника об отказе от Преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
9.5.12. Если в течение Срока для принятия оферты Участники не воспользуются Преимущественным правом в отношении всей или части доли, предлагаемой к отчуждению, либо откажутся от Преимущественного права в отношении всей или части доли, предлагаемой к отчуждению, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, установленной в Оферте или положениях настоящего Устава.
10. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
10.1. Общие положения
10.1.1. В Обществе устанавливается уставной капитал в размере ________ рос. рублей (________) (далее "Уставной капитал").
10.1.2. Размер Уставного капитала и номинальная стоимость долей Участников определяются в российских рублях.
10.1.3. Уставной капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
10.1.4. Размер доли Участника в Уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли Участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала.
10.1.5. Уставной капитал распределен между Участниками следующим образом:
________, ОГРН/ИНН: ________, принадлежит доля в Уставном капитале Общества в размере ________ %
10.2. Порядок оплаты долей участников
10.2.1. Оплата доли каждым из Участников в Уставном капитале может осуществляться посредством внесения: денежных средств, ценных бумаг, имущественных прав, вещей и иных объектов, не исключенных из гражданского оборота.
10.2.2. Денежная оценка имущества, вносимого Участниками для оплаты долей в Уставном капитале Общества, утверждается решением Собрания, принятого единогласно.
10.2.3. В случае совершения оплаты доли или части доли Участника, номинальная стоимость которой составляет 20 000 рублей и более, неденежными средствами, в целях определения стоимости такого имущества должен в обязательном порядке привлекаться профессиональный эксперт-оценщик.
10.3. Порядок увеличения уставного капитала
10.3.1. Увеличение Уставного капитала допускается только после его полной оплаты.
10.3.2. Увеличение Уставного капитала может осуществляться за счет:
(1) имущества Общества; и/или
(2) дополнительных вкладов Участников; и/или
(3) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
10.3.3. Факт принятия решения Собранием об увеличении Уставного капитала и состава Участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества
10.3.4. Увеличение Уставного капитала за счет имущества Общества осуществляется по решению Собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников.
10.3.5. Увеличение Уставного капитала за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
10.3.6. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и Резервного фонда.
10.3.7. При увеличении Уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников без изменения размеров их долей.
Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц
10.3.8. Собрание может принять решение об увеличении Уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками единогласно.
10.3.9. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в Уставном капитале, а также иные условия на усмотрение такого третьего лица.
Решение об увеличении Уставного капитала на основании заявления третьего лица принимается Собранием единогласно.
10.3.10. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
10.3.11. Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 (шести) месяцев со дня принятия Собранием решения касательно увеличения Уставного капитала на основании заявления третьего лица, а также принятия такого третьего лица в состав Участников.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов
10.3.12. Собрание большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников может принять решение об увеличении Уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Участниками (далее "Дополнительные вклады").
Таким решением должна быть определена общая стоимость Дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников соотношение между стоимостью Дополнительного вклада Участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его Дополнительного вклада.
10.3.13. Каждый Участник общества вправе внести Дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в Уставном капитале. Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками общества в течение следующего срока: ________ со дня принятия Собранием решения об увеличении Уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов Участниками.
10.3.14. Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания срока внесения Дополнительных вкладов Собрание должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками и о внесении в Устав изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника, внесшего Дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным соотношением выше.
10.3.15. Собрание может принять решение об увеличении Уставного капитала на основании заявления Участника (заявлений Участников) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми Участниками единогласно.
10.3.16. По решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно, Участники в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
10.4. Порядок уменьшения уставного капитала
10.4.1. Уменьшение Уставного капитала возможно как на основании отдельного решения Собрания, так и в случаях, прямо предусмотренными федеральным законодательством.
10.4.2. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законодательством.
10.4.3. Уменьшение Уставного капитала возможно путем:
(1) уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников в Уставном капитале; и/или
(2) погашения долей, принадлежащих Обществу.
10.4.4. Уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников.
10.4.5. В течение 3 (трех) рабочих дней после принятия Собранием решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью 1 (один) раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
10.4.6. В уведомлении об уменьшении уставного капитала Общества указываются:
(1) полное и сокращенное наименование Общества и местонахождение; и
(2) размер Уставного капитала и величина, на которую он уменьшается; и
(3) способ, порядок и условия уменьшения Уставного капитала; и
(4) описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требования о порядке погашения их задолженности, с указанием адреса (места нахождения) Исполнительного органа, а также способов связи с Обществом.
10.5. Залог доли участника
10.5.1. Каждый Участник имеет право передать долю или часть своей доли в Уставном капитале в залог другому Участнику.
10.5.2. Каждый Участник имеет право передать долю или часть своей доли в залог третьему лицу, с условием получения предварительного согласия на такую передачу в залог от других Участников.
10.5.3. Такое согласие принимается решением Собрания простым большинством от общего количества голосов Участников.
10.5.4. Голос Участника, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования, не учитывается.
11. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. ПРИБЫЛЬ
11.1. Создание фондов в Обществе
11.1.1. Общество, в порядке и в размерах предусмотренных Уставом, может создавать резервный фонд и иные фонды.
11.1.2. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета.
11.1.3. Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов.
11.1.4. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов, в котором указываются:
(1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и Уставного капитала за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год (или за каждый завершенный финансовый год, если Общество существует менее чем три года); и
(2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению Исполнительного органа привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его Уставного капитала; и
(3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его Уставного капитала.
11.2. Распределение прибыли
11.2.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками, принимается Собранием.
11.2.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале, если иной порядок распределения прибыли не принят всеми участниками Собрания единогласно.
11.2.3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением Собрания о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 (шестьдесят) дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.
12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА. ЛИКВИДАЦИЯ
12.1. Реорганизация Общества может быть проведена путем слияния, поглощения, преобразования, выделения, присоединения или разделения (далее "Реорганизация") на основании решения, принятого Собранием единогласно.
12.2. Реорганизация проводится в порядке, предусмотренном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Гражданским кодексом Российской Федерации.
12.3. Ликвидация Общества проводится как на основании добровольного решения, принятого Собранием единогласно, так и в принудительном порядке в случаях, прямо предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Гражданским кодексом Российской Федерации.
13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ
13.1. Изменения в Устав вносятся исключительно на основании решения Собрания, которое оформляется Протоколом Собрания.
13.2. В случаях прямо предусмотренных текстом настоящего Устава, решения оформленные Протоколами Собраний, должны содержать нотариальное удостоверение подписей Участников на Протоколе. Во всех других случаях, принятые решения должны быть засвидетельствованы подписью всех участников, присутствующих на таком Собрании, или подписью председательствующего на таком Собрании и секретаря.
13.3. Изменения, внесенные в Устав Участниками, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
14.1. Ведение списка участников
14.1.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике, размере его доли в Уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу и/или приобретения Обществом (далее "Список").
14.1.2. По решению Собрания, принятого простым большинством голосов от общего количества голосов Участников, Общество вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение Списка в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с федеральным законодательством.
14.1.3. Исполнительный орган обеспечивает соответствие сведений об Участниках и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале, о которых стало известно Обществу.
14.1.4. Каждый Участник обязан информировать в течение 1 (одного) календарного месяца Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале. В случае непредоставления Участником информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
14.1.5. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в Списке, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в Списке.
14.2. Хранение документов
14.2.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральным законодательством, Уставом, внутренними документами Общества, решениями Собрания, Исполнительного органа.
14.2.2. Общество по требованию Участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
(1) договор об учреждении Общества, Устав, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; и
(2) протокол (протоколы) Собрания, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; и
(3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; и
(4) внутренние документы Общества; и
(5) протоколы Собраний, заседаний Ревизионной комиссии; и
(6) списки аффилированных лиц Общества; и
(7) заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; и
(8) судебные решения по спорам, связанные с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; и
(9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; и
(10) иные документы, предусмотренные федеральным законодательством, Уставом, внутренними документами Общества, решениями Собрания и другими органами управления Общества.
14.2.3. В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования Участником указанные в предыдущем пункте документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Исполнительного органа и опубликованы на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
14.2.4. Общество по требованию Участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
14.2.5. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
(1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления Участником требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе; или
(2) документ запрашивается повторно в течение 3 (трех) лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; или
(3) документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более 3 (трех) лет до момента обращения Участника с требованием).
14.2.6. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам Участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в Обществе.
_________________________
(подпись лица, уполномоченного на проведение государственной регистрации)
УТВЕРЖДЕН:
решением общего собрания участников ООО, Протокол № ________ от ________
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
"________"
________, ________
1. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
1.1. Общая информация
1.1.1. Общество с ограниченной ответственностью "________" (далее "Общество") создано и функционирует в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.1.2. Общество создано без срока действия и осуществляет коммерческую деятельность до момента его ликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
1.1.3. Общество имеет зарегистрированное местонахождение по адресу:
________
1.1.4. Полное наименование Общества - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "________"
1.2. Правовое положение
1.2.1. Общество является коммерческой организацией в понимании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Главы 4 Гражданского кодекса Российского Федерации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, и совершает любую законную хозяйственную деятельность с целью извлечения из нее материальной выгоды и прибыли.
1.2.2. Общество наделено правосубъектностью, которая позволяет владеть от своего собственного имени и в своих собственных интересах юридическими правами и выполнять корреспондирующие им юридические обязанности, заключать юридически значимые сделки, договора и транзакции, выступать истцом и ответчиком в каких-либо судебных или арбитражных процессах, приобретать какие-либо имущественные и неимущественные права, а также недвижимое и движимое имущество, корпоративные права, а также иные вещи и объекты, не исключенные из гражданского оборота.
1.2.3. Общество вправе совершать любой вид деятельности, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации. Совершение видов деятельности, для которых необходимо получение лицензии или иных разрешительных документов, возможно только после получения Обществом такой лицензии или иного разрешительного документа.
1.2.4. Общество планирует совершать следующие виды экономической деятельности, включая, но не ограничиваясь:
________
1.2.5. Поскольку Общество осуществляет предпринимательскую деятельность, оно самостоятельно планирует такую деятельность, берет заранее на себя все возможные риски связанные с такой деятельностью, а также самостоятельно ведет бухгалтерский и налоговый учет.
Общество имеет право также на:
(1) открытие и использование банковских счетов в национальной и иностранной валюте, в порядке предусмотренном действующим валютным законодательством Российской Федерации;
(2) совершение каких-либо юридически значимых сделок и транзакций, а также заключение договоров;
(3) создание и учреждение как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами других юридических лиц, участие в ассоциациях, объединениях, консорциумах, холдингах и иных корпоративных структурах (при условии соблюдения действующего антимонопольного законодательства, а также международных стандартов налогового планирования);
(4) приобретение в собственность, владение, отчуждение, передача в аренду или лизинг, а также осуществление других операций с движимым и недвижимым имуществом, корпоративными правами, правами интеллектуальной собственности, которые принадлежат Обществу.
2. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
В Обществе функционирует следующая система органов управления:
(1) Общее собрание участников Общества (далее Собрание" или "Собрание Участников"); и
(2) Исполнительный орган; и
(3) Ревизионная комиссия.
3. СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
3.1. Общие положения
3.1.1. Собрание является высшим органом управления Обществом.
3.1.2. К исключительной компетенции Собрания относится принятие решений по следующим вопросам:
(1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава; и
(2) изменение размера уставного капитала Общества и наименования Общества; и
(3) избрание на должность и досрочное прекращение полномочий единоличного Исполнительного органа; и
(4) избрание и прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества, а также утверждение внутренних положений о порядке работы такой ревизионной комиссии (ревизоре); и
(5) утверждение порядка проведения очередных и внеочередных Собраний Общества, а также утверждение председателя таких Собраний; и
(6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; и
(7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества; и
(8) принятие решение о ликвидации или об организации Общества; и
(9) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; и
(10) иные полномочия, которые отнесены к исключительной компетенции Собрания на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
3.2. Созыв очередного собрания
3.2.1. Общество обязуется не реже, чем 1 (один) раз в течение 1 (одного) календарного года проводить очередное Собрание для целей утверждения годовых результатов деятельности Общества, а также для решения каких-либо иных факультативных вопросов.
3.2.2. Очередное Собрание должно созываться ежегодно не позднее следующей даты: 1 января.
3.2.3. Очередное Собрание созывается Исполнительным органом Общества в следующем порядке:
(1) формирование повестки дня Исполнительным органом для очередного Собрания;
(2) направление Исполнительным органом письменных уведомлений каждому Участнику Общества о дате и месте проведения очередного Собрания, а также о повестке дня не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до запланированной даты проведения такого Собрания.
Вместе с таким уведомлением, Исполнительный орган обязуется направить перечень всех необходимых материалов для ознакомления Участниками, в частности: (1) годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества и/или (2) сведения о кандидате (кандидатах) в Исполнительный орган Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества и/или (3) проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.
3.2.4. Уведомления, касающиеся проведения очередного Собрания, должны быть направлены заказным письмом с описью вложения по адресу, указанном в Списке участников Общества.
3.2.5. Каждый Участник вправе требовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня очередного Собрания, однако не позднее, чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до запланированной даты проведения такого Собрания.
3.2.6. В случае внесения каких-либо изменений в повестку дня, орган, созывающий такое очередное Собрание обязуется уведомить всех Участников о таких изменениях не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до даты проведения Собрания.
Уведомления, связанные с такими изменениями, должны быть направлены в порядке, предусмотренном п. 3.2.6 Устава.
3.2.7. Дополнительно, орган созывающий очередное Собрание обязуется обеспечить наличие всех материалов, необходимых для ознакомления Участниками перед проведением очередного Собрания, в помещении местонахождения Исполнительного органа Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты проведения такого Собрания.
3.3. Созыв внеочередного собрания
3.3.1. Внеочередное Собрание может быть проведено по любому из вопросов, касающихся деятельности Общества, а также, если проведение такого Собрания требуется интересами Общества или его Участниками.
3.3.2. Внеочередное Собрание может быть проведено по инициативе:
(1) Исполнительного органа; или
(2) Ревизионной комиссией (в случае ее создания); или
(3) Аудитором; или
(4) Участником или Участниками, которые в совокупности владеют не менее, чем 1/10 (10%) от общего количества голосов Участников Общества.
3.3.3. Требование о проведении внеочередного Собрания (далее "Требование") должно быть направлено в письменном виде по адресу местонахождения Исполнительного органа, и должно содержать следующие обязательные реквизиты:
(1) данные об инициаторе проведения Собрания (если требование о проведении внеочередного собрания направляется Участником, в таком случае необходимо указать размер доли Участника в уставном капитале Общества, которая принадлежит такому Участнику); и
(2) перечень вопросов, которые должны быть включены в повестку дня внеочередного Собрания; и
(3) копии документов, которые необходимы для обсуждения вопросов, указанных в повестке внеочередного Собрания.
3.3.4. Исполнительный орган в течение 5 (пяти) календарных дней от даты получения Требования обязан принять решение о проведении такого внеочередного Собрания или решение об отказе в его проведении. При этом решение об отказе созвать внеочередное Собрание может быть принято только в случае:
(1) если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного Собрания; и/или
(2) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня, не относится к компетенции Собрания или не соответствует требованиям федеральных законов.
3.3.5. Исполнительный орган имеет право на свое усмотрение включать дополнительные вопросы в полученную им повестку дня внеочередного Собрания, однако Исполнительный орган не в праве вносить какие-либо изменения или дополнительные формулировки в предложенный проект повестки дня.
3.3.6. Если Исполнительный орган в течение 5 (пяти) календарных дней от даты получения Требования не примет решение о проведении внеочередного Собрания или примет решение об отказе в проведении внеочередного Собрания, в таком случае внеочередное Собрание может быть проведено по инициативе лиц (органов), указанных в п. 3.3.1.
В таком случае, Исполнительный орган обязуется по первому требованию предоставить инициаторам проведения внеочередного Собрания Список участников Общества.
Расходы, связанные с организацией проведения внеочередного Собрания, могут быть покрыты за счет Общества, при условии, что такое решение будет принято простым большинством голосов участников внеочередного Собрания.
3.3.7. Внеочередное Собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней от даты получения Требования.
3.3.8. Уведомления, касающиеся проведения внеочередного Собрания, должны быть направлены заказным письмом с описью вложения по адресу, указанному в Списке участников Общества.
3.3.9. Каждый Участник вправе требовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного Собрания, однако не позднее, чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до запланированной даты проведения такого Собрания.
3.3.10. В случае внесения каких-либо изменений в повестку дня, орган/Участник, созывающий такое очередное Собрание, обязуется уведомить всех Участников о таких изменениях не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до даты проведения Собрания.
3.3.11. Дополнительно, орган/Участник созывающий очередное Собрание обязуется обеспечить наличие всех материалов, необходимых для ознакомления Участниками перед проведением Собрания, в помещении местонахождения Исполнительного органа Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты проведения такого Собрания.
3.4. Порядок проведения собраний
3.4.1. Перед непосредственным проведением Собрания, необходимо провести регистрацию прибывших Участников Общества.
Участник имеет право принимать участие в Собрание как лично, так и через своего представителя, который должен действовать на основании доверенности, заверенной в нотариальном порядке, с обязательным указанием в такой доверенности всех идентификационных деталей Участника и представителя, а также даты и места проведения Собрания.
Незарегистрированный Участник не имеет право принимать участие в голосовании.
3.4.2. Очередное и внеочередное Собрание, созванное по инициативе Исполнительного органа, других органов управления Обществом или Участниками, открывается единоличным исполнительным органом или лицом возглавляющим коллегиальный Исполнительный орган. Во всех остальных случаях, Собрание открывается инициатором направления Требования о проведении Собрания.
3.4.3. Лицо открывающее Собрание, указанное в предыдущем пункте, проводит голосование по выбору председательствующего Собрания большинством голосов от присутствующих Участников на Собрании.
3.4.4. Собрание имеет право проводить голосование и принимать решения только по вопросам, указанным в повестке дня. Настоящее ограничение не распространяется на те случаи, когда на Собрании присутствуют все Участники, в общей совокупности владеющие 100 % голосов.
3.4.5. Результаты голосования оформляются протоколом Собрания, который ведется Секретарем (назначенным по выбору председательствующего Собранием из числа Участников или членов органов управления Обществом) на протяжение всего Собрания.
3.4.6. Кворум Собрания, необходимый для принятия решения:
(1) вопросы касающиеся ликвидации или реорганизации Общества - принимаются единогласно всеми Участниками (100 % голосов);
(2) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, принятие решений о функционировании Общества на основе Устава - принимается не менее, чем 2/3 голосов от общего количеств голосов Участников;
(3) принятие решений по иным вопросам, относящимся к компетенции Собрания, принимается простым большинством голосов от общего количества голосов Участников, при условии, что большее количество голосов не предусмотрено редакцией настоящего Устава.
4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
4.1. В Обществе действует единоличный исполнительный орган - Генеральный директор (далее "Исполнительный орган"), который назначается на должность и смещается с должности на основании решения Собрания, принятого не менее 2/3 голосов от общего количества голосов Участников Общества.
4.2. Срок полномочий Исполнительного органа - ________.
4.3. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Собрании, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или Участником, уполномоченным решением Собрания.
Исполнительный орган несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Обществу.
4.4. В качестве единоличного Исполнительного органа может выступать физическое лицо как Участник Общества, так и лицо, не являющиеся Участником Общества.
4.5. К компетенции Исполнительного органа относятся следующие полномочия:
(1) без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представляет его интересы в государственных (муниципальных) органах, предприятиях, учреждениях и организациях всех видов собственности, судебных и арбитражных судах всех инстанций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами; и
(2) совершение всех юридически значимых сделок и транзакций от имени Общества, без ограничения суммы таких сделок; и
(3) выдавать доверенности на право представительства от имени Общества; и
(4) издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и возлагать дисциплинарные взыскания; и
(5) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; и
(6) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; и
(7) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; и
(8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); и
(9) другие полномочия, предусмотренные федеральным законодательством и положениями настоящего Устава.
4.6. Исполнительный орган не имеет право принимать решения по вопросам, не относящимся к его компетенции, а также по вопросам, касающимся компетенции Собрания.
4.7. Исполнительный орган имеет право совещательного голоса на очередных и внеочередных Собраниях Общества.
4.8. Полномочия Исполнительного органа могут быть прекращены в связи с окончанием срока трудового договора (контракта) или в связи с досрочным расторжением такого трудового договора (контракта) на основании решения Собрания, принятого 2/3 голосов от общего количества голосов Участников.
5. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА
5.1. Создание Наблюдательного совета в составе органов управления не предусмотрено Уставом.
6. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА
6.1. Создание Ревизионной комиссии в составе органов управления Обществом не предусмотрено Уставом.
7. УПРАВЛЯЮЩИЙ ОБЩЕСТВОМ
7.1. На основании отдельного решения Собрания, принятого не менее, чем 2/3 голосов от общего количества Участников, полномочия и функции единоличного Исполнительного органа могут быть переданы специальному управляющему - юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю (далее "Управляющий").
7.2. Передача функции единоличного Исполнительного органа между Обществом и Управляющим осуществляется на основании отдельного гражданско-правового договора. Условия договора с Управляющим предварительно должны быть разработаны и согласованы большинством количеством голосов Собрания.
7.3. Договор с Управляющим должен быть подписан председательствующим на очередном или внеочередном Собрании, которое проголосовало за подписание гражданско-правового договора с Управляющим.
7.4. Функции и полномочия Управляющего, а также связанные с такими полномочиями ограничения, в случае заключения отдельного гражданско-правового договора с Управляющим, подлежат указанию в тексте такого гражданско-правового договора.
8. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
8.1. Права участников
8.1.1. Каждый Участник Общества имеет право в полной мере реализовать или удержаться от реализации следующих прав, в частности:
(1) участвовать в управлении делами Общества, принимать участие в внеочередных и очередных Собраниях с правом голоса по всем вопросам, отнесенным к компетенции Собрания, в порядке предусмотренном Уставом, федеральным законодательством и Договором об осуществлении прав (в случае его заключения); и
(2) принимать участие в голосовании по выбору органов управления Общества; и
(3) получать бесплатно в разумные сроки на основании письменного запроса всю информацию, касающеюся деятельности Общества, в частности знакомиться с бухгалтерскими книгам, финансовой документацией и иной документацией; и
(4) принимать участие в распределении прибыли (получении дивидендов); и
(5) осуществлять отчуждение доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, федеральным законодательством или Договором об осуществлении прав (в случае его заключения); и
(6) выйти из Общества в порядке, предусмотренном Уставом, федеральным законодательством и Договором об осуществлении прав (в случае его заключения); и
(7) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; и
(8) иные права, предусмотренные настоящим Уставом или федеральным законодательством Российской Федерации.
8.1.2. По общему решению Собрания, принятому единогласно, одному или всем Участникам Общества могут быть предоставлены дополнительные права.
В случае отчуждения доли в уставном капитале Общества, дополнительные права Участника не переходят к новым собственникам корпоративных прав (доли) в уставном капитале Общества.
8.1.3. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества, проводится на основании единогласного решения Собрания Общества.
8.1.4. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных одному или нескольким Участникам Общества, проводится на основании решения Собрания, принятого 2/3 голосов от общего количества голосов Участников, при условии, что Участник (Участники) наделенный такими дополнительными правами, также голосовал за прекращение или ограничение его дополнительных прав (или предоставил ранее свое письменное согласие на отмену или ограничение его дополнительных прав).
8.2. Обязанности участников
8.2.1. Каждый Участник Общества принимает на себя обязательство по надлежащему исполнению следующих обязанностей:
(1) оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены федеральным законодательством; и
(2) не разглашать информацию о деятельности Общества и/или ее Участниках, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности; и
(3) выполнять иные обязательства, возложенные на Участника положениями данного Устава или федерального законодательства.
8.2.2. По общему решению Собрания, принятому единогласно, одному или всем Участникам Общества могут быть установлены дополнительные обязанности.
В случае отчуждения доли в уставном капитале Общества, дополнительные обязанности Участника не переходят к новым собственникам корпоративных прав (доли) в уставном капитале Общества.
8.2.3. Прекращение дополнительных обязанностей, предоставленных всем Участникам Общества, проводится на основании единогласного решения Собрания Общества.
8.2.4. Прекращение дополнительных обязанностей, установленных одному или нескольким Участникам Общества, проводится на основании решения Собрания, принятого 2/3 голосов от общего количества голосов Участников, при условии, что Участник или Участники наделенные такими дополнительными обязанностями, также голосовали за прекращение таких обязанностей (или предоставили ранее свое письменное согласие на отмену дополнительных обязанностей).
8.3. Ограничение прав участников
8.3.1. Все либо некоторые Участники Общества в любой момент могут заключить между собой отдельный гражданско-правовой договор о порядке осуществления прав Участников, предусмотренных в п. 4.1 Статьи 4 данного Устава (далее "Договор об осуществлении прав").
8.3.2. Договор об осуществлении прав является правом Участника, и ничто в настоящем Уставе не должно трактоваться как обязательство Участника заключить такой договор.
8.3.3. Договор об осуществлении прав должен быть заключен в письменной форме между Участниками. В случае заключения между Участниками нескольких Договоров об осуществлении прав, преимущественную силу будет иметь соглашение между Участниками, которое датировано более поздней датой.
8.3.4. Договор об осуществлении прав заключается каждым из Участников в отношении всей доли принадлежащей каждому такому Участнику в уставном капитале Общества. Заключенный Договор об осуществлении прав является обязательным только для тех Участников, которые выступили сторонами данного Договора.
8.3.5. Вопросы, не урегулированные Договором об осуществлении прав, регулируются в общем порядке Уставом и федеральным законодательством.
8.3.6. Договором об осуществлении прав могут быть урегулированы вопросы, которые исключительно относятся к компетенции Собрания, в частности:
(1) порядок голосования Участниками по какому-либо вопросу;
(2) порядок выбора и назначения органов управления Общества;
(3) определение порядка отчуждения доли, принадлежащей Участнику;
(4) вопросы касающиеся создания, деятельности, реорганизации и ликвидации Общества.
8.3.7. В течение 15 (пятнадцати) календарных дней от даты заключения Договора об осуществлении прав, один из Участников, выступающий стороной такого договора, обязуется в незамедлительном порядке уведомить Общество о факте заключения такого договора. Письменное уведомление о заключении Договора об осуществлении прав должно быть отправлено по адресу местонахождения Исполнительного органа Общества.
9. СМЕНА СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ
9.1. Исключение участника из Общества
9.1.1. Исключение Участника из Общества возможно только на основании судебного решения, вступившего в законную силу.
9.1.2. Участник или Участники, которые в совокупности владеют 1/10 (10 %) и более от общего количества голосов Участников, имеет право обратиться в судебный орган с заявлением (иском) об исключении другого Участника из Общества.
9.1.3. Основаниями для обращения в суд могут служить следующие обстоятельства:
(1) разглашение конфиденциальной информации касающейся Общества, которая привела к прямым убыткам, понесенным Обществом; и/или
(2) уклонение Участников от участия в очередных и внеочередных Собраниях без уважительных на то причин; и/или
(3) подделка Участником протоколов очередных и внеочередных Собраний, бухгалтерской, финансовой и иной внутренней документации Общества; и/или
(4) совершение Участником иных действий (бездействие), которые затрудняют деятельность Общества или делают ее невозможной.
9.1.4. Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении.
Стоимость доли исключенного Участника должна быть выплачена Участнику исключительно денежными средствами.
9.2. Добровольный выход участника из Общества
9.2.1. Выход Участника из Общества является исключительно добровольным решением Участника Общества и согласие других Участников Общества не требуется в таком случае.
9.2.2. Выход Участника осуществляется на основании Заявления о выходе (далее "Заявление"), которое должно содержать следующие обязательные реквизиты: полное ФИО или наименование Участника, код ОГРН или ИНН, а также адрес местонахождения или места проживания Участника.
Заявление должно быть заверено нотариально в порядке, предусмотренном действующим федеральным законодательством, и направлено по адресу местонахождения Исполнительного органа Общества.
9.2.3. Выход Участника из состава участников (учредителей) Общества не освобождает его от обязанности по внесению полной стоимости вклада в имущество Общества, возникшего до подачи такого Заявления.
9.2.4. Участник имеет право выйти из состава участников Общества путем отчуждения своей доли Обществу. Размер стоимости отчуждаемой доли Участника рассчитывается по следующей формуле:
Сд = ВЧА х Рд
Сд - стоимости доли, которая подлежит выплате Участнику,
ВЧА - величина чистых активов, определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи Заявления,
Рд - размер доли Участника.
9.2.5. Доля Участника должна быть выплачена Обществом в течение 3 (трех) календарных месяцев от даты получения Обществом Заявления.
Выплата Участнику его доли производится исключительно денежными средствами.
9.3. Выход участника в связи с обращением взыскания на его долю в уставном капитале
9.3.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли Участника в Уставном капитале по долгам такого Участника допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.
9.3.2. Обращение взыскания на долю или часть доли Участника в Уставном капитале Общества также допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
9.3.3. В случае обращения взыскания на долю или часть доли Участника общества в Уставном капитале по долгам Участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли Участника Общества.
9.3.4. По решению Собрания, принятого единогласно, действительная стоимость доли или части доли Участника, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен решением Собрания.
9.3.5. Действительная стоимость доли или части доли Участника в Уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на долю или часть доли Участника по его долгам.
9.3.6. В случае, если в течение 3 (трех) месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли Участника, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли Участника осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
9.4. Выход участника из Общества в связи с его реорганизацией (ликвидацией) или смертью
9.4.1. В случае проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица (слияния, присоединения и преобразования), которое является Участником Общества, доля ликвидированного/реорганизованного юридического лица Участника в полном объеме переходит его правопреемнику.
9.4.2. В случае проведения процедуры реорганизации юридического лица (выделения и разделения), которое является Участником Общества, доля реорганизованного юридического лица Участника разделяется на равные части между новосозданными юридическими лицами - правопреемниками.
9.4.3. В случае смерти Участника (или признания его умершим или безвести пропавшим на основании судебного решения, вступившего в законную силу), доля такого Участника в полном объеме переходит к его наследнику (наследникам), в порядке предусмотренном гражданским законодательством и/или завещанием Участника.
9.5. Отчуждение доли участника иными способами
9.5.1. Каждый Участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и бесплатной основе) другому участнику, без необходимости получения каких-либо предварительных или последующих одобрений со стороны других Участников.
9.5.2. Отчуждение доли возможно только в той части, в которой она оплачена Участником.
9.5.3. Каждый из Участников имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и бесплатной основе) третьим лицам, которые не являются Участниками Общества, при условии, что другие Участники не воспользовались своим Преимущественным правом.
9.5.4. Отчуждение доли возможно только в той части, в которой она оплачена Участником.
9.5.5. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предложенной к отчуждению третьему лицу (далее "Преимущественное право"), по цене предложения третьему лицо
9.5.6. Участники имеют возможность воспользоваться Преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права другими Участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Участникам и/или которые содержатся в Уставе.
9.5.7. Уступка указанного Преимущественного права в Уставном капитале не допускается.
9.5.8. Участник, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи (далее "Оферта").
Оферта считается полученной всеми Участниками в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта.
Отзыв Оферты после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников.
9.5.9. Участники Общества имеют право воспользоваться Преимущественным правом в течение 30 (тридцати) календарных дней от даты получения Оферты Обществом (далее "Срок принятия оферты").
9.5.10. При отказе отдельных Участников от использования Преимущественного права либо использовании ими Преимущественного права в отношении не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие Участники могут реализовать Преимущественное право в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими Преимущественного права.
9.5.11. Преимущественное право прекращается в день:
(1) представления составленного в письменной форме Заявления об отказе от использования Преимущественного права; или
(2) истечения Срока принятия оферты.
Заявления Участников об отказе воспользоваться Преимущественным правом должны поступить в Общество до истечения Срока принятии оферты.
Подлинность подписи на заявлении Участника об отказе от Преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
9.5.12. Если в течение Срока для принятия оферты Участники не воспользуются Преимущественным правом в отношении всей или части доли, предлагаемой к отчуждению, либо откажутся от Преимущественного права в отношении всей или части доли, предлагаемой к отчуждению, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, установленной в Оферте или положениях настоящего Устава.
10. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
10.1. Общие положения
10.1.1. В Обществе устанавливается уставной капитал в размере ________ рос. рублей (________) (далее "Уставной капитал").
10.1.2. Размер Уставного капитала и номинальная стоимость долей Участников определяются в российских рублях.
10.1.3. Уставной капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
10.1.4. Размер доли Участника в Уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли Участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала.
10.1.5. Уставной капитал распределен между Участниками следующим образом:
________, ОГРН/ИНН: ________, принадлежит доля в Уставном капитале Общества в размере ________ %
10.2. Порядок оплаты долей участников
10.2.1. Оплата доли каждым из Участников в Уставном капитале может осуществляться посредством внесения: денежных средств, ценных бумаг, имущественных прав, вещей и иных объектов, не исключенных из гражданского оборота.
10.2.2. Денежная оценка имущества, вносимого Участниками для оплаты долей в Уставном капитале Общества, утверждается решением Собрания, принятого единогласно.
10.2.3. В случае совершения оплаты доли или части доли Участника, номинальная стоимость которой составляет 20 000 рублей и более, неденежными средствами, в целях определения стоимости такого имущества должен в обязательном порядке привлекаться профессиональный эксперт-оценщик.
10.3. Порядок увеличения уставного капитала
10.3.1. Увеличение Уставного капитала допускается только после его полной оплаты.
10.3.2. Увеличение Уставного капитала может осуществляться за счет:
(1) имущества Общества; и/или
(2) дополнительных вкладов Участников; и/или
(3) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
10.3.3. Факт принятия решения Собранием об увеличении Уставного капитала и состава Участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества
10.3.4. Увеличение Уставного капитала за счет имущества Общества осуществляется по решению Собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников.
10.3.5. Увеличение Уставного капитала за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
10.3.6. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и Резервного фонда.
10.3.7. При увеличении Уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников без изменения размеров их долей.
Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц
10.3.8. Собрание может принять решение об увеличении Уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками единогласно.
10.3.9. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в Уставном капитале, а также иные условия на усмотрение такого третьего лица.
Решение об увеличении Уставного капитала на основании заявления третьего лица принимается Собранием единогласно.
10.3.10. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
10.3.11. Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 (шести) месяцев со дня принятия Собранием решения касательно увеличения Уставного капитала на основании заявления третьего лица, а также принятия такого третьего лица в состав Участников.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов
10.3.12. Собрание большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников может принять решение об увеличении Уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Участниками (далее "Дополнительные вклады").
Таким решением должна быть определена общая стоимость Дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников соотношение между стоимостью Дополнительного вклада Участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его Дополнительного вклада.
10.3.13. Каждый Участник общества вправе внести Дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в Уставном капитале. Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками общества в течение следующего срока: ________ со дня принятия Собранием решения об увеличении Уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов Участниками.
10.3.14. Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания срока внесения Дополнительных вкладов Собрание должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками и о внесении в Устав изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника, внесшего Дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным соотношением выше.
10.3.15. Собрание может принять решение об увеличении Уставного капитала на основании заявления Участника (заявлений Участников) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми Участниками единогласно.
10.3.16. По решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно, Участники в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
10.4. Порядок уменьшения уставного капитала
10.4.1. Уменьшение Уставного капитала возможно как на основании отдельного решения Собрания, так и в случаях, прямо предусмотренными федеральным законодательством.
10.4.2. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законодательством.
10.4.3. Уменьшение Уставного капитала возможно путем:
(1) уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников в Уставном капитале; и/или
(2) погашения долей, принадлежащих Обществу.
10.4.4. Уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников.
10.4.5. В течение 3 (трех) рабочих дней после принятия Собранием решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью 1 (один) раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
10.4.6. В уведомлении об уменьшении уставного капитала Общества указываются:
(1) полное и сокращенное наименование Общества и местонахождение; и
(2) размер Уставного капитала и величина, на которую он уменьшается; и
(3) способ, порядок и условия уменьшения Уставного капитала; и
(4) описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требования о порядке погашения их задолженности, с указанием адреса (места нахождения) Исполнительного органа, а также способов связи с Обществом.
10.5. Залог доли участника
10.5.1. Каждый Участник имеет право передать долю или часть своей доли в Уставном капитале в залог другому Участнику.
10.5.2. Каждый Участник имеет право передать долю или часть своей доли в залог третьему лицу, с условием получения предварительного согласия на такую передачу в залог от других Участников.
10.5.3. Такое согласие принимается решением Собрания простым большинством от общего количества голосов Участников.
10.5.4. Голос Участника, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования, не учитывается.
11. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. ПРИБЫЛЬ
11.1. Создание фондов в Обществе
11.1.1. Общество, в порядке и в размерах предусмотренных Уставом, может создавать резервный фонд и иные фонды.
11.1.2. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета.
11.1.3. Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов.
11.1.4. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов, в котором указываются:
(1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и Уставного капитала за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год (или за каждый завершенный финансовый год, если Общество существует менее чем три года); и
(2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению Исполнительного органа привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его Уставного капитала; и
(3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его Уставного капитала.
11.2. Распределение прибыли
11.2.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками, принимается Собранием.
11.2.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале, если иной порядок распределения прибыли не принят всеми участниками Собрания единогласно.
11.2.3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением Собрания о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 (шестьдесят) дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.
12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА. ЛИКВИДАЦИЯ
12.1. Реорганизация Общества может быть проведена путем слияния, поглощения, преобразования, выделения, присоединения или разделения (далее "Реорганизация") на основании решения, принятого Собранием единогласно.
12.2. Реорганизация проводится в порядке, предусмотренном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Гражданским кодексом Российской Федерации.
12.3. Ликвидация Общества проводится как на основании добровольного решения, принятого Собранием единогласно, так и в принудительном порядке в случаях, прямо предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Гражданским кодексом Российской Федерации.
13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ
13.1. Изменения в Устав вносятся исключительно на основании решения Собрания, которое оформляется Протоколом Собрания.
13.2. В случаях прямо предусмотренных текстом настоящего Устава, решения оформленные Протоколами Собраний, должны содержать нотариальное удостоверение подписей Участников на Протоколе. Во всех других случаях, принятые решения должны быть засвидетельствованы подписью всех участников, присутствующих на таком Собрании, или подписью председательствующего на таком Собрании и секретаря.
13.3. Изменения, внесенные в Устав Участниками, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
14.1. Ведение списка участников
14.1.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике, размере его доли в Уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу и/или приобретения Обществом (далее "Список").
14.1.2. По решению Собрания, принятого простым большинством голосов от общего количества голосов Участников, Общество вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение Списка в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с федеральным законодательством.
14.1.3. Исполнительный орган обеспечивает соответствие сведений об Участниках и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале, о которых стало известно Обществу.
14.1.4. Каждый Участник обязан информировать в течение 1 (одного) календарного месяца Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале. В случае непредоставления Участником информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
14.1.5. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в Списке, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в Списке.
14.2. Хранение документов
14.2.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральным законодательством, Уставом, внутренними документами Общества, решениями Собрания, Исполнительного органа.
14.2.2. Общество по требованию Участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
(1) договор об учреждении Общества, Устав, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; и
(2) протокол (протоколы) Собрания, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; и
(3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; и
(4) внутренние документы Общества; и
(5) протоколы Собраний, заседаний Ревизионной комиссии; и
(6) списки аффилированных лиц Общества; и
(7) заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; и
(8) судебные решения по спорам, связанные с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; и
(9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; и
(10) иные документы, предусмотренные федеральным законодательством, Уставом, внутренними документами Общества, решениями Собрания и другими органами управления Общества.
14.2.3. В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования Участником указанные в предыдущем пункте документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Исполнительного органа и опубликованы на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
14.2.4. Общество по требованию Участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
14.2.5. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
(1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления Участником требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе; или
(2) документ запрашивается повторно в течение 3 (трех) лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; или
(3) документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более 3 (трех) лет до момента обращения Участника с требованием).
14.2.6. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам Участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в Обществе.
_________________________
(подпись лица, уполномоченного на проведение государственной регистрации)
Используйте форму слева для заполнения шаблона.
Документ составляется на основе ваших ответов: добавляются или удаляются пункты, меняются абзацы и формулировки и т. д.
По завершению вы сразу же получите бесплатно документ в форматах Word и PDF. После этого Вы сможете открыть документ Word, чтобы изменить его и использовать его повторно в соответствии со своими предпочтениями.