Договор дарения корпоративных прав

Настоящий Договор дарения корпоративных прав (далее "Договор") используется для оформления безвозмездной передачи права собственности на корпоративные права в уставном капитале юридического лица в дар другому лицу.

Проект данного Договора используется в следующих случаях:

(1) для дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (ООО); ИЛИ

(2) для дарения акций Акционерного общества (АО).

Основное отличие настоящего Договора от других является его безвозмездность, то есть собственник корпоративных прав (Даритель) передает их бесплатно в собственность третьему лицу (Одаряемому). Если стороны имеют намерение заключить договор купли-продажи корпоративных прав, необходимо воспользоваться Договором купли-продажи корпоративных прав или Договором купли-продажи акций.

Если Даритель имеет намерение передать в дар какое-либо другое имущество (к примеру, квартиру, дом, автомобиль, земельный участок), в таком случае необходимо воспользоваться Договором дарения.

Особенности дарения корпоративных прав между юридическими лицами

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено заключать сделки дарения между коммерческими организациями, если стоимость подаренного объекта/права превышает 3 (три) тысячи российских рублей.

Такой запрет обусловлен тем, что дарение по своей сути предполагает безвозмездную передачу одним лицом определенного имущества в дар другому лицу. Поскольку основным признаком деятельность большинства коммерческих организаций является получение прибыли, безвозмездность дарения в данном случае входит в противоречие с указанным признаком.

Так, если общая номинальная стоимость всех акций АО/всей доли в уставном капитале ООО, которую участник имеет намерение подарить, составляет менее 3 (трех) тысяч российских рублей, согласно информации из учредительных документов, в таком случае заключение настоящего Договора между коммерческими организациями разрешено, а во всех остальных случаях - запрещено.

Общие правила заключения договоров дарения с корпоративными правами

Первостепенным является проверка статуса Дарителя, если последний состоит в зарегистрированном браке в дату заключения Договора - в таком случае потребуется предварительное нотариально засвидетельствованное согласие другого супруга.

Во-вторых важно убедиться, что Даритель действительно является законным собственником корпоративных прав, передаваемых в дар. Право собственности на долю в уставном капитале ООО подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а на акции - выпиской из реестра акционеров или депозитарного учреждения, на хранении у которого находятся акции.

Следующим шагом является проверка корпоративных прав на наличие каких-либо обременений (залогов или арестов), возложенных на них ранее заключенными договорами или решениями органов государственной (муниципальной) власти, включая судебные решения.

Особенности дарения доли в уставном капитале ООО

Согласно общему правилу каждый участник ООО имеет право по своему собственному усмотрению распорядиться долей в уставном капитале ООО. Вместе с тем, положениями Устава ООО могут быть предусмотрены определенные ограничения, касающиеся возможности дарения доли третьим лицам и/или другим участникам ООО.

В случае дарения доли другому участнику ООО важно убедиться, что в Уставе ООО отсутствует запрет на перераспределение (изменение размера) долей между участниками ООО.

В случае дарения доли третьему лицу важно убедиться, что в Уставе ООО отсутствует необходимость получения предварительного согласия от других участников и/или самого ООО на дарение доли такому третьему лицу. Если такой запрет все же предусмотрено, участнику ООО требуется направить специальные уведомления с целью информирования других участников ООО о намерении совершить указанную сделку дарения доли в уставном капитале ООО.

Особенности дарения акций АО

Порядок дарения акций АО отличается в зависимости от типа акционерного общества (публичное или непубличное/закрытое). Если Даритель имеет намерение передать в дар акции непубличного АО, в таком случае уставом АО могут быть предусмотрены следующие ограничения:

(1) необходимость получения предварительного согласия других акционеров на передачу акций в дар третьему лицу. Если такое ограничение все же предусмотрено, акционеру требуется направить специальные уведомления с целью информирования других акционеров АО о намерении совершить указанную сделку дарения акций АО.

(2) запрет на перераспределения акций между акционерами, если Даритель имеет намерение передать в дар акции другому акционеру АО.

Если речь идет о дарении акций публичного АО (т.е. которое совершает открытое размещение акций), ограничения, указанные в п. 1 и п.2 выше, не применяются вовсе.

Как использовать документ

По общему правилу Договор должен быть подписан обеими сторонами и скреплен печатью, если на стороне Одаряемого выступает юридическое лицо.

Если речь идет о дарении доли в уставном капитале ООО, в таком случае действующее законодательство предусматривает некие особенности в порядке оформления таких сделок. Так, если доля передается в собственность третьему лицу, которое не является участником ООО, значит настоящий Договор должен быть дополнительно заверен нотариально и заключается в 3 (трех) идентичных экземплярах. Если же доля передается в дар другому участнику ООО, в таком случае нотариальное удостоверение данного Договора не требуется (Договор будет заключен в двух идентичных экземплярах).

Если речь идет о дарении акций, в таком случае Договор заключается в простой письменной форме в трех идентичных экземплярах (для каждой из сторон и депозитария), а его нотариальное удостоверение не является обязательным.

Право собственности на долю в уставном капитале ООО переходит к Одаряемому путем внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Право собственности на акции АО переходит к Одаряемому в момент их поступления на лицевой счет (счет депо) Одаряемого.

Применимое законодательство

Настоящий Договор дарения корпоративных прав составлен в соответствие и с действующими положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нормами Главы 32 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.

В конце вы получите его бесплатно в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.