Протокол о реорганизации ООО

Настоящий Протокол о реорганизации ООО (далее "Протокол") используют для проведения общего собрания участников с целью принятия решения о добровольной реорганизации общества с ограниченной ответственностью (далее "ООО").

Реорганизация - это способ завершения деятельности ООО, посредством передачи его прав, обязанностей и имущества другому юридическому лицу/юридическим лицам. Реорганизация ООО может происходить в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование.

Вопрос о реорганизации ООО может быть принят в добровольном порядке в любой момент, а причины для принятия такого решения не имеют значения. В некоторых случаях, отдельно предусмотренных Федеральным законом "О защите конкуренции", перед проведением процедуры реорганизации ООО должно получить предварительное согласие от антимонопольного органа.

Если участники имеют намерение провести общее собрание для принятия решения о ликвидации ООО, в таком случае нужно воспользоваться Протоколом о ликвидации ООО. Если речь идет о создании ООО впервые, нужно воспользоваться Протоколом об учреждении ООО. Если же участники ООО имеют намерение провести очередное собрание для решения текущих вопросов деятельности ООО, не связанных с его реорганизацией, ликвидацией или созданием, тогда нужно воспользоваться Протоколом собрания участников ООО.

Особенности реорганизации ООО в форме слияния

Данный вид реорганизации предполагает присоединение ООО к другому юридическому лицу с целью создания нового юридического лица, которому автоматически будут переданы права, обязанности и имущество таких юридических лиц. Обращаем внимание, что слияние ООО допускается только с обществом с ограниченной ответственностью. Слияние с юридическими лицами других организационно-правовых форм (к примеру, с акционерными обществами, хозяйственными товариществами и т.п.) допускается только (1) после преобразования указанных юридических лиц в общества с ограниченной ответственностью; или (2) после преобразования ООО в другую организационно-правовую форму.

Особенности реорганизации ООО в форме присоединения

Этот вид реорганизации может быть проведен двумя способами: (1) когда ООО прекращает свою деятельность путем передачи своих прав, обязанностей и имущества другому обществу с ограниченной ответственностью; или (2) когда другое общество с ограниченной ответственностью прекращает свою деятельность путем передачи своих прав, обязанностей и имущества ООО.

Обращаем внимание, что если ООО желает присоединиться к юридическому лицу другой организационно-правовой формы (к примеру, к акционерному обществу или производственному кооперативу), вначале нужно провести преобразование ООО в такую другую организационно-правовую форму, а уже после этого проводить процедуру реорганизации в форме присоединения.

Особенности реорганизации ООО в форме разделения

В данном случае ООО прекращает свою деятельность посредством передачи своих прав, обязанностей и имущества вновь созданным юридическим лицам. В процессе разделения ООО должно быть создано минимум 2 (два) отдельных юридических лица. Обращаем внимание, что ООО может быть разделено только на юридические лица такой же организационно-правовой формы - т.е. на общества с ограниченной ответственностью.

Если же участники имеют намерение разделить ООО на юридические лица, создаваемые в форме акционерного общества, хозяйственного товарищества и/или производственного кооператива, в таком случае вначале нужно провести разделение ООО на общества с ограниченной ответственностью, а уже после этого провести преобразование каждого из них в другие организационно-правовые формы.

В повестку дня собрания участников ООО автоматически включаются вопросы об утверждении передаточного акта, в котором за каждым новым юридическим лицом закрепляется определенное имущество, права и обязанности ликвидируемого ООО, а также об утверждении общего плана реорганизации (т.е. порядка уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации, погашения задолженности перед налоговыми органами и т.п.).

Особенности реорганизации ООО в форме выделения

В данном случае происходит создание одного или нескольких юридических лиц, которые выделяются из ООО, с передачей им части прав, обязанностей и имущества ООО. При этом важно отметить, что ООО не прекращает свою деятельность.

Обращаем внимание, что в процессе выделения из ООО могут быть созданы юридические лица такой же организационно-правовой формы - т.е. только общества с ограниченной ответственностью. Если участники планируют выделить из ООО юридические лица других организационно-правовых форм (к примеру, акционерные общества или хозяйственные товарищества), в таком случае вначале нужно провести процедуры выделения из ООО нужного количества обществ с ограниченной ответственностью, с последующим их преобразованием в другие организационно-правовые формы.

В повестку дня собрания автоматически включаются вопросы об утверждении состава участников юридических лиц, создаваемых в результате их выделения из ООО, и об утверждении общего плана реорганизации (т.е. порядка уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации, погашения задолженности перед налоговыми органами и т.п.).

Особенности реорганизации ООО в форме преобразования

ООО может быть преобразовано в акционерное общество (публичное или непубличное), в производственный кооператив, в товарищество на вере или полное товарищество. При реорганизации ООО в форме преобразования важно придерживаться следующих правил:

(1) уставной капитал публичного акционерного общества должен быть не менее 100 000 рос. рублей. Если уставной капитал ООО меньше указанной суммы, вначале нужно провести его увеличение, а затем уже принимать решение о преобразовании в публичное акционерное общество.

(2) количество участников производственного кооператива должно быть не менее 5 (пяти) лиц. Если количество участников ООО меньше указанного количества, вначале нужно увеличить количество участников ООО, а затем уже принимать решение о его преобразовании в производственный кооператив.

(3) участниками товарищества на вере и полного товарищества могут быть только физические лица, которые зарегистрированы как индивидуальные предприниматели. Если это условия не соблюдено, сперва необходимо изменить состав участников ООО так, чтоб все его участники были индивидуальными предпринимателями, а уже после этого проводить процедуру реорганизации ООО в виде его преобразования в хозяйственное товарищество.

Кроме этого, в повестку дня обязательным вопросом включается пункт о порядке конвертации размера долей участников в уставном капитале ООО в акции акционерного общества/в доли в складочном капитале хозяйственного товарищества/в паи производственного кооператива.

Особенности реорганизации ООО с единственным участником

Реорганизации ООО в составе которого есть только один участник имеет свои особенности. Так, реорганизация в форме слияния, присоединения и разделения осуществляется без каких-либо ограничений. Вместе с этим законом установлено, что реорганизация ООО с одним участником в форме выделения, а также в форме преобразования ООО в производственный кооператив или хозяйственное товарищество не возможна.

Порядок голосования по вопросам повестки дня

Формат Протокола дает возможность указать количество голосов участников, которые проголосовали "ЗА", "ПРОТИВ" или "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по каждому из вопросов повестки дня. При этом голосование по отдельным вопросам повестки дня собрания имеет некоторые особенности.

Для избрания председательствующего на общем собрании (лицо, ответственное за ведение Протокола и подсчет голосов), достаточно, чтоб за его избрание проголосовало больше половины от общего количества участников, присутствующих на общем собрании ООО. При этом, во время такого голосования каждый участник имеет только один голос (не зависимо от размера его доли в уставном капитале ООО).

Для голосования по другим вопросам повестки дня, минимальный кворум (необходимое количество голосов для принятия решения) рассчитывается НЕ от количества голосов участников, присутствующих на общем собрании, а от количества голосов всех участников ООО. Каждый участник во время голосования имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале ООО.

Обращаем внимание, что законом установлен обязательный кворум для принятия решения о реорганизации ООО - 100 % (т.е. единогласно или всеми участниками ООО). По остальным вопросам повестки дня решения принимаются большинством голосов от общего количества голосов всех участников ООО.

Как использовать документ

Для того, чтоб Протокол имел юридическую силу, он должен быть подписан председательствующем на общем собрании, а также всеми участниками ООО. Обращаем внимание, что положениями Устава может быть предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение Протокола и/или подписей на нем.

Протокол должен быть подписан в 2 (двух) экземплярах, один из которых подается в компетентный государственный орган для внесения информации о начале процедуры ликвидации ООО в Единый государственный реестр юридических лиц.

Применимое законодательство

Протокол о реорганизации ООО разработан в соответствие с действующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.

В конце вы получите его бесплатно в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.