На початок

Корпоративний договір між учасниками ТОВ

Зроблено:
0%
?
X

Необхідно вказати кількість учасників Товариства, які мають намір підписати цей корпоративний договір. Звертаємо увагу, що цей корпоративний договір може бути підписано всіма або лише декількома учасниками Товариства. Якщо корпоративний договір підписано лише декількома учасниками зі складу учасників Товариства, в такому випадку він поширює свою дію лише на тих учасників, які його підписали.

Потрібна
допомога?
Змінити шаблон








КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР МІЖ УЧАСНИКАМИ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

"________"

СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.2. Визначення строку Договору

1.3. Конфіденційність Договору

1.4. Припинення Договору

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки

3.3. Умови Обов'язкового продажу

3.4. Умови Обов'язкового придбання

3.5. Встановлення Переважного права

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.2. Загальні положення щодо дарування Частки

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.3. Метод "Арбітраж"

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.5. Метод "Пропорційне голосування"

7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ

7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори

7.2. Порядок голосування на Зборах

8. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі

8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

9.1. Виплата дивідендів

9.2. Встановлення інших обмежень

9.3. Право на вихід з Товариства

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади Учасників

10.2. Додаткові вклади Інвесторів

10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству

10.4. Надання гарантій Товариству

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Порядок ліквідації Товариства

11.2. Голосування за ліквідацію Товариства

12. ДОДАТКИ

Додаток № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій"

Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками"

Додаток № 3 "Заява про приєднання до Корпоративного договору"

Цей Корпоративний договір між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю від ________ (далі "Договір") укладено між:

Учасники уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.1.1. Цей Договір визначає порядок та особливості реалізації Учасниками своїх прав та повноважень, що визначені Статутом та Законом і стосуються управління Товариством. Цей Договір є безоплатним.

1.1.2. Учасники вирішили призначити наступну особу: ________ відповідальною за повідомлення Товариства про факт укладення цього Договору впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати підписання Договору, що вказана вище.

1.1.3. Цей Договір викладено ідентичних екземплярах українською мовою для кожного Учасника.

1.1.5. Жодне з положень цього Договору не може суперечити положенням Статуту. Якщо Учасникам стане відомо про наявну суперечність між положеннями Статуту та положеннями цього Договору, Учасники зобов'язані негайно вчинити одну з наступних дій:

(1) скликати Збори та включити у порядок денний таких Зборів питання щодо приведення у відповідність положень Статуту до положень цього Договору; або

(2) привести положення цього Договору у відповідність до Статуту.

1.1.6. Учасник, який є стороною цього Договору, має право впродовж визначеного Строку договору виступати стороною будь-яких інших корпоративних договорів, укладених з Учасниками та/або Іншими Учасниками, і які стосуються реалізації прав та повноважень такого Учасника або утримання від їх реалізації, однак за умови, що вони не суперечать положенням цього Договору.

1.1.7. Засоби комунікації та зв'язку із кожним Учасником визначаються в окремому Додатку № 2 "Способи комунікації із Учасниками", який є невід'ємною частиною цього Договору (далі "Способи комунікації").

1.2. Визначення строку Договору

1.2.1. Цей Договір вступає в юридичну силу в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.

1.2.2. Цей Договір діє безстроково (далі "Строк договору").

1.3. Конфіденційність Договору

1.3.1. Кожен Учасник ознайомлений з тим, що положення цього Договору є конфіденційними і їх розкриття повністю або в окремій частині в будь-який спосіб Третім особам та/або Іншим Учасникам заборонено, якщо інше прямо не передбачено цим Договором або Законом.

1.3.2. Під розкриттям положень цього Договору вважається сукупно або окремо наступні дії (далі "Розкриття"):

(1) передача паперових та/або направлення електронних копій та/або передача електронних носіїв (флешок, дисків пам'яті, жорстких дисків, дискет, дисків тощо) з копіями цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, без отримання попередньої письмової згоди інших Учасників на таку передачу.

(2) розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, шляхом направлення електронних повідомлень в будь-якій з соціальних мереж, в будь-яких месенджерах, електронною поштою або звичайними листами, або дача будь-яких усних або письмових коментарів Третім особам.

(3) вчинення будь-яких інших дій або бездіяльність Учасника, окрім передбачених у п. 1 та п. 2 вище, наслідком яких стало розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, Третім особам та/або Іншим Учасникам.

Не вважається Розкриттям надання інформації державним органам влади на підставі відповідного судового рішення, що вступило в законну силу. Учасник, який зобов'язаний розкрити зміст цього Договору державним органам влади на підставі судового рішення, зобов'язаний негайно повідомити інших Учасників щодо такого розкриття.

1.3.3. Учасник зобов'язаний дотримуватися встановленої конфіденційності Договору впродовж всього Строку договору. У випадку виходу або виключення Учасника зі складу Товариства, такий Учасник не має права допускати або вчиняти Розкриття в будь-який спосіб впродовж наступного строку: ________.

1.3.4. Учасник, який допустив Розкриття, зобов'язується сплатити штраф у розмірі ________ % (________ відсотків) від вартості чистих активів Товариства за результатами останнього звітного періоду.

1.4. Припинення Договору

1.4.1. Договір припиняє свою дію (1) в останню дату Строку договору, або (2) у зв'язку із реорганізацією Товариства (від дати завершення процедури реорганізації та внесення відповідної інформації до ЄДР), або (3) у зв'язку із ліквідацією Товариства (від дати завершення процедури ліквідації та внесення запису про припинення Товариства в ЄДР), або (4) якщо залишиться лише один Учасник, який підписав цей Договір, а також в інших випадках, що прямо передбачені у тексті цього Договору.

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

"Арбітр" означає фізичну особу, яка користується довірою всіх Учасників та обирається Учасниками для вирішення Конфліктних ситуацій. Кандидатура Арбітра має бути погоджена спільно всіма Учасниками впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати укладення цього Договору і зафіксована в окремому Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій", що є невід'ємною частиною цього Договору.

Арбітром не може бути призначений один з Учасників, Кредиторів, Інвесторів або Посадових осіб Товариства. Арбітр може надавати свої послуги як за плату, так і безкоштовно. Учасники у Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" також мають визначити Учасника, який буде відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору про співпрацю із Арбітром.

"Виконавчий орган" означає орган управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.

"Договір" означає цей Корпоративний договір між учасниками Товариства від ________ з усіма відповідними змінами та/або доповненнями.

"ЄДР" означає Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

"Закон" означає Цивільний кодекс України (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), а також інші нормативно-правові акти, що врегульовують питання, визначені у тексті цього Договору.

"Збори" означає чергові або позачергові збори учасників Товариства.

"Інвестор" означає фізичну або юридичну особу, яка має намір зробити додатковий грошовий або негрошовий вклад до статутного капіталу Товариства з метою отримання статусу Учасника з відповідною Часткою в статутному капіталі Товариства.

"Інші Учасники" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, однак не є стороною цього Договору.

"Конфліктна ситуація" означає ситуацію(ї), в якій(их) Учасники не мають змоги досягнути згоди на Зборах за одним або декількома питаннями діяльності чи управління Товариством, що унеможливлює прийняття рішення за такими питаннями впродовж 2 (двох) і більше разів поспіль, і за умови, що жоден із Учасників окремо не має достатньої кількості голосів на Зборах для прийняття самостійного рішення за спірними питаннями.

"Кредитор" означає фізичну або юридичну особу, яка має право вимагати від Товариства вчинити на користь такої фізичної або юридичної особи певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії, а Товариство зобов'язано виконати такі дії.

"Мажоритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) або більше у статутному капіталі Товариства.

"Міноритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі менше 50 % (п'ятдесяти відсотків) у статутному капіталі Товариства.

"Обов'язковий продаж" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників зобов'язуються негайно здійснити обов'язковий продаж своєї Частки іншим Учасникам на умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Обов'язкове придбання" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників мають право вимагати від інших Учасників здійснити обов'язковий викуп їх Частки а умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Орган управління" означає наглядову раду, ревізійну комісію та/або будь-який інший орган, який створений на підставі рішення Зборів, та виконує функції, визначені у Статуті.

"Переважне право" означає переважне (першочергове) право Учасника на придбання Частки іншого Учасника Товариства, що продається Третій особі, на тих самих умовах, що пропонуються такій Третій особі.

"Посадова особа" означає фізичну особу, яка на підставі трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору займає посаду в Органах управління або у Виконавчому органі Товариства.

"Статут" означає установчий документ Товариства, який визначає порядок управління Товариства, здійснення ним діяльності, обрання органів управління, порядку формування статутного капіталу та інші питання.

"Товариство" означаю юридичну особу, яка створена у формі товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до законодавства України - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "________", код ЄДРПОУ: ________, дата реєстрації в ЄДР: ________.

"Треті особи" означає Інвесторів, Кредиторів, Посадових осіб та будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись, юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, зареєстрованих як за законодавством України, так і за законодавством іноземної держави, державних органів та органів місцевого самоврядування.

"Учасник" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, та є стороною цього Договору.

"Частка" означає певну частину статутного капіталу, яка визначається у гривні та у відсотках, і яка належить Учаснику та Іншим Учасникам, що підтверджується відповідними відомостями ЄДР.

Решта термінів, що використовуються у тексті цього Договору, мають те значення, що їм дано у відповідному підпункті, пункті та/або Статті Договору.

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється період, впродовж якого Учасник не має права продати, обміняти або в будь-який інший спосіб за плату відчужити свою Частку (далі "Період утримання").

3.1.2. Період утримання діятиме від дати укладення цього Договору і впродовж наступного строку: ________.

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки

3.2.1. Учасник має право продати свою Частку в статутному капіталі Товариства іншому Учаснику або Іншим Учасникам чи будь-яким Третім особам на умовах та в порядку, що прямо передбачені цим Договором.

3.2.2. Учасник, який має намір відчужити свою Частку Третій особі або Іншим Учасникам, має право розкрити їм зміст цього Договору в наступному порядку та в наступних межах:

________

3.2.3. У випадку укладення договору купівлі-продажу Частки Учасник зобов'язаний продати її повністю (тобто в повному обсязі). Продаж частини Частки забороняється.

3.2.4. Учасник, який має намір укласти договір купівлі-продажу Частки з Третьою особою або Іншими Учасниками, зобов'язується у такий договір включити положення щодо обов'язку Третьої особи або Інших Учасників приєднатися до цього Договору одразу після набуття ними статусу Учасника в ЄДР.

3.3. Умови Обов'язкового продажу

3.3.1. Учасник зобов'язується негайно продати повністю свою Частку іншим Учасникам, якщо впродовж Строку договору виникла одна або декілька обставин Обов'язкового продажу (далі "Обставини продажу"):

(1) у випадку смерті Учасника або оголошення його померлим чи безвісно відсутнім, що підтверджується оригіналами відповідних документів.

(2) у випадку досягнення Учасником наступного віку: ________.

(3) у випадку визнання Учасника недієздатним або особою з обмеженою дієздатністю на підставі відповідного рішення суду.

(4) у випадку відкриття провадження у справі про банкрутство Учасника, що підтверджується відповідним рішенням суду.

(5) у випадку відсутності Учасника (його законних представників) на Зборах впродовж наступної кількості разів поспіль: ________ раз(ів).

(6) у випадку настання наступних додаткових обставин:

________

3.3.2. За умови виникнення Обставин продажу, Учасник зобов'язується здійснити продаж своєї Частки за її ринковою ціною, яка визначається на підставі рішення відповідного експерта на дату виникнення Обставин продажу. Експерт, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який зобов'язується здійснити Обов'язковий продаж.

3.3.3. Продаж частки Учасника за умови виникнення Обставин продажу має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин продажу.

3.3.4. Частка Учасника, що продається іншим Учасникам у зв'язку із виникненням Обставин продажу, розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

3.3.5. З метою недопущення ухилення Учасника від укладення договору купівлі-продажу Частки щодо примусового продажу своєї Частки через виникнення Обставин продажу (далі "Зобов'язана сторона"), Зобов'язана сторона має в дату укладення цього Договору видати безвідкличну довіреність (далі "Покупець"). Безвідклична довіреність має бути в обов'язковому порядку нотаріально посвідчена.

3.3.6. За умови настання Обставин продажу та ухилення Зобов'язаної сторони від укладення договору купівлі-продажу своєї Частки, Покупець має право на підставі виданої безвідкличної довіреності укласти відповідний договір купівлі-продажу Частки від імені Зобов'язаної сторони.

3.3.7. За умови настання Обставин продажу та ухилення Покупця від укладення відповідного договору купівлі-продажу впродовж встановленого строку, обов'язок Зобов'язаної сторони щодо Обов'язкового продажу автоматично припиняється.

3.3.8. Якщо Покупців декілька і один з них ухиляється від укладення відповідного договору купівлі-продажу, Частка Зобов'язаної сторони розподіляється між рештою Покупців відповідно до встановленого Співвідношення продажу та без врахування частки Покупця, який ухиляється.

3.4. Умови Обов'язкового придбання

3.4.1. Учасник має право вимагати від інших Учасників негайного придбання його Частки, у випадку настання сукупно або окремо наступних обставин (далі "Обставини придбання"):

________

3.4.2. Вказаним правом наділяються лише наступні Учасники:

________

3.4.3. За умови виникнення Обставин придбання, ціна продажу Частки Учасника визначається за її ринковою ціною, яка визначається на підставі рішення відповідного експерта на дату виникнення Обставин придбання. Експерт, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який вимагає Обов'язкового придбання.

3.4.4. Придання частки Учасника за умови виникнення Обставин придбання має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин придбання.

3.4.5. Частка Учасника, що продається іншим Учасникам у зв'язку із виникненням Обставин придбання, розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

3.5. Встановлення Переважного права

3.5.1. Переважне право встановлюється щодо всіх Учасників.

3.5.2. Учасник, який має намір продати Третій особі Частку (далі "Продавець") зобов'язаний повідомити інших Учасників про свій намір не пізніше, ніж за ________ (________) календарних днів до бажаної дати укладення договору купівлі-продажу Частки з такою Третьою особою. Повідомлення Продавця про намір продати свою Частку Третій особі і умов такого продажу має бути вчинено в наступний спосіб (далі "Повідомлення про переважне право"):

________

3.5.3. Якщо впродовж вказаного строку жоден із Учасників не виявить наміру придбати таку Частку, Продавець має право укласти договір купівлі-продажу Частки з Третьою особою на умовах, що були викладені у Повідомленні про переважне право.

3.5.4. Учасник вважається таким, що має намір скористатися своїм Переважним правом (далі "Покупець"), якщо впродовж встановленого строку направив повідомлення Продавцю про намір реалізувати своє Переважне право та придбати Частку (далі "Повідомлення про згоду") у той самий спосіб, яким було направлено Повідомлення про переважне право.

3.5.5. Продавець та Покупець зобов'язуються укласти договір купівлі-продажу Частки на тих самих умовах, на яких Частка пропонується до продажу Третій особі, впродовж 5 (п'яти) календарних днів від дати отримання відповідного Повідомлення про згоду.

3.5.6. Якщо декілька Учасників виявили намір скористатися своїм Переважним правом, Переважне право між ними розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

3.5.7. У разі ухилення Покупця від укладення договору купівлі-продажу Частки у строк, передбачений вище, Продавець має право укласти такий договір купівлі-продажу Частки на тих самих умовах з Третьою особою.

3.5.8. Якщо декілька Покупців виявили намір скористатися своїм Переважним правом і один з них ухиляється від укладення договору купівлі-продажу Частки у строк, передбачений вище, Продавець на власний вибір може вибрати один з наступних варіантів:

(1) укласти договір купівлі-продажу частини Частки з іншими Учасниками, які направили Повідомлення про згоду та не ухиляються від укладення договору купівлі-продажу Частки, відповідного до Співвідношення. Щодо частини Частки, яка залишилася внаслідок ухилення Учасника від укладення договору купівлі-продажу Частки, Продавець має право укласти договір купівлі-продажу з Третьою особою на попередньо погоджених умовах.

(2) перерозподілити Частку між Учасниками, які направили Повідомлення про згоду та не ухиляються від укладення договору купівлі-продажу Частки, відповідно до Співвідношення та укласти з ними відповідний договір купівлі-продажу Частки.

(3) відмовитися від продажу Частки в цілому.

3.5.9. У разі ухилення Продавця від укладення договору купівлі-продаж Частки, Покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу Частки укладеним на запропонованих умовах, що визначені у Повідомленні про переважне право.

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, впродовж якого він не має права подарувати свою Частку (далі "Період утримання").

4.1.2. Період утримання починає діяти від дати укладення цього Договору і впродовж наступного строку: ________.

4.2. Загальні положення щодо дарування Частки

4.2.1. Учасник має право подарувати свою Частку іншому Учаснику, Іншим Учасникам або Третім особам шляхом укладення відповідного договору дарування.

4.2.2. Для укладення договору дарування Частки Учаснику не потрібно отримувати будь-які попередні письмові погодження від інших Учасників.

4.2.3. У випадку укладення договору дарування Частки Учасник зобов'язаний подарувати її повністю (тобто в повному обсязі). Дарування частини Частки забороняється.

4.2.4. Учасник, який має намір укласти договір дарування Частки з Третьою особою або Іншими Учасниками, зобов'язується у такий договір включити положення щодо обов'язку Третьої особи або Інших Учасників приєднатися до цього Договору одразу після набуття ними статусу Учасника в ЄДР.

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, впродовж якого забороняється передавати свою Частку в заставу для забезпечення виконання зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи і зобов'язання за якими існують зараз або виникають у майбутньому (далі "Період утримання").

5.1.2. Період утримання починає діяти від дати укладення цього Договору і впродовж наступного строку: ________.

5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу

5.2.1. Учасник має право вільно укладати будь-які договори застави Частки для забезпечення зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи і зобов'язання за якими існують зараз або виникатимуть у майбутньому. При укладенні таких договорів застави Частки Учасник зобов'язується дотримуватися обмежень та умов, що викладені у тексті цього Договору.

5.2.2. У випадку укладення договору застави Частки, Учасник зобов'язаний передати таку Частку в заставу повністю (тобто в повному обсязі). Передача в заставу частини Частки забороняється.

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.1.1. Учасниками спільно погоджено, що під час голосування Зборами по питанням, що стосуються діяльності або управління Товариством, можуть виникати Конфліктні ситуації, методи вирішення яких Учасники мають намір викласти у положеннях цієї Статті.

6.1.2. Кожен із запропонованих методів вирішення Конфліктних ситуацій є рівноцінним по відношенню до будь-якого іншого методу. Якщо Учасники не можуть дійти згоди який з методів застосувати, такі методи застосовуються у порядку викладення їх у цій Статті, з урахуванням принципу доцільності.

6.2. 58852 588522258 588522258

5.5.2. 5 5885222 5885222582 58852225822 588522258 58852 5885222 588522258 5885 58852225 588522258228 5885222 5 58852225822 58852225 588522 588522 58852225 5885 58852 58852225822 5 588522258228 58852225822 58852225 5885 588522 588522 58852225 5885 58852 5885222582 58852 "Пропозиція") 58852225 3 5885222 58852225822 днів 588 5885 58852225 5885222 58 5885 5885222 5885222582 588522258

5.5.5. 58 588522258 5885 58852 5885222582 5885222582282 588522 58852225 58852225822 588522 58852225822 588522258 588522258228 58 588522258 5 5885222 № 5, 58852225822822 588522258 588522258 588 5885 588522 588522 5 5885222582 58852 "День оголошення").

5.5.8. 58852225 588 5885 588522 588522 588522258 58852225822 58852225822822 58852225 588522 588522 58852225 588522 5885222582 58 588522 588 5885 5885222 5 5885222582 58 588522258228 588522 58852225 588522 5885222582 58852225 1 58852225 588522258228 місяця 588 588 58852225822 5 58852 5885222 58852 588522258 58852225822822 5885222 588522 58 5885222582 5885222

6.3. Метод "Арбітраж"

6.3.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Арбітра з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.3.2. Арбітр зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.4.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Виконавчого органу з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.4.2. Виконавчий орган зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ

7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори

7.1.1. Скликання Зборів за ініціативою Виконавчого органу, інших Органів управління або Інших Учасників, які володіють Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків) і більше, відбувається в порядку, що передбачений Статутом.

7.1.2. Скликання Зборів за ініціативою Учасника, який володіє Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків) і більше, відбувається відповідно до положень Статуту

7.2. Порядок голосування на Зборах

7.2.1. Учасники мають намір у положеннях цього Договору визначити окремий порядок голосування на Зборах (далі "Окремий порядок").

7.2.2. Окремий порядок застосовується до всіх Учасників.

7.2.3. Окремий порядок встановлюється щодо наступних питань:

Суть питання:

________

Учасники зобов'язані голосувати за цим питанням наступним чином:

________

7.2.4. Учасник, який порушив встановлений порядок голосування на Зборах, зобов'язується сплатити штраф у розмірі ________ % (________ відсотків) від ринкової вартості Частки, яка належить Учаснику, що порушив Окремий порядок. Ринкова вартість Частки винного Учасника визначається на дату голосування, в яку Учасником було порушено Окремий порядок.

8. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ОБРАННЯ ПОСАДОВИХ ОСІБ

8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі

8.1.1. Кожен Учасник має право пропонувати кандидатури на зайняття посад у Виконавчому органі.

8.1.2. Кожен Учасник має право бути обраним на посаду у Виконавчий орган.

8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління

8.2.1. Порядок пропонування та висування на голосування Зборам кандидатур осіб на зайняття посад в будь-яких інших Органах управління, в разі їх створення, визначається Статутом.

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

9.1. Виплата дивідендів

9.1.1. Виплата дивідендів Учасникам відбувається у порядку, що передбачений Статутом, та виключно на підставі рішень Зборів.

9.2. Встановлення інших обмежень

9.2.1. Міноритарний Учасник має право приєднатися до договору купівлі-продажу з Третьою особою, за яким Мажоритарний Учасник продає свою Частку.

9.2.2. Мажоритарний Учасник зобов'язаний не пізніше, ніж за 1 (один) календарний місяць до запланованої дати укладення договору купівлі-продажу з Третьою особою, повідомити Міноритарних Учасників щодо умов такого договору та факту його укладення.

Впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання такого повідомлення, Міноритарний Учасник має право залишитися у складі учасників Товариства або ж приєднатися до такого договору купівлі-продажу частки з Третьою особою та вимагати придбання своєї Частки на тих самих умовах, на яких придбавається Частка Мажоритарного Учасника.

9.2.3. Мажоритарний учасник не має право укладати договорів купівлі-продажу Частки з Третіми особами, за якими вартість відчуження його Частки відрізняється більше, ніж на 20 % (двадцять відсотків) від дійсної ринкової вартості такої Частки.

9.3. Право на вихід з Товариства

9.3.1. Міноритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства у будь-який час без згоди інших Учасників та/або Інших Учасників.

9.3.2. Мажоритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства лише за спільною згодою інших Учасників та Інших Учасників.

9.3.3. Мажоритарний учасник зобов'язується повідомити інших Учасників про намір вийти зі складу учасників Товариства шляхом направлення відповідної заяви Способами комунікації, що викладені у Додатку № 2 (далі "Заява про вихід"). Учасники надають згоду на вихід або відмовляють у такій згоді впродовж наступного строку від дати отримання Заяви про вихід: ________.

9.3.4. Мажоритарний учасник має право вийти зі складу учасників Товариства впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання згоди від всіх Учасників та Інших Учасників.

9.3.5. Мажоритарний учасник вважається таким, що вийшов зі складу учасників Товариства, з дня державної реєстрації його виходу в ЄДР.

9.3.6. 58852 588 58852 588 5885 5885222582 58852 58 588522 58852225822 5885222

9.3.7. 5885222 5885222582 5885222 588522 58 5885222 588522258 5885222 5 5885222 5885222582 58852225822 588522258228 5885222582 58 58852225 58852225

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади Учасників

10.1.1. Будь-який Учасник має право внести додатковий вклад для збільшення статутного капіталу Товариства лише після внесення свого вкладу в повному обсязі.

10.1.2. Учасник має право внести додатковий вклад в будь-якій формі (далі "Вклад").

10.1.3. Учасник має право внести Вклад будь-якої вартості.

10.2. Додаткові вклади Інвесторів

10.2.1. Статутний капітал Товариства може бути збільшено за рахунок додаткових вкладів Інвесторів.

10.2.2. Кожен Учасник має переважне право перед Інвесторами на внесення додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу Товариства пропорційно до розміру частки Учасника в статутному капіталі Товариства.

10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству

10.3.1. Учасники мають право надавати Товариству будь-яку поворотну фінансову допомогу, включаючи, але не обмежуючись, позики, кредити та/або укладати з Товариством будь-які інші цивільно-правові договори, за якими Учасник зобов'язується передати у володіння та користування Товариства на певний строк за плату або безкоштовно відповідну суму грошових коштів, а Товариство зобов'язується у встановлений строк повернути такі грошові кошти в повному обсязі (далі разом або окремо іменуються як "Фінансова допомога").

10.3.2. Учасники мають право самостійно визначати умови договорів, що стосуються надання Фінансової допомоги.

10.3.3. Для цілей пункту 10.3 Статті 10 цього Договору, надання Фінансової допомоги визнається правом, а не обов'язком Учасника.

10.4. Надання гарантій Товариству

10.4.1. Учасник виступає іпотекодавцем, заставодавцем, поручителем або надає будь-які інші гарантії Кредиторам щодо виконання Товариством взятих на себе обов'язків за будь-якими цивільно-правовими договорами, укладеними між Товариством та Кредиторами (далі спільно або окремо іменуються як "Гарантії").

10.4.2. Учасники, які надають Гарантії, мають дотримуватися наступних умов/обмежень:

________

10.4.3. Для цілей пункту 10.4 Статті 10 цього Договору, надання Гарантії Кредитору визнається правом, а не обов'язком Учасника.

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Порядок ліквідації Товариства

11.1.1. Порядок ліквідації Товариства визначається виключно Статутом та Законом.

11.1.2. Порядок розподілу майна Товариства, що залишилося після проведення остаточних розрахунків з його Кредиторами та державними органами, визначається положеннями Статуту та Закону.

11.2. Голосування за ліквідацію Товариства

11.2.1. Учасник в будь-який момент у порядку, що передбачений Статутом, має право ініціювати проведення Зборів і включити в порядок денний таких Зборів питання щодо добровільної ліквідації Товариства та/або голосувати на Зборах за проведення добровільної ліквідації Товариства.

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

Додаток № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" до Корпоративного договору від ________

ПРО ПРИЗНАЧЕННЯ АРБІТРА ДЛЯ ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ

На виконання умов Корпоративного договору від ________ (далі "Договір") Учасники вирішили наступне:

1. Призначити Арбітром наступну особу:

_______________________________________

2. Визначити наступні засоби зв'язку із Арбітром:

_______________________________________

3. Призначити відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору із Арбітром наступного Учасника:

_______________________________________

4. Цей Додаток складений українською мовою і є невід'ємною частиною Договору. Терміни, що вживаються у тексті Додатку, мають те саме значення, що їм надано у тексті основного Договору.

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками" до Корпоративного договору від ________

ПРО ПЕРЕЛІК СПОСОБІВ КОМУНІКАЦІЇ З УЧАСНИКАМИ

Додаток № 8 588522 588 5885222582 58 58852225822822 588522258 58 58852225822822 58852225 588 ________

ЗРАЗОК 58852 588 5885222582 58 58852225822822 ДОГОВОРУ

2. 58 _______________________________________, 5885222582 58 5885 58852 58852225822822 588522258 588522258228 58 58852225 5885222582 5 58852225822822 5 5 5885222 588522258 - 58852 58852225822822228 58 58852225822 588 588522258 58 588522 58852225822822 58852225

5. 5885 588522 588522 58852225 5885222582 58 58852225 5885222582 5885222582

______________________________________.





_______________________________________

(підпис учасника, який приєднується)

Продивитися Ваш створюваний
документ








КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР МІЖ УЧАСНИКАМИ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

"________"

СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.2. Визначення строку Договору

1.3. Конфіденційність Договору

1.4. Припинення Договору

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки

3.3. Умови Обов'язкового продажу

3.4. Умови Обов'язкового придбання

3.5. Встановлення Переважного права

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.2. Загальні положення щодо дарування Частки

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.3. Метод "Арбітраж"

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.5. Метод "Пропорційне голосування"

7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ

7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори

7.2. Порядок голосування на Зборах

8. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі

8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

9.1. Виплата дивідендів

9.2. Встановлення інших обмежень

9.3. Право на вихід з Товариства

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади Учасників

10.2. Додаткові вклади Інвесторів

10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству

10.4. Надання гарантій Товариству

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Порядок ліквідації Товариства

11.2. Голосування за ліквідацію Товариства

12. ДОДАТКИ

Додаток № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій"

Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками"

Додаток № 3 "Заява про приєднання до Корпоративного договору"

Цей Корпоративний договір між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю від ________ (далі "Договір") укладено між:

Учасники уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.1.1. Цей Договір визначає порядок та особливості реалізації Учасниками своїх прав та повноважень, що визначені Статутом та Законом і стосуються управління Товариством. Цей Договір є безоплатним.

1.1.2. Учасники вирішили призначити наступну особу: ________ відповідальною за повідомлення Товариства про факт укладення цього Договору впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати підписання Договору, що вказана вище.

1.1.3. Цей Договір викладено ідентичних екземплярах українською мовою для кожного Учасника.

1.1.5. Жодне з положень цього Договору не може суперечити положенням Статуту. Якщо Учасникам стане відомо про наявну суперечність між положеннями Статуту та положеннями цього Договору, Учасники зобов'язані негайно вчинити одну з наступних дій:

(1) скликати Збори та включити у порядок денний таких Зборів питання щодо приведення у відповідність положень Статуту до положень цього Договору; або

(2) привести положення цього Договору у відповідність до Статуту.

1.1.6. Учасник, який є стороною цього Договору, має право впродовж визначеного Строку договору виступати стороною будь-яких інших корпоративних договорів, укладених з Учасниками та/або Іншими Учасниками, і які стосуються реалізації прав та повноважень такого Учасника або утримання від їх реалізації, однак за умови, що вони не суперечать положенням цього Договору.

1.1.7. Засоби комунікації та зв'язку із кожним Учасником визначаються в окремому Додатку № 2 "Способи комунікації із Учасниками", який є невід'ємною частиною цього Договору (далі "Способи комунікації").

1.2. Визначення строку Договору

1.2.1. Цей Договір вступає в юридичну силу в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.

1.2.2. Цей Договір діє безстроково (далі "Строк договору").

1.3. Конфіденційність Договору

1.3.1. Кожен Учасник ознайомлений з тим, що положення цього Договору є конфіденційними і їх розкриття повністю або в окремій частині в будь-який спосіб Третім особам та/або Іншим Учасникам заборонено, якщо інше прямо не передбачено цим Договором або Законом.

1.3.2. Під розкриттям положень цього Договору вважається сукупно або окремо наступні дії (далі "Розкриття"):

(1) передача паперових та/або направлення електронних копій та/або передача електронних носіїв (флешок, дисків пам'яті, жорстких дисків, дискет, дисків тощо) з копіями цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, без отримання попередньої письмової згоди інших Учасників на таку передачу.

(2) розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, шляхом направлення електронних повідомлень в будь-якій з соціальних мереж, в будь-яких месенджерах, електронною поштою або звичайними листами, або дача будь-яких усних або письмових коментарів Третім особам.

(3) вчинення будь-яких інших дій або бездіяльність Учасника, окрім передбачених у п. 1 та п. 2 вище, наслідком яких стало розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, Третім особам та/або Іншим Учасникам.

Не вважається Розкриттям надання інформації державним органам влади на підставі відповідного судового рішення, що вступило в законну силу. Учасник, який зобов'язаний розкрити зміст цього Договору державним органам влади на підставі судового рішення, зобов'язаний негайно повідомити інших Учасників щодо такого розкриття.

1.3.3. Учасник зобов'язаний дотримуватися встановленої конфіденційності Договору впродовж всього Строку договору. У випадку виходу або виключення Учасника зі складу Товариства, такий Учасник не має права допускати або вчиняти Розкриття в будь-який спосіб впродовж наступного строку: ________.

1.3.4. Учасник, який допустив Розкриття, зобов'язується сплатити штраф у розмірі ________ % (________ відсотків) від вартості чистих активів Товариства за результатами останнього звітного періоду.

1.4. Припинення Договору

1.4.1. Договір припиняє свою дію (1) в останню дату Строку договору, або (2) у зв'язку із реорганізацією Товариства (від дати завершення процедури реорганізації та внесення відповідної інформації до ЄДР), або (3) у зв'язку із ліквідацією Товариства (від дати завершення процедури ліквідації та внесення запису про припинення Товариства в ЄДР), або (4) якщо залишиться лише один Учасник, який підписав цей Договір, а також в інших випадках, що прямо передбачені у тексті цього Договору.

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

"Арбітр" означає фізичну особу, яка користується довірою всіх Учасників та обирається Учасниками для вирішення Конфліктних ситуацій. Кандидатура Арбітра має бути погоджена спільно всіма Учасниками впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати укладення цього Договору і зафіксована в окремому Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій", що є невід'ємною частиною цього Договору.

Арбітром не може бути призначений один з Учасників, Кредиторів, Інвесторів або Посадових осіб Товариства. Арбітр може надавати свої послуги як за плату, так і безкоштовно. Учасники у Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" також мають визначити Учасника, який буде відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору про співпрацю із Арбітром.

"Виконавчий орган" означає орган управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.

"Договір" означає цей Корпоративний договір між учасниками Товариства від ________ з усіма відповідними змінами та/або доповненнями.

"ЄДР" означає Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

"Закон" означає Цивільний кодекс України (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), а також інші нормативно-правові акти, що врегульовують питання, визначені у тексті цього Договору.

"Збори" означає чергові або позачергові збори учасників Товариства.

"Інвестор" означає фізичну або юридичну особу, яка має намір зробити додатковий грошовий або негрошовий вклад до статутного капіталу Товариства з метою отримання статусу Учасника з відповідною Часткою в статутному капіталі Товариства.

"Інші Учасники" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, однак не є стороною цього Договору.

"Конфліктна ситуація" означає ситуацію(ї), в якій(их) Учасники не мають змоги досягнути згоди на Зборах за одним або декількома питаннями діяльності чи управління Товариством, що унеможливлює прийняття рішення за такими питаннями впродовж 2 (двох) і більше разів поспіль, і за умови, що жоден із Учасників окремо не має достатньої кількості голосів на Зборах для прийняття самостійного рішення за спірними питаннями.

"Кредитор" означає фізичну або юридичну особу, яка має право вимагати від Товариства вчинити на користь такої фізичної або юридичної особи певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії, а Товариство зобов'язано виконати такі дії.

"Мажоритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) або більше у статутному капіталі Товариства.

"Міноритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі менше 50 % (п'ятдесяти відсотків) у статутному капіталі Товариства.

"Обов'язковий продаж" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників зобов'язуються негайно здійснити обов'язковий продаж своєї Частки іншим Учасникам на умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Обов'язкове придбання" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників мають право вимагати від інших Учасників здійснити обов'язковий викуп їх Частки а умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Орган управління" означає наглядову раду, ревізійну комісію та/або будь-який інший орган, який створений на підставі рішення Зборів, та виконує функції, визначені у Статуті.

"Переважне право" означає переважне (першочергове) право Учасника на придбання Частки іншого Учасника Товариства, що продається Третій особі, на тих самих умовах, що пропонуються такій Третій особі.

"Посадова особа" означає фізичну особу, яка на підставі трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору займає посаду в Органах управління або у Виконавчому органі Товариства.

"Статут" означає установчий документ Товариства, який визначає порядок управління Товариства, здійснення ним діяльності, обрання органів управління, порядку формування статутного капіталу та інші питання.

"Товариство" означаю юридичну особу, яка створена у формі товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до законодавства України - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "________", код ЄДРПОУ: ________, дата реєстрації в ЄДР: ________.

"Треті особи" означає Інвесторів, Кредиторів, Посадових осіб та будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись, юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, зареєстрованих як за законодавством України, так і за законодавством іноземної держави, державних органів та органів місцевого самоврядування.

"Учасник" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, та є стороною цього Договору.

"Частка" означає певну частину статутного капіталу, яка визначається у гривні та у відсотках, і яка належить Учаснику та Іншим Учасникам, що підтверджується відповідними відомостями ЄДР.

Решта термінів, що використовуються у тексті цього Договору, мають те значення, що їм дано у відповідному підпункті, пункті та/або Статті Договору.

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється період, впродовж якого Учасник не має права продати, обміняти або в будь-який інший спосіб за плату відчужити свою Частку (далі "Період утримання").

3.1.2. Період утримання діятиме від дати укладення цього Договору і впродовж наступного строку: ________.

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки

3.2.1. Учасник має право продати свою Частку в статутному капіталі Товариства іншому Учаснику або Іншим Учасникам чи будь-яким Третім особам на умовах та в порядку, що прямо передбачені цим Договором.

3.2.2. Учасник, який має намір відчужити свою Частку Третій особі або Іншим Учасникам, має право розкрити їм зміст цього Договору в наступному порядку та в наступних межах:

________

3.2.3. У випадку укладення договору купівлі-продажу Частки Учасник зобов'язаний продати її повністю (тобто в повному обсязі). Продаж частини Частки забороняється.

3.2.4. Учасник, який має намір укласти договір купівлі-продажу Частки з Третьою особою або Іншими Учасниками, зобов'язується у такий договір включити положення щодо обов'язку Третьої особи або Інших Учасників приєднатися до цього Договору одразу після набуття ними статусу Учасника в ЄДР.

3.3. Умови Обов'язкового продажу

3.3.1. Учасник зобов'язується негайно продати повністю свою Частку іншим Учасникам, якщо впродовж Строку договору виникла одна або декілька обставин Обов'язкового продажу (далі "Обставини продажу"):

(1) у випадку смерті Учасника або оголошення його померлим чи безвісно відсутнім, що підтверджується оригіналами відповідних документів.

(2) у випадку досягнення Учасником наступного віку: ________.

(3) у випадку визнання Учасника недієздатним або особою з обмеженою дієздатністю на підставі відповідного рішення суду.

(4) у випадку відкриття провадження у справі про банкрутство Учасника, що підтверджується відповідним рішенням суду.

(5) у випадку відсутності Учасника (його законних представників) на Зборах впродовж наступної кількості разів поспіль: ________ раз(ів).

(6) у випадку настання наступних додаткових обставин:

________

3.3.2. За умови виникнення Обставин продажу, Учасник зобов'язується здійснити продаж своєї Частки за її ринковою ціною, яка визначається на підставі рішення відповідного експерта на дату виникнення Обставин продажу. Експерт, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який зобов'язується здійснити Обов'язковий продаж.

3.3.3. Продаж частки Учасника за умови виникнення Обставин продажу має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин продажу.

3.3.4. Частка Учасника, що продається іншим Учасникам у зв'язку із виникненням Обставин продажу, розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

3.3.5. З метою недопущення ухилення Учасника від укладення договору купівлі-продажу Частки щодо примусового продажу своєї Частки через виникнення Обставин продажу (далі "Зобов'язана сторона"), Зобов'язана сторона має в дату укладення цього Договору видати безвідкличну довіреність (далі "Покупець"). Безвідклична довіреність має бути в обов'язковому порядку нотаріально посвідчена.

3.3.6. За умови настання Обставин продажу та ухилення Зобов'язаної сторони від укладення договору купівлі-продажу своєї Частки, Покупець має право на підставі виданої безвідкличної довіреності укласти відповідний договір купівлі-продажу Частки від імені Зобов'язаної сторони.

3.3.7. За умови настання Обставин продажу та ухилення Покупця від укладення відповідного договору купівлі-продажу впродовж встановленого строку, обов'язок Зобов'язаної сторони щодо Обов'язкового продажу автоматично припиняється.

3.3.8. Якщо Покупців декілька і один з них ухиляється від укладення відповідного договору купівлі-продажу, Частка Зобов'язаної сторони розподіляється між рештою Покупців відповідно до встановленого Співвідношення продажу та без врахування частки Покупця, який ухиляється.

3.4. Умови Обов'язкового придбання

3.4.1. Учасник має право вимагати від інших Учасників негайного придбання його Частки, у випадку настання сукупно або окремо наступних обставин (далі "Обставини придбання"):

________

3.4.2. Вказаним правом наділяються лише наступні Учасники:

________

3.4.3. За умови виникнення Обставин придбання, ціна продажу Частки Учасника визначається за її ринковою ціною, яка визначається на підставі рішення відповідного експерта на дату виникнення Обставин придбання. Експерт, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який вимагає Обов'язкового придбання.

3.4.4. Придання частки Учасника за умови виникнення Обставин придбання має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин придбання.

3.4.5. Частка Учасника, що продається іншим Учасникам у зв'язку із виникненням Обставин придбання, розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

3.5. Встановлення Переважного права

3.5.1. Переважне право встановлюється щодо всіх Учасників.

3.5.2. Учасник, який має намір продати Третій особі Частку (далі "Продавець") зобов'язаний повідомити інших Учасників про свій намір не пізніше, ніж за ________ (________) календарних днів до бажаної дати укладення договору купівлі-продажу Частки з такою Третьою особою. Повідомлення Продавця про намір продати свою Частку Третій особі і умов такого продажу має бути вчинено в наступний спосіб (далі "Повідомлення про переважне право"):

________

3.5.3. Якщо впродовж вказаного строку жоден із Учасників не виявить наміру придбати таку Частку, Продавець має право укласти договір купівлі-продажу Частки з Третьою особою на умовах, що були викладені у Повідомленні про переважне право.

3.5.4. Учасник вважається таким, що має намір скористатися своїм Переважним правом (далі "Покупець"), якщо впродовж встановленого строку направив повідомлення Продавцю про намір реалізувати своє Переважне право та придбати Частку (далі "Повідомлення про згоду") у той самий спосіб, яким було направлено Повідомлення про переважне право.

3.5.5. Продавець та Покупець зобов'язуються укласти договір купівлі-продажу Частки на тих самих умовах, на яких Частка пропонується до продажу Третій особі, впродовж 5 (п'яти) календарних днів від дати отримання відповідного Повідомлення про згоду.

3.5.6. Якщо декілька Учасників виявили намір скористатися своїм Переважним правом, Переважне право між ними розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

3.5.7. У разі ухилення Покупця від укладення договору купівлі-продажу Частки у строк, передбачений вище, Продавець має право укласти такий договір купівлі-продажу Частки на тих самих умовах з Третьою особою.

3.5.8. Якщо декілька Покупців виявили намір скористатися своїм Переважним правом і один з них ухиляється від укладення договору купівлі-продажу Частки у строк, передбачений вище, Продавець на власний вибір може вибрати один з наступних варіантів:

(1) укласти договір купівлі-продажу частини Частки з іншими Учасниками, які направили Повідомлення про згоду та не ухиляються від укладення договору купівлі-продажу Частки, відповідного до Співвідношення. Щодо частини Частки, яка залишилася внаслідок ухилення Учасника від укладення договору купівлі-продажу Частки, Продавець має право укласти договір купівлі-продажу з Третьою особою на попередньо погоджених умовах.

(2) перерозподілити Частку між Учасниками, які направили Повідомлення про згоду та не ухиляються від укладення договору купівлі-продажу Частки, відповідно до Співвідношення та укласти з ними відповідний договір купівлі-продажу Частки.

(3) відмовитися від продажу Частки в цілому.

3.5.9. У разі ухилення Продавця від укладення договору купівлі-продаж Частки, Покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу Частки укладеним на запропонованих умовах, що визначені у Повідомленні про переважне право.

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, впродовж якого він не має права подарувати свою Частку (далі "Період утримання").

4.1.2. Період утримання починає діяти від дати укладення цього Договору і впродовж наступного строку: ________.

4.2. Загальні положення щодо дарування Частки

4.2.1. Учасник має право подарувати свою Частку іншому Учаснику, Іншим Учасникам або Третім особам шляхом укладення відповідного договору дарування.

4.2.2. Для укладення договору дарування Частки Учаснику не потрібно отримувати будь-які попередні письмові погодження від інших Учасників.

4.2.3. У випадку укладення договору дарування Частки Учасник зобов'язаний подарувати її повністю (тобто в повному обсязі). Дарування частини Частки забороняється.

4.2.4. Учасник, який має намір укласти договір дарування Частки з Третьою особою або Іншими Учасниками, зобов'язується у такий договір включити положення щодо обов'язку Третьої особи або Інших Учасників приєднатися до цього Договору одразу після набуття ними статусу Учасника в ЄДР.

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, впродовж якого забороняється передавати свою Частку в заставу для забезпечення виконання зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи і зобов'язання за якими існують зараз або виникають у майбутньому (далі "Період утримання").

5.1.2. Період утримання починає діяти від дати укладення цього Договору і впродовж наступного строку: ________.

5.2. Загальні положення про передачу Частки в заставу

5.2.1. Учасник має право вільно укладати будь-які договори застави Частки для забезпечення зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи і зобов'язання за якими існують зараз або виникатимуть у майбутньому. При укладенні таких договорів застави Частки Учасник зобов'язується дотримуватися обмежень та умов, що викладені у тексті цього Договору.

5.2.2. У випадку укладення договору застави Частки, Учасник зобов'язаний передати таку Частку в заставу повністю (тобто в повному обсязі). Передача в заставу частини Частки забороняється.

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.1.1. Учасниками спільно погоджено, що під час голосування Зборами по питанням, що стосуються діяльності або управління Товариством, можуть виникати Конфліктні ситуації, методи вирішення яких Учасники мають намір викласти у положеннях цієї Статті.

6.1.2. Кожен із запропонованих методів вирішення Конфліктних ситуацій є рівноцінним по відношенню до будь-якого іншого методу. Якщо Учасники не можуть дійти згоди який з методів застосувати, такі методи застосовуються у порядку викладення їх у цій Статті, з урахуванням принципу доцільності.

6.2. 58852 588522258 588522258

5.5.2. 5 5885222 5885222582 58852225822 588522258 58852 5885222 588522258 5885 58852225 588522258228 5885222 5 58852225822 58852225 588522 588522 58852225 5885 58852 58852225822 5 588522258228 58852225822 58852225 5885 588522 588522 58852225 5885 58852 5885222582 58852 "Пропозиція") 58852225 3 5885222 58852225822 днів 588 5885 58852225 5885222 58 5885 5885222 5885222582 588522258

5.5.5. 58 588522258 5885 58852 5885222582 5885222582282 588522 58852225 58852225822 588522 58852225822 588522258 588522258228 58 588522258 5 5885222 № 5, 58852225822822 588522258 588522258 588 5885 588522 588522 5 5885222582 58852 "День оголошення").

5.5.8. 58852225 588 5885 588522 588522 588522258 58852225822 58852225822822 58852225 588522 588522 58852225 588522 5885222582 58 588522 588 5885 5885222 5 5885222582 58 588522258228 588522 58852225 588522 5885222582 58852225 1 58852225 588522258228 місяця 588 588 58852225822 5 58852 5885222 58852 588522258 58852225822822 5885222 588522 58 5885222582 5885222

6.3. Метод "Арбітраж"

6.3.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Арбітра з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.3.2. Арбітр зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.4.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Виконавчого органу з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.4.2. Виконавчий орган зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ

7.1. Порядок повідомлення Учасників про Збори

7.1.1. Скликання Зборів за ініціативою Виконавчого органу, інших Органів управління або Інших Учасників, які володіють Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків) і більше, відбувається в порядку, що передбачений Статутом.

7.1.2. Скликання Зборів за ініціативою Учасника, який володіє Часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків) і більше, відбувається відповідно до положень Статуту

7.2. Порядок голосування на Зборах

7.2.1. Учасники мають намір у положеннях цього Договору визначити окремий порядок голосування на Зборах (далі "Окремий порядок").

7.2.2. Окремий порядок застосовується до всіх Учасників.

7.2.3. Окремий порядок встановлюється щодо наступних питань:

Суть питання:

________

Учасники зобов'язані голосувати за цим питанням наступним чином:

________

7.2.4. Учасник, який порушив встановлений порядок голосування на Зборах, зобов'язується сплатити штраф у розмірі ________ % (________ відсотків) від ринкової вартості Частки, яка належить Учаснику, що порушив Окремий порядок. Ринкова вартість Частки винного Учасника визначається на дату голосування, в яку Учасником було порушено Окремий порядок.

8. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ОБРАННЯ ПОСАДОВИХ ОСІБ

8.1. Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі

8.1.1. Кожен Учасник має право пропонувати кандидатури на зайняття посад у Виконавчому органі.

8.1.2. Кожен Учасник має право бути обраним на посаду у Виконавчий орган.

8.2. Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління

8.2.1. Порядок пропонування та висування на голосування Зборам кандидатур осіб на зайняття посад в будь-яких інших Органах управління, в разі їх створення, визначається Статутом.

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

9.1. Виплата дивідендів

9.1.1. Виплата дивідендів Учасникам відбувається у порядку, що передбачений Статутом, та виключно на підставі рішень Зборів.

9.2. Встановлення інших обмежень

9.2.1. Міноритарний Учасник має право приєднатися до договору купівлі-продажу з Третьою особою, за яким Мажоритарний Учасник продає свою Частку.

9.2.2. Мажоритарний Учасник зобов'язаний не пізніше, ніж за 1 (один) календарний місяць до запланованої дати укладення договору купівлі-продажу з Третьою особою, повідомити Міноритарних Учасників щодо умов такого договору та факту його укладення.

Впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання такого повідомлення, Міноритарний Учасник має право залишитися у складі учасників Товариства або ж приєднатися до такого договору купівлі-продажу частки з Третьою особою та вимагати придбання своєї Частки на тих самих умовах, на яких придбавається Частка Мажоритарного Учасника.

9.2.3. Мажоритарний учасник не має право укладати договорів купівлі-продажу Частки з Третіми особами, за якими вартість відчуження його Частки відрізняється більше, ніж на 20 % (двадцять відсотків) від дійсної ринкової вартості такої Частки.

9.3. Право на вихід з Товариства

9.3.1. Міноритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства у будь-який час без згоди інших Учасників та/або Інших Учасників.

9.3.2. Мажоритарний учасник може вийти зі складу учасників Товариства лише за спільною згодою інших Учасників та Інших Учасників.

9.3.3. Мажоритарний учасник зобов'язується повідомити інших Учасників про намір вийти зі складу учасників Товариства шляхом направлення відповідної заяви Способами комунікації, що викладені у Додатку № 2 (далі "Заява про вихід"). Учасники надають згоду на вихід або відмовляють у такій згоді впродовж наступного строку від дати отримання Заяви про вихід: ________.

9.3.4. Мажоритарний учасник має право вийти зі складу учасників Товариства впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання згоди від всіх Учасників та Інших Учасників.

9.3.5. Мажоритарний учасник вважається таким, що вийшов зі складу учасників Товариства, з дня державної реєстрації його виходу в ЄДР.

9.3.6. 58852 588 58852 588 5885 5885222582 58852 58 588522 58852225822 5885222

9.3.7. 5885222 5885222582 5885222 588522 58 5885222 588522258 5885222 5 5885222 5885222582 58852225822 588522258228 5885222582 58 58852225 58852225

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади Учасників

10.1.1. Будь-який Учасник має право внести додатковий вклад для збільшення статутного капіталу Товариства лише після внесення свого вкладу в повному обсязі.

10.1.2. Учасник має право внести додатковий вклад в будь-якій формі (далі "Вклад").

10.1.3. Учасник має право внести Вклад будь-якої вартості.

10.2. Додаткові вклади Інвесторів

10.2.1. Статутний капітал Товариства може бути збільшено за рахунок додаткових вкладів Інвесторів.

10.2.2. Кожен Учасник має переважне право перед Інвесторами на внесення додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу Товариства пропорційно до розміру частки Учасника в статутному капіталі Товариства.

10.3. Надання поворотної фінансової допомоги Товариству

10.3.1. Учасники мають право надавати Товариству будь-яку поворотну фінансову допомогу, включаючи, але не обмежуючись, позики, кредити та/або укладати з Товариством будь-які інші цивільно-правові договори, за якими Учасник зобов'язується передати у володіння та користування Товариства на певний строк за плату або безкоштовно відповідну суму грошових коштів, а Товариство зобов'язується у встановлений строк повернути такі грошові кошти в повному обсязі (далі разом або окремо іменуються як "Фінансова допомога").

10.3.2. Учасники мають право самостійно визначати умови договорів, що стосуються надання Фінансової допомоги.

10.3.3. Для цілей пункту 10.3 Статті 10 цього Договору, надання Фінансової допомоги визнається правом, а не обов'язком Учасника.

10.4. Надання гарантій Товариству

10.4.1. Учасник виступає іпотекодавцем, заставодавцем, поручителем або надає будь-які інші гарантії Кредиторам щодо виконання Товариством взятих на себе обов'язків за будь-якими цивільно-правовими договорами, укладеними між Товариством та Кредиторами (далі спільно або окремо іменуються як "Гарантії").

10.4.2. Учасники, які надають Гарантії, мають дотримуватися наступних умов/обмежень:

________

10.4.3. Для цілей пункту 10.4 Статті 10 цього Договору, надання Гарантії Кредитору визнається правом, а не обов'язком Учасника.

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Порядок ліквідації Товариства

11.1.1. Порядок ліквідації Товариства визначається виключно Статутом та Законом.

11.1.2. Порядок розподілу майна Товариства, що залишилося після проведення остаточних розрахунків з його Кредиторами та державними органами, визначається положеннями Статуту та Закону.

11.2. Голосування за ліквідацію Товариства

11.2.1. Учасник в будь-який момент у порядку, що передбачений Статутом, має право ініціювати проведення Зборів і включити в порядок денний таких Зборів питання щодо добровільної ліквідації Товариства та/або голосувати на Зборах за проведення добровільної ліквідації Товариства.

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

Додаток № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" до Корпоративного договору від ________

ПРО ПРИЗНАЧЕННЯ АРБІТРА ДЛЯ ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ

На виконання умов Корпоративного договору від ________ (далі "Договір") Учасники вирішили наступне:

1. Призначити Арбітром наступну особу:

_______________________________________

2. Визначити наступні засоби зв'язку із Арбітром:

_______________________________________

3. Призначити відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору із Арбітром наступного Учасника:

_______________________________________

4. Цей Додаток складений українською мовою і є невід'ємною частиною Договору. Терміни, що вживаються у тексті Додатку, мають те саме значення, що їм надано у тексті основного Договору.

ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ

Додаток № 2 "Способи комунікації із Учасниками" до Корпоративного договору від ________

ПРО ПЕРЕЛІК СПОСОБІВ КОМУНІКАЦІЇ З УЧАСНИКАМИ

Додаток № 8 588522 588 5885222582 58 58852225822822 588522258 58 58852225822822 58852225 588 ________

ЗРАЗОК 58852 588 5885222582 58 58852225822822 ДОГОВОРУ

2. 58 _______________________________________, 5885222582 58 5885 58852 58852225822822 588522258 588522258228 58 58852225 5885222582 5 58852225822822 5 5 5885222 588522258 - 58852 58852225822822228 58 58852225822 588 588522258 58 588522 58852225822822 58852225

5. 5885 588522 588522 58852225 5885222582 58 58852225 5885222582 5885222582

______________________________________.





_______________________________________

(підпис учасника, який приєднується)