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Acta de la junta general para la aprobación de una cesión global de activo

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Indique aquí si la junta general celebrada es universal o no. La junta general es universal si está presente o representado todo el capital social y se acepta por unanimidad la celebración de la reunión. Además, solo se podrá realizar la reunión de la junta general sin convocatoria previa si los acuerdos se aprueban por el voto favorable de todos/as los/as socios/as o accionistas). En el caso de que no se cumplan los requisitos anteriores, se deberá convocar la junta general con una antelación mínima de un mes antes de su fecha de celebración. Además de la convocatoria, se deberá publicar en la web de la sociedad todos los documentos referidos al proyecto de cesión global del activo y pasivo, o, en el caso de no disponer de página web, permitir el acceso a todos/as los/as socios/as, accionistas, representantes de los trabajadores, acreedores o cualquier otro titular de derechos sobre la sociedad a los documentos referidos a la cesión global de activo y pasivo en su domicilio social.

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ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

________, S.L.


En ________, a las ________ horas del ________, en el domicilio de la sociedad "________", S.L., con NIF número ________, en adelante la "Sociedad", sita en ________, se celebra Junta General Universal de socios para tratar los asuntos contenidos en el siguiente Orden del Día:

I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").

II. Examen y aprobación, si procede, del balance de cesión global del activo y pasivo a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").

III. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.

IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.

V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el artículo 43 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Decreto Foral 81/1997, de 10 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya.

VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.

VII. Ruegos y preguntas

VIII. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.


Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.

Asisten estando presentes los siguientes ________ socios y socias:

________

Por tanto, concurren los ________ socios y socias titulares de la totalidad del capital social.

La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y haber aceptado estos por unanimidad la celebración de la reunión, así como su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes de entrar a debatir el Orden del Día, los socios y socias designan a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos contenidos en el Orden del Día, tras lo cual se adoptan los siguientes acuerdos:

1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").

Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta en su Anexo I) redactado el ________, donde se recogen los detalles de la cesión global del activo y pasivo en la que participará la Sociedad.

Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.

A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 228.1 del Reglamento del Registro Mercantil:

1. Sociedades participantes en el Proyecto.

La cesión global del activo se realizará de la siguiente forma:

a. Sociedad cedente

________ S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.

b. Sociedad cesionaria

________, con D.N.I. número ________.

2. Valor total del activo y pasivo.

El valor total de activo y pasivo objeto de cesión asciende a ________ (________€).

3. La cesión global del activo y pasivo se realizará a cambio de la siguiente contraprestación:

________

4. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.

La fecha de inicio a efectos contables del Proyecto será el ________.

5. Beneficios en favor de los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos sobre las propias participaciones de la Sociedad.

A los efectos de este Proyecto, se reconoce de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o con cualquier tipo de beneficio especial, ni persona que tengan atribuidas derechos especiales sobre la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de ventaja o beneficio alguno.

6. Privilegios que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.

No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.

7. Procedimiento de cesión global del activo y pasivo simplificado.

Dado que la Sociedad Cesionaria es titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Cedente, será aplicable, a raíz de lo establecido en el artículo 87.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el régimen simplificado recogido en el artículo 49 y siguientes de la misma Ley. De esta forma, no resulta necesaria la previa preparación de un informe sobre el Proyecto por parte de los administradores o por parte de expertos nombrados por el Registro Mercantil.

2. Examen y aprobación, si procede, del balance de cesión global del activo y pasivo a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").

Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance con fecha de ________.

El Balance se adjunta al presente acta como Anexo I.

3. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.

En virtud de lo anterior, y tras la debida aprobación del contenido del Proyecto, se aprueba por unanimidad la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad de acuerdo a lo establecido en los artículos 81 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

De esta forma, se transmite, a título de sucesión universal, el total del activo y del pasivo, así como la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad, produciéndose así su disolución sin liquidación.

Por último, esta modificación estructural se suscribe de acuerdo a las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en este.

4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.

Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en la Sociedad desde el inicio de la redacción del Proyecto.

5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI (Artículo 101 y siguientes) de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya.

De conformidad con lo establecido en los artículos 101 y siguientes, se confirma el cumplimiento de las condiciones recogidas en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya.

6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.

Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:

________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I número ________, en su condición de miembro del órgano de administración.

En adelante, el "Apoderado".

De esta forma, al Apoderado para llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para poder ejecutar el Proyecto, pudiendo preparar y llevar a cabo todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, se podrá llevar a cabo, sin carácter exhaustivo, las siguientes actividades:

I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, solventando los posibles defectos y resolviendo cualquier posible duda que pueda surgir en relación con el acuerdo.

II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como de la restante normativa aplicable.

III. Preparar toda la documentación necesaria para poder ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos que sean necesarios para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.

IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad administrativa, incluida la administración fiscal o económica; ya sea privada o pública; autonómica, estatal o internacional, que pueda solicitar cualquier tipo de información en relación con el Proyecto, sobre sus características y los requisitos para su ejecución.

V. Comparecer ante notario para elevar a público toda la documentación relacionada con el Proyecto, incluida el presente Acta, así como ante el Registro Mercantil para depositar toda la documentación que sea necesaria y solventar cualquier problema o incidencia que pueda surgir a fin de garantizar la correcta inscripción del acuerdo.

7. Ruegos y preguntas

Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.

8. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.

5558 825 525285528 828 58525528 5222582528, 82 85822252 225 5228 22222228 85 828822, 2555 852 85 5285225585 52 85 85225 2222558 25255 25282525 5 85 525588822 52 2822 8825 2, 22822582522222, 5 85 8282555. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes.


No quedando más asuntos por tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado, y la presente se cierra con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.





..................................................
V°B° D.ª ________ La Presidenta





..................................................

D.ª ________ La Secretaria

ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ________, S.L. CELEBRADA EL ________.

a. Proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad.

b. Balance de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad.

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ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

________, S.L.


En ________, a las ________ horas del ________, en el domicilio de la sociedad "________", S.L., con NIF número ________, en adelante la "Sociedad", sita en ________, se celebra Junta General Universal de socios para tratar los asuntos contenidos en el siguiente Orden del Día:

I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").

II. Examen y aprobación, si procede, del balance de cesión global del activo y pasivo a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").

III. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.

IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.

V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el artículo 43 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Decreto Foral 81/1997, de 10 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya.

VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.

VII. Ruegos y preguntas

VIII. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.


Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.

Asisten estando presentes los siguientes ________ socios y socias:

________

Por tanto, concurren los ________ socios y socias titulares de la totalidad del capital social.

La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y haber aceptado estos por unanimidad la celebración de la reunión, así como su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes de entrar a debatir el Orden del Día, los socios y socias designan a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos contenidos en el Orden del Día, tras lo cual se adoptan los siguientes acuerdos:

1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").

Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta en su Anexo I) redactado el ________, donde se recogen los detalles de la cesión global del activo y pasivo en la que participará la Sociedad.

Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.

A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 228.1 del Reglamento del Registro Mercantil:

1. Sociedades participantes en el Proyecto.

La cesión global del activo se realizará de la siguiente forma:

a. Sociedad cedente

________ S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.

b. Sociedad cesionaria

________, con D.N.I. número ________.

2. Valor total del activo y pasivo.

El valor total de activo y pasivo objeto de cesión asciende a ________ (________€).

3. La cesión global del activo y pasivo se realizará a cambio de la siguiente contraprestación:

________

4. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.

La fecha de inicio a efectos contables del Proyecto será el ________.

5. Beneficios en favor de los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos sobre las propias participaciones de la Sociedad.

A los efectos de este Proyecto, se reconoce de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o con cualquier tipo de beneficio especial, ni persona que tengan atribuidas derechos especiales sobre la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de ventaja o beneficio alguno.

6. Privilegios que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.

No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.

7. Procedimiento de cesión global del activo y pasivo simplificado.

Dado que la Sociedad Cesionaria es titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Cedente, será aplicable, a raíz de lo establecido en el artículo 87.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el régimen simplificado recogido en el artículo 49 y siguientes de la misma Ley. De esta forma, no resulta necesaria la previa preparación de un informe sobre el Proyecto por parte de los administradores o por parte de expertos nombrados por el Registro Mercantil.

2. Examen y aprobación, si procede, del balance de cesión global del activo y pasivo a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").

Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance con fecha de ________.

El Balance se adjunta al presente acta como Anexo I.

3. Examen y aprobación, si procede, de la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.

En virtud de lo anterior, y tras la debida aprobación del contenido del Proyecto, se aprueba por unanimidad la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad de acuerdo a lo establecido en los artículos 81 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

De esta forma, se transmite, a título de sucesión universal, el total del activo y del pasivo, así como la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad, produciéndose así su disolución sin liquidación.

Por último, esta modificación estructural se suscribe de acuerdo a las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en este.

4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.

Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en la Sociedad desde el inicio de la redacción del Proyecto.

5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI (Artículo 101 y siguientes) de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya.

De conformidad con lo establecido en los artículos 101 y siguientes, se confirma el cumplimiento de las condiciones recogidas en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya.

6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.

Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:

________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I número ________, en su condición de miembro del órgano de administración.

En adelante, el "Apoderado".

De esta forma, al Apoderado para llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para poder ejecutar el Proyecto, pudiendo preparar y llevar a cabo todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, se podrá llevar a cabo, sin carácter exhaustivo, las siguientes actividades:

I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, solventando los posibles defectos y resolviendo cualquier posible duda que pueda surgir en relación con el acuerdo.

II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como de la restante normativa aplicable.

III. Preparar toda la documentación necesaria para poder ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos que sean necesarios para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.

IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad administrativa, incluida la administración fiscal o económica; ya sea privada o pública; autonómica, estatal o internacional, que pueda solicitar cualquier tipo de información en relación con el Proyecto, sobre sus características y los requisitos para su ejecución.

V. Comparecer ante notario para elevar a público toda la documentación relacionada con el Proyecto, incluida el presente Acta, así como ante el Registro Mercantil para depositar toda la documentación que sea necesaria y solventar cualquier problema o incidencia que pueda surgir a fin de garantizar la correcta inscripción del acuerdo.

7. Ruegos y preguntas

Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.

8. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.

5558 825 525285528 828 58525528 5222582528, 82 85822252 225 5228 22222228 85 828822, 2555 852 85 5285225585 52 85 85225 2222558 25255 25282525 5 85 525588822 52 2822 8825 2, 22822582522222, 5 85 8282555. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes.


No quedando más asuntos por tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado, y la presente se cierra con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.





..................................................
V°B° D.ª ________ La Presidenta





..................................................

D.ª ________ La Secretaria

ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ________, S.L. CELEBRADA EL ________.

a. Proyecto de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad.

b. Balance de cesión global del activo y pasivo de la Sociedad.