ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
, S.L.
En ________, a las ________ horas del ________, en el domicilio de la sociedad "", S.L., con NIF número ________, en adelante la "Sociedad", sita en , se celebra Junta General Universal de socios para tratar los asuntos contenidos en el siguiente Orden del Día:
I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
II. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
III. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el artículo 43 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Decreto Foral 81/1997, de 10 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya.
VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
VII. Ruegos y preguntas
VIII. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.
Asisten estando presentes los siguientes ________ socios y socias:
________
Por tanto, concurren los ________ socios y socias titulares de la totalidad del capital social.
La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y haber aceptado estos por unanimidad la celebración de la reunión, así como su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes de entrar a debatir el Orden del Día, los socios y socias designan a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos contenidos en el Orden del Día, tras lo cual se adoptan los siguientes acuerdos:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta en su Anexo I) redactado el ________, donde se recogen los detalles de la escisión en la que participará la Sociedad.
Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.
A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 228.1 del Reglamento del Registro Mercantil:
I. Sociedades participantes en el Proyecto.
a. Sociedad escindida
________, con N.I.F número ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
En adelante, la "Sociedad Escindida".
b. Sociedad beneficiaria
S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
II. Valor del total del activo escindido o segregado.
Se transmite, a título de sucesión universal, los siguientes bienes y derechos del activo:
________.
De esta forma, la siguiente cantidad del activo cedido asciende a ________ (________€).
Por otro lado, se lleva a cabo la cesión de los siguientes elementos del pasivo:
________.
El valor total del pasivo cedido asciende a la siguiente cantidad: ________ (________€).
III. Canje de participaciones derivado del Proyecto.
En virtud de la escisión descrita en los párrafos anteriores, y siguiendo lo dispuesto en el Proyecto, la Sociedad otorgará a la Sociedad Escindida un total de ________ participaciones con las siguientes características:
________.
IV. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.
La fecha de inicio a efectos contables del Proyecto será la siguiente: ________.
V. Beneficios en favor de los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos sobre las propias participaciones de la Sociedad.
A los efectos de este Proyecto, se reconoce de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o con cualquier tipo de beneficio especial, ni persona que tengan atribuidas derechos especiales sobre la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de ventaja o beneficio alguno.
VI. Privilegios que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.
No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.
VII. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, los socios deciden ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad en la cantidad de ________ (________€), sustanciándose la misma mediante la emisión de ________ nuevas participaciones numeradas de ________ a la ________, ambas inclusives.
VIII. Procedimiento de escisión simplificado.
Dado que la Sociedad es titular de la totalidad de la Sociedad Escindida, será aplicable, a raíz de lo establecido en el artículo 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el régimen simplificado recogido en el artículo 49 y siguientes de la misma Ley. De esta forma, no resulta necesaria la previa preparación de un informe sobre el Proyecto por parte de los administradores o por parte de expertos nombrados por el Registro Mercantil.
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance con fecha de ________.
El Balance se adjunta al presente acta como Anexo I.
3. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
En virtud de lo anterior, y tras la debida aprobación del contenido del Proyecto, se aprueba por unanimidad la escisión total de la de la Sociedad Escindida en favor de la Sociedad, dando lugar a su disolución sin liquidación al amparo de lo dispuesto en los artículos 68 y siguientes al amparo de lo dispuesto en los artículos 68 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
Por último, esta modificación estructural se suscribe de acuerdo a las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en este.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en la Sociedad desde el inicio de la redacción del Proyecto.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI (Artículo 101 y siguientes) de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya.
De conformidad con lo establecido en los artículos 101 y siguientes, se confirma el cumplimiento de las condiciones recogidas en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I número ________, en su condición de miembro del órgano de administración.
En adelante, el "Apoderado".
De esta forma, se faculta al Apoderado para llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para ejecutar el Proyecto, pudiendo preparar y organizar todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, se podrán llevar a cabo, sin carácter exhaustivo, las siguientes actividades:
I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, solventando los posibles defectos y resolviendo cualquier posible duda que pueda surgir en relación con el acuerdo.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como de la restante normativa aplicable.
III. Preparar toda la documentación necesaria para poder ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos que sean necesarios para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. 82252822255 5 85 52882555 5222 855885825 552258555 55282882552885, 82885855 85 55282882558822 288858 2 282222885; 25 825 2588555 2 2588885; 5522222885, 2825258 2 8222525882258, 852 25255 828888255 855885825 2822 52 82225258822 22 52858822 822 28 25222822, 82852 858 855582258828858 2 828 5285888228 2555 85 222858822.
V. 8222552825 5222 2225582 2555 282855 5 2588882 2255 85 5285222258822 52858822555 822 28 25222822, 82885855 28 25282222 8825, 588 8222 5222 28 82288252 225852288 2555 522288255 2255 85 5285222258822 852 825 228285585 2 828822255 855885825 25288225 2 8288522885 852 25255 855285 5 282 52 2555228255 85 82552825 82885828822 528 5852552.
7. Ruegos y preguntas
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
8. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.
5558 825 525285528 828 58525528 5222582528, 82 85822252 225 5228 22222228 85 828822, 2555 852 85 5285225585 52 85 85225 2222558 25255 25282525 5 85 525588822 52 2822 8825 2, 22822582522222, 5 85 8282555. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes.
No quedando más asuntos por tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado, y la presente se cierra con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.
..................................................
V°B° D.ª ________ La Presidenta
..................................................
D.ª ________ La Secretaria
ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD , S.L. CELEBRADA EL ________.
a. Proyecto de escisión de la Sociedad.
b. Balance de escisión de la Sociedad.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
, S.L.
En ________, a las ________ horas del ________, en el domicilio de la sociedad "", S.L., con NIF número ________, en adelante la "Sociedad", sita en , se celebra Junta General Universal de socios para tratar los asuntos contenidos en el siguiente Orden del Día:
I. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
II. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
III. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
IV. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
V. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el artículo 43 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Decreto Foral 81/1997, de 10 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya.
VI. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
VII. Ruegos y preguntas
VIII. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.
Asisten estando presentes los siguientes ________ socios y socias:
________
Por tanto, concurren los ________ socios y socias titulares de la totalidad del capital social.
La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y haber aceptado estos por unanimidad la celebración de la reunión, así como su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes de entrar a debatir el Orden del Día, los socios y socias designan a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos contenidos en el Orden del Día, tras lo cual se adoptan los siguientes acuerdos:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de escisión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta en su Anexo I) redactado el ________, donde se recogen los detalles de la escisión en la que participará la Sociedad.
Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.
A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 228.1 del Reglamento del Registro Mercantil:
I. Sociedades participantes en el Proyecto.
a. Sociedad escindida
________, con N.I.F número ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
En adelante, la "Sociedad Escindida".
b. Sociedad beneficiaria
S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
II. Valor del total del activo escindido o segregado.
Se transmite, a título de sucesión universal, los siguientes bienes y derechos del activo:
________.
De esta forma, la siguiente cantidad del activo cedido asciende a ________ (________€).
Por otro lado, se lleva a cabo la cesión de los siguientes elementos del pasivo:
________.
El valor total del pasivo cedido asciende a la siguiente cantidad: ________ (________€).
III. Canje de participaciones derivado del Proyecto.
En virtud de la escisión descrita en los párrafos anteriores, y siguiendo lo dispuesto en el Proyecto, la Sociedad otorgará a la Sociedad Escindida un total de ________ participaciones con las siguientes características:
________.
IV. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.
La fecha de inicio a efectos contables del Proyecto será la siguiente: ________.
V. Beneficios en favor de los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos sobre las propias participaciones de la Sociedad.
A los efectos de este Proyecto, se reconoce de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o con cualquier tipo de beneficio especial, ni persona que tengan atribuidas derechos especiales sobre la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de ventaja o beneficio alguno.
VI. Privilegios que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.
No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.
VII. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, los socios deciden ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad en la cantidad de ________ (________€), sustanciándose la misma mediante la emisión de ________ nuevas participaciones numeradas de ________ a la ________, ambas inclusives.
VIII. Procedimiento de escisión simplificado.
Dado que la Sociedad es titular de la totalidad de la Sociedad Escindida, será aplicable, a raíz de lo establecido en el artículo 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el régimen simplificado recogido en el artículo 49 y siguientes de la misma Ley. De esta forma, no resulta necesaria la previa preparación de un informe sobre el Proyecto por parte de los administradores o por parte de expertos nombrados por el Registro Mercantil.
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de escisión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance con fecha de ________.
El Balance se adjunta al presente acta como Anexo I.
3. Examen y aprobación, si procede, de la escisión total de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
En virtud de lo anterior, y tras la debida aprobación del contenido del Proyecto, se aprueba por unanimidad la escisión total de la de la Sociedad Escindida en favor de la Sociedad, dando lugar a su disolución sin liquidación al amparo de lo dispuesto en los artículos 68 y siguientes al amparo de lo dispuesto en los artículos 68 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
Por último, esta modificación estructural se suscribe de acuerdo a las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en este.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en la Sociedad desde el inicio de la redacción del Proyecto.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI (Artículo 101 y siguientes) de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya.
De conformidad con lo establecido en los artículos 101 y siguientes, se confirma el cumplimiento de las condiciones recogidas en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I número ________, en su condición de miembro del órgano de administración.
En adelante, el "Apoderado".
De esta forma, se faculta al Apoderado para llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para ejecutar el Proyecto, pudiendo preparar y organizar todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, se podrán llevar a cabo, sin carácter exhaustivo, las siguientes actividades:
I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, solventando los posibles defectos y resolviendo cualquier posible duda que pueda surgir en relación con el acuerdo.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como de la restante normativa aplicable.
III. Preparar toda la documentación necesaria para poder ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos que sean necesarios para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. 82252822255 5 85 52882555 5222 855885825 552258555 55282882552885, 82885855 85 55282882558822 288858 2 282222885; 25 825 2588555 2 2588885; 5522222885, 2825258 2 8222525882258, 852 25255 828888255 855885825 2822 52 82225258822 22 52858822 822 28 25222822, 82852 858 855582258828858 2 828 5285888228 2555 85 222858822.
V. 8222552825 5222 2225582 2555 282855 5 2588882 2255 85 5285222258822 52858822555 822 28 25222822, 82885855 28 25282222 8825, 588 8222 5222 28 82288252 225852288 2555 522288255 2255 85 5285222258822 852 825 228285585 2 828822255 855885825 25288225 2 8288522885 852 25255 855285 5 282 52 2555228255 85 82552825 82885828822 528 5852552.
7. Ruegos y preguntas
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
8. 2282555 2, 22 85 8582, 5252858822 528 8825 225 85 252285 85225 2 222855282222 52 8222582222528.
5558 825 525285528 828 58525528 5222582528, 82 85822252 225 5228 22222228 85 828822, 2555 852 85 5285225585 52 85 85225 2222558 25255 25282525 5 85 525588822 52 2822 8825 2, 22822582522222, 5 85 8282555. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes.
No quedando más asuntos por tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado, y la presente se cierra con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.
..................................................
V°B° D.ª ________ La Presidenta
..................................................
D.ª ________ La Secretaria
ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD , S.L. CELEBRADA EL ________.
a. Proyecto de escisión de la Sociedad.
b. Balance de escisión de la Sociedad.
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