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Contrato de compraventa de empresa

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA


En ________, a ________



REUNIDOS


De una parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.


En adelante, el "VENDEDOR".


De otra parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.


En adelante, el "COMPRADOR".


El VENDEDOR y el COMPRADOR que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, "la Parte" y conjuntamente, "las Partes", reconociéndose capacidad legal suficiente para contratar y obligarse en la representación que actúan, y siendo responsables de la veracidad de sus manifestaciones,



EXPONEN


I. Que el VENDEDOR es titular en pleno dominio y tiene poder de disposición de la empresa denominada: "________", dedicada a la siguiente actividad: ________, desarrollada actualmente bajo la forma o marco jurídico de trabajo autónomo, y con domicilio en: ________.


II. Que uno de los elementos esenciales de la citada empresa es el local de negocio, propiedad del VENDEDOR, ubicado en: ________, que consta de ________ metros cuadrados de superficie y que comprende:

________


III.
Que dicho local se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad de: ________, con los siguientes datos: ________.


IV.
Que el VENDEDOR declara bajo su propia responsabilidad que dicho local se encuentra libre de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre el mismo contienda judicial de cualquier otra índole.

Asimismo, en cuanto a la situación arrendaticia, el local se encuentra libre de arrendatarios, ocupantes y precaristas.


V. Que, además, dicha empresa está integrada por los elementos materiales y/o inmateriales esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, que son descritos en el inventario Anexo a este Contrato.


VI. Que, en adelante, esta será denominada la "Empresa".


VII. Que el VENDEDOR está interesado en transmitir la titularidad en pleno dominio de la Empresa, para su explotación, y el COMPRADOR está interesado en adquirirla para el mencionado fin y por el precio y demás condiciones estipuladas en este documento.


VIII.
Y que, habiendo llegado las Partes, libre y espontáneamente, a una coincidencia mutua de sus voluntades, formalizan el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA, en adelante, el "Contrato", al objeto de constituir y regular su acuerdo, el cual se regirá por las siguientes,



ESTIPULACIONES


PRIMERA.- Objeto.

Por medio del presente, el VENDEDOR transmite al COMPRADOR, quien la acepta y adquiere, la Empresa, integrada por todos los elementos materiales y/o inmateriales, créditos y contratos esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, y que ha sido indicada en el Expositivo I de este Contrato.

Los elementos, derechos y obligaciones integrantes de la Empresa que se transmiten en virtud del presente Contrato son descritos y detallados en el inventario Anexo al mismo. No obstante, las Partes manifiestan aquí que el local de negocio descrito en los Expositivos II, III y IV forma parte de la misma y será, por tanto, transmitido al COMPRADOR mediante este documento. En las estipulaciones siguientes se recoge un resumen de los elementos integrantes de la Empresa que figuran en el inventario Anexo.

El COMPRADOR recibe la Empresa a su entera satisfacción, y declara ser consciente de que si alguna de las actividades económicas explotadas por la Empresa debiere ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, deberá realizarlas a través de tales sujetos. Asimismo, manifiesta comprender que tales permisos administrativos no se incluyen dentro de los elementos esenciales de la Empresa transmitidos en virtud del presente Contrato.

Ambas Partes otorgan su conformidad a la compraventa bajo las condiciones por ellas pactadas y así recogidas en este mismo Contrato, declarando que esta se realiza con la finalidad de que el COMPRADOR continúe con la actividad económica desarrollada por la misma, y que ha sido indicada en el Expositivo I de este Contrato.


SEGUNDA.- Precio de la compraventa y forma de pago.

Las Partes acuerdan que el precio total de la compraventa de la Empresa asciende a ________ (________ €).

En este mismo acto, el COMPRADOR satisface íntegramente su obligación pecuniaria, mediante un pago al contado al VENDEDOR de la cantidad estipulada.

El VENDEDOR declara recibir esta cantidad a su entera satisfacción, por lo que este documento constituye la más formal y solemne carta de pago que en derecho corresponda.

Las Partes declaran adjuntar como Anexo a este Contrato toda la documentación de la Empresa que ha sido utilizada para fijar el precio de esta compraventa, la cual ha sido puesta en conocimiento del COMPRADOR con carácter previo a la firma del presente documento.


TERCERA.- Transmisión de la titularidad.

De acuerdo a lo señalado en la estipulación primera de este Contrato, mediante el presente el VENDEDOR transmite al COMPRADOR la Empresa, con todos los elementos esenciales integrantes de la misma, que figuran en este documento, así como en el inventario Anexo al mismo.

La transmisión de la titularidad de la Empresa se produce en la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento y conlleva, igualmente, la transmisión de todos sus elementos materiales y/o inmateriales, créditos, derechos, obligaciones y contratos esenciales para su actividad económica. No obstante, para la entrega o traditio de cada elemento se respetará la ley de circulación propia del mismo, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable y en el presente Contrato.

3.1. Bienes muebles

Las Partes acuerdan que mediante este Contrato se transmiten las maquinarias, mobiliarios, equipos, vehículos, materias primas, existencias, materiales de consumo, piezas de repuesto, productos en curso de fabricación y/o fabricados y/u otros activos que figuran en el inventario Anexo. Estos bienes muebles son propiedad del VENDEDOR, el cual declara bajo su propia responsabilidad que se encuentran libres de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre los mismos contienda judicial de cualquier otra índole.

El traspaso de la propiedad sobre dichos bienes muebles se produce en este acto, con su entrega material o puesta a disposición del COMPRADOR.

3.2. Bienes inmuebles

Las Partes acuerdan que mediante este Contrato se transmite al COMPRADOR el local de negocio de la Empresa descrito en los Expositivos II, III y IV, propiedad del VENDEDOR. El traspaso de la propiedad sobre el mismo se producirá en el momento del otorgamiento de la escritura pública de compraventa, salvo que de la propia escritura resulte claramente otra cosa.

El Impuesto municipal sobre el Incremento del Valor de los Terrenos devengado, en su caso, como consecuencia de esta transmisión será pagado por el VENDEDOR.

3.3. Contratos laborales

De conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, desde la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento, todos los empleados que presten sus servicios en la Empresa, y que figuran en la relación adjunta como Anexo a este Contrato, con indicación de su categoría, puesto de trabajo, antigüedad, salario anual y beneficios sociales, pasarán a depender del COMPRADOR que sucederá al VENDEDOR en todas sus obligaciones y derechos laborales y de Seguridad Social.

El VENDEDOR declara que no adeuda ninguna cantidad con respecto al pago de salarios y cuotas a la Seguridad Social.

El COMPRADOR se compromete a inscribirse como empresario en los organismos y dependencias laborales, así como en la Seguridad Social en un plazo no superior a treinta (30) días y a dar de baja simultáneamente la inscripción del VENDEDOR como empresario respecto a los empleados que figuran en la relación adjunta como Anexo al presente Contrato.

Por tanto, a partir de la fecha de firma del presente Contrato, el COMPRADOR será responsable exclusivo del pago de cualquier indemnización que debiera satisfacerse a dichos empleados.

3.4. Propiedad intelectual e industrial

Las Partes acuerdan que mediante el presente Contrato no se transmiten derechos de propiedad intelectual o industrial, asociados a la Empresa, tales como patentes, marcas, denominaciones de origen, diseños industriales, derechos de autor o programas de ordenador, ya que estos no se encuentran integrados en la Empresa o no son esenciales para continuar con la actividad económica desarrollada por la misma.

3.5. Datos de carácter personal.

Mediante el presente Contrato, se transmiten al COMPRADOR los ficheros de datos personales de clientes y proveedores de los cuales sea, en su caso, responsable el VENDEDOR, con la finalidad de desarrollar la actividad económica de la Empresa, así como de realizar las gestiones administrativas necesarias para la misma.

De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal (aprobado por el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre) en relación con el artículo 5 de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el COMPRADOR deberá informar a los afectados, de forma expresa, precisa e inequívoca, de dicha transmisión, de su identidad y del modo en el que podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición. Esta comunicación debe efectuarse en el plazo de tres (3) meses a partir de la fecha de firma de este Contrato señalada en el encabezamiento.


CUARTA.- Contratos en curso.

Los contratos vigentes que hayan sido celebrados por el VENDEDOR y que sean necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica desarrollada por la Empresa son transmitidos al COMPRADOR mediante su subrogación en los mismos, en la posición del VENDEDOR, a partir de la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento.

Para esta subrogación contractual, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario, serán necesarias la comunicación y autorización de los terceros que hayan celebrado dichos contratos con el VENDEDOR.

El VENDEDOR declara que se encuentra al corriente del pago y/o cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los contratos en curso transmitidos al COMPRADOR. El COMPRADOR acepta subrogarse en los derechos y obligaciones regulados en los contratos de referencia, y se compromete a respetarlos a partir de la fecha de firma de este Contrato. Asimismo, asume esta subrogación a su cuenta y riesgo, no teniendo derecho a ninguna indemnización en caso de revocación u oposición a la subrogación por parte de los terceros contratantes no conformes con la misma.

El listado de los contratos a los cuales resulta de aplicación la presente estipulación figura en el inventario Anexo a este Contrato.


QUINTA.- Deudas.

El VENDEDOR declara que ha satisfecho el pago de todas las deudas de la Empresa, incluidas las derivadas de sus obligaciones fiscales y laborales.

El COMPRADOR declara que la inexistencia de deudas constituye un elemento esencial en virtud del cual celebra el presente Contrato.


SEXTA.- Obligaciones fiscales.

De conformidad con lo establecido en la legislación tributaria, el COMPRADOR será responsable solidario, durante un plazo de cuatro (4) años, de la deuda tributaria, en su caso existente, derivada de las obligaciones tributarias contraídas del VENDEDOR en el ejercicio de la actividad económica de la Empresa, así como de las sanciones tributarias impuestas o que puedan imponerse. En caso de solicitar a la Administración Tributaria la certificación de deudas contemplada en el artículo 175 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, la responsabilidad del COMPRADOR quedará limitada a las deudas, sanciones y responsabilidades contenidas en la misma.

A partir de la fecha de firma de este Contrato señalada en el encabezamiento, el COMPRADOR deberá asumir todas las obligaciones y deudas fiscales derivadas del desarrollo de su actividad económica por la Empresa.


SÉPTIMA.- Procedimientos judiciales.

El VENDEDOR declara que, a la fecha de firma de este Contrato, ha cumplido todas sus obligaciones contractuales con terceros, así como aquellas impuestas por la Ley.

Asimismo, manifiesta que no se halla inmerso en litigio alguno ni tiene pendiente ninguna reclamación civil, mercantil, fiscal, administrativa, laboral o de otro tipo en razón de la actividad económica desarrollada por la Empresa.

El VENDEDOR se obliga a colaborar con el COMPRADOR en el caso de que, con posterioridad a la firma de este Contrato, aparezcan reclamaciones de terceros en razón de la actividad económica desarrollada por la Empresa con anterioridad a la presente compraventa.


OCTAVA.- Situación matrimonial de las Partes.

8.1. El VENDEDOR

El VENDEDOR declara que está casado en régimen de gananciales y que la Empresa es un bien ganancial, por lo que su cónyuge, ________, interviene en el presente Contrato y declara tener conocimiento y consentir la transmisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1377 del Código Civil.

8.2. El COMPRADOR

El COMPRADOR declara que está casado en régimen de gananciales con ________, quien interviene en el presente Contrato y declara tener conocimiento y consentir la adquisición, de conformidad con el artículo 1377 del Código Civil. La Empresa es adquirida a costa del caudal común.


NOVENA.- Manifestaciones y garantías.

Además de garantizar que los estados contables reales de la Empresa son los que han sido puestos en conocimiento del COMPRADOR, el VENDEDOR manifiesta y garantiza el cumplimiento del listado de manifestaciones que figura en documento Anexo a este Contrato.

El VENDEDOR declara que dichas manifestaciones y garantías son veraces, exactas y completas; y el COMPRADOR declara que la veracidad, exactitud e integridad de estas manifestaciones constituyen un elemento esencial en virtud del cual celebra el presente Contrato.

Asimismo, las Partes acuerdan que en caso que el VENDEDOR siga encargándose de la gestión interna de la Empresa con posterioridad a la fecha de firma de este Contrato, los criterios a aplicar deberán ser coincidentes con los que tradicionalmente venía aplicando. Las medidas extraordinarias necesitarán la autorización expresa del COMPRADOR.


DÉCIMA.- Responsabilidad.

El VENDEDOR será responsable del saneamiento por evicción y vicios ocultos de la Empresa.

Las Partes acuerdan que el límite temporal de la responsabilidad de ambas, por este y otros conceptos derivados del presente Contrato, será el establecido por la legislación vigente en cada caso aplicable.


DECIMOPRIMERA.- Prohibición de competencia.

El VENDEDOR se obliga a no explotar, en nombre propio o ajeno, directa o indirectamente, una empresa o negocio competidor o cuyo objeto sea similar al de la Empresa y que, por tanto, sean aptos para desviar su clientela, en el siguiente ámbito geográfico: ________, por un plazo de ________ desde la firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento.

El COMPRADOR manifiesta su interés industrial y/o comercial en que el VENDEDOR firme este pacto de no competencia por el presente Contrato. Ambas Partes declaran que la presente estipulación se fundamenta en la buena fe contractual, y que tiene por fin que el COMPRADOR consolide para sí la clientela y, en general, el fondo de comercio de la Empresa.

Por tanto, el VENDEDOR no podrá, dentro el ámbito temporal y territorial arriba indicados:

a) establecer relaciones contractuales, por cuenta propia o ajena, con empresas de la competencia que desarrollen idéntica o similar actividad a la de la Empresa;

b) devenir propietario, socio, administrador o relacionarse de ninguna otra forma con entidades relacionadas con un negocio que presente servicios o productos similares a los de la Empresa o que de cualquier otra forma compita con la misma;

c) aceptar ningún trabajo ni prestar servicios a cualquier cliente de la Empresa si dicho empleo o servicio, en alguna medida, utiliza de alguna forma las técnicas o métodos empleados o los productos o servicios ofrecidos por la Empresa;

d) contactar o comunicarse con cualquier cliente de la Empresa, siempre que dicho contacto o comunicación se refiera a la venta o prestación de algún producto o servicio igual o similar a cualquier producto o servicio prestado por la Empresa.

El COMPRADOR se reserva el derecho a decidir discrecionalmente acerca de la aplicación de la obligación contenida en esta cláusula. En todo caso, deberá notificar su renuncia al VENDEDOR por escrito fehaciente.

Toda violación o incumplimiento por el VENDEDOR de lo aquí acordado conlleva su obligación de pagar al COMPRADOR una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho del COMPRADOR a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMOSEGUNDA.- Reserva y confidencialidad.

Los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán en la más estricta confidencialidad y únicamente se desvelarán en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo; o para información de los asesores y auditores o de las entidades financieras de las Partes que razonablemente quieran conocerlo, siempre que estas queden obligadas por su estatuto legal o por pacto a mantener confidenciales las informaciones adquiridas.

Además, las Partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra Parte. La obligación de este artículo no se aplicará a:

a) toda aquella información que sea del dominio público,

b) toda aquella información de que las Partes dispusieren antes de haberle sido facilitada por la otra Parte; y

c) toda aquella información legalmente adquirida por las Partes de fuentes distintas a la otra Parte.

Las Partes se comprometen a utilizar el contenido del presente Contrato, así como las informaciones confidenciales únicamente para exigir o hacer posible el cumplimiento de las obligaciones nacidas del Contrato. Igualmente, se comprometen a no reproducir, publicar, difundir ni explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, toda o parte de estas informaciones.

Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante un período de: ________, a partir de la fecha de firma de este Contrato señalada en el encabezamiento.

Toda violación o incumplimiento, por una u otra Parte de la presente estipulación conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMOTERCERA.- Cesión del Contrato.

Las Partes podrán ceder su posición en el presente Contrato, así como los derechos u obligaciones que de este mismo emanan a su favor o a su cargo, siempre que cuenten con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte, y que la persona física o jurídica cesionaria se subrogue en las mismas condiciones establecidas en el presente documento y aporte, en su caso, las mismas garantías que la Parte cedente.


DECIMOCUARTA.- Resolución del Contrato.

El presente Contrato podrá ser resuelto por el mutuo acuerdo de las Partes, con los efectos que ellas determinen. Igualmente, podrá ser resuelto en cualquier momento por cada una de las Partes, a su elección, sin necesidad de intervención judicial, y sin perjuicio de la responsabilidad en la que incurra la otra Parte por su incumplimiento contractual, por "causa justificada", descrita aquí como:

a) el incumplimiento total o parcial por la otra Parte de alguna de las condiciones u obligaciones esenciales de este Contrato que no sea corregido en el plazo de diez (10) días a partir de la notificación escrita y fehaciente enviada para que así se haga; o

b) las demás establecidas por el presente Contrato y por la Ley.

De forma general, el incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones que emanan para estas mismas del presente Contrato dará derecho a la Parte que sí hubiere cumplido las suyas a exigir el cumplimiento de la obligación o a promover la resolución del Contrato de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1124 del Código Civil.

Cualquiera de las causas de resolución antedichas, dará derecho a la otra Parte que no hubiera incurrido en ella o no la hubiera provocado, a la indemnización de daños y perjuicios derivados de la misma.

El hecho de que la Parte no utilice una de las causas previstas en esta estipulación para resolver el Contrato no será considerado nunca como una renuncia a sus derechos derivados del incumplimiento de la otra Parte ni limitará sus derechos para hacerle cumplir las obligaciones derivadas del presente Contrato.


DECIMOQUINTA.- Gastos e impuestos.

Los gastos, impuestos, tasas y contribuciones derivados del presente Contrato, y de su ejecución, serán de cuenta y cargo exclusivos del COMPRADOR, salvo aquellos que le correspondan al VENDEDOR de acuerdo a la legislación vigente o al presente Contrato.


DECIMOSEXTA.- Otorgamiento de escritura pública.

Debido a que mediante el presente Contrato se transmite un bien inmueble, en virtud de lo dispuesto en los artículos 1279 y 1280.1° del Código Civil, las Partes se obligan a otorgar escritura pública en un plazo máximo de tres (3) meses desde la fecha de firma de este Contrato, señalada en el encabezamiento. El retraso del COMPRADOR en el cumplimiento de esta obligación no supondrá el retraso en el cumplimiento del resto de obligaciones asumidas en el presente Contrato.

De conformidad con el Reglamento Notarial, la elección del Notario o Notaria ante el o la cual debe otorgarse la escritura pública, le corresponde al COMPRADOR. Esta elección deberá ser notificada al VENDEDOR al menos siete (7) días naturales antes de la fecha de otorgamiento de la escritura.


DECIMOSÉPTIMA.- Notificaciones.

Todas las comunicaciones que en virtud de este documento deban o debieren ser enviadas lo serán por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte, y se interpretarán como correctamente enviadas al VENDEDOR o al COMPRADOR, si se dirigen a las direcciones de las mismas que figuran en este Contrato. Cada una de las Partes puede, por medio de notificación escrita enviada a la otra Parte, cambiar la dirección a la que deban mandarse cualesquiera comunicaciones.


DECIMOCTAVA.- Integridad del Contrato y anulabilidad.

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Asimismo, las Partes reconocen que los documentos anexos y/o adjuntos al presente Contrato son suscritos por las mismas y forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Contrato afectadas.


DECIMONOVENA.- Eadfafcafcb cdffacafa.

Eca Bcffaa faacbcaab ebabcf caffdcbca dcf af dfaaabfa Dcbffcfc caf acac aba acffaadcbbfabfaa cbaaca, p aba abaafca abffbfaca p aa acadfcaafab c ab abadffafabfc ba ababc ba.

Fcbc ffffdfc fafcffec, aadaafcfaabfa, dafc bc acfc, c fc bcfacafcb, ecffbaa, fbfafdfafcafcb, bffac, aafafabafc, aaaabafcb c fafafbcafcb ba aafa Dcbffcfc p, ab dabafcf, c fc fafcafcb aafcafaafbc abffa fca Bcffaa, aafc acaaffbc c fc fadfafcafcb aadcbcfc.

Eca fabafabafca cebf facffacbca c abcfebfaf bcfac fadcf c fadfcaabfcffc, c bfadcafafcb ba fca afaaca, baaab abfabbafaa facffacbca c fca bcfaca c dfaaadfca eba dbabcb abafffbfffca ab af bbfbfc.


VIGÉSIMA.- Jurisdicción.

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.


Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, ambas Partes firman en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento, a un solo efecto, todas las hojas de este Contrato en tantos ejemplares como miembros de cada Parte resultan del encabezamiento de este documento.







...........................................
EL VENDEDOR






...........................................
EL COMPRADOR

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA


En ________, a ________



REUNIDOS


De una parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.


En adelante, el "VENDEDOR".


De otra parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.


En adelante, el "COMPRADOR".


El VENDEDOR y el COMPRADOR que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, "la Parte" y conjuntamente, "las Partes", reconociéndose capacidad legal suficiente para contratar y obligarse en la representación que actúan, y siendo responsables de la veracidad de sus manifestaciones,



EXPONEN


I. Que el VENDEDOR es titular en pleno dominio y tiene poder de disposición de la empresa denominada: "________", dedicada a la siguiente actividad: ________, desarrollada actualmente bajo la forma o marco jurídico de trabajo autónomo, y con domicilio en: ________.


II. Que uno de los elementos esenciales de la citada empresa es el local de negocio, propiedad del VENDEDOR, ubicado en: ________, que consta de ________ metros cuadrados de superficie y que comprende:

________


III.
Que dicho local se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad de: ________, con los siguientes datos: ________.


IV.
Que el VENDEDOR declara bajo su propia responsabilidad que dicho local se encuentra libre de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre el mismo contienda judicial de cualquier otra índole.

Asimismo, en cuanto a la situación arrendaticia, el local se encuentra libre de arrendatarios, ocupantes y precaristas.


V. Que, además, dicha empresa está integrada por los elementos materiales y/o inmateriales esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, que son descritos en el inventario Anexo a este Contrato.


VI. Que, en adelante, esta será denominada la "Empresa".


VII. Que el VENDEDOR está interesado en transmitir la titularidad en pleno dominio de la Empresa, para su explotación, y el COMPRADOR está interesado en adquirirla para el mencionado fin y por el precio y demás condiciones estipuladas en este documento.


VIII.
Y que, habiendo llegado las Partes, libre y espontáneamente, a una coincidencia mutua de sus voluntades, formalizan el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA, en adelante, el "Contrato", al objeto de constituir y regular su acuerdo, el cual se regirá por las siguientes,



ESTIPULACIONES


PRIMERA.- Objeto.

Por medio del presente, el VENDEDOR transmite al COMPRADOR, quien la acepta y adquiere, la Empresa, integrada por todos los elementos materiales y/o inmateriales, créditos y contratos esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, y que ha sido indicada en el Expositivo I de este Contrato.

Los elementos, derechos y obligaciones integrantes de la Empresa que se transmiten en virtud del presente Contrato son descritos y detallados en el inventario Anexo al mismo. No obstante, las Partes manifiestan aquí que el local de negocio descrito en los Expositivos II, III y IV forma parte de la misma y será, por tanto, transmitido al COMPRADOR mediante este documento. En las estipulaciones siguientes se recoge un resumen de los elementos integrantes de la Empresa que figuran en el inventario Anexo.

El COMPRADOR recibe la Empresa a su entera satisfacción, y declara ser consciente de que si alguna de las actividades económicas explotadas por la Empresa debiere ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, deberá realizarlas a través de tales sujetos. Asimismo, manifiesta comprender que tales permisos administrativos no se incluyen dentro de los elementos esenciales de la Empresa transmitidos en virtud del presente Contrato.

Ambas Partes otorgan su conformidad a la compraventa bajo las condiciones por ellas pactadas y así recogidas en este mismo Contrato, declarando que esta se realiza con la finalidad de que el COMPRADOR continúe con la actividad económica desarrollada por la misma, y que ha sido indicada en el Expositivo I de este Contrato.


SEGUNDA.- Precio de la compraventa y forma de pago.

Las Partes acuerdan que el precio total de la compraventa de la Empresa asciende a ________ (________ €).

En este mismo acto, el COMPRADOR satisface íntegramente su obligación pecuniaria, mediante un pago al contado al VENDEDOR de la cantidad estipulada.

El VENDEDOR declara recibir esta cantidad a su entera satisfacción, por lo que este documento constituye la más formal y solemne carta de pago que en derecho corresponda.

Las Partes declaran adjuntar como Anexo a este Contrato toda la documentación de la Empresa que ha sido utilizada para fijar el precio de esta compraventa, la cual ha sido puesta en conocimiento del COMPRADOR con carácter previo a la firma del presente documento.


TERCERA.- Transmisión de la titularidad.

De acuerdo a lo señalado en la estipulación primera de este Contrato, mediante el presente el VENDEDOR transmite al COMPRADOR la Empresa, con todos los elementos esenciales integrantes de la misma, que figuran en este documento, así como en el inventario Anexo al mismo.

La transmisión de la titularidad de la Empresa se produce en la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento y conlleva, igualmente, la transmisión de todos sus elementos materiales y/o inmateriales, créditos, derechos, obligaciones y contratos esenciales para su actividad económica. No obstante, para la entrega o traditio de cada elemento se respetará la ley de circulación propia del mismo, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable y en el presente Contrato.

3.1. Bienes muebles

Las Partes acuerdan que mediante este Contrato se transmiten las maquinarias, mobiliarios, equipos, vehículos, materias primas, existencias, materiales de consumo, piezas de repuesto, productos en curso de fabricación y/o fabricados y/u otros activos que figuran en el inventario Anexo. Estos bienes muebles son propiedad del VENDEDOR, el cual declara bajo su propia responsabilidad que se encuentran libres de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre los mismos contienda judicial de cualquier otra índole.

El traspaso de la propiedad sobre dichos bienes muebles se produce en este acto, con su entrega material o puesta a disposición del COMPRADOR.

3.2. Bienes inmuebles

Las Partes acuerdan que mediante este Contrato se transmite al COMPRADOR el local de negocio de la Empresa descrito en los Expositivos II, III y IV, propiedad del VENDEDOR. El traspaso de la propiedad sobre el mismo se producirá en el momento del otorgamiento de la escritura pública de compraventa, salvo que de la propia escritura resulte claramente otra cosa.

El Impuesto municipal sobre el Incremento del Valor de los Terrenos devengado, en su caso, como consecuencia de esta transmisión será pagado por el VENDEDOR.

3.3. Contratos laborales

De conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, desde la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento, todos los empleados que presten sus servicios en la Empresa, y que figuran en la relación adjunta como Anexo a este Contrato, con indicación de su categoría, puesto de trabajo, antigüedad, salario anual y beneficios sociales, pasarán a depender del COMPRADOR que sucederá al VENDEDOR en todas sus obligaciones y derechos laborales y de Seguridad Social.

El VENDEDOR declara que no adeuda ninguna cantidad con respecto al pago de salarios y cuotas a la Seguridad Social.

El COMPRADOR se compromete a inscribirse como empresario en los organismos y dependencias laborales, así como en la Seguridad Social en un plazo no superior a treinta (30) días y a dar de baja simultáneamente la inscripción del VENDEDOR como empresario respecto a los empleados que figuran en la relación adjunta como Anexo al presente Contrato.

Por tanto, a partir de la fecha de firma del presente Contrato, el COMPRADOR será responsable exclusivo del pago de cualquier indemnización que debiera satisfacerse a dichos empleados.

3.4. Propiedad intelectual e industrial

Las Partes acuerdan que mediante el presente Contrato no se transmiten derechos de propiedad intelectual o industrial, asociados a la Empresa, tales como patentes, marcas, denominaciones de origen, diseños industriales, derechos de autor o programas de ordenador, ya que estos no se encuentran integrados en la Empresa o no son esenciales para continuar con la actividad económica desarrollada por la misma.

3.5. Datos de carácter personal.

Mediante el presente Contrato, se transmiten al COMPRADOR los ficheros de datos personales de clientes y proveedores de los cuales sea, en su caso, responsable el VENDEDOR, con la finalidad de desarrollar la actividad económica de la Empresa, así como de realizar las gestiones administrativas necesarias para la misma.

De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal (aprobado por el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre) en relación con el artículo 5 de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el COMPRADOR deberá informar a los afectados, de forma expresa, precisa e inequívoca, de dicha transmisión, de su identidad y del modo en el que podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición. Esta comunicación debe efectuarse en el plazo de tres (3) meses a partir de la fecha de firma de este Contrato señalada en el encabezamiento.


CUARTA.- Contratos en curso.

Los contratos vigentes que hayan sido celebrados por el VENDEDOR y que sean necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica desarrollada por la Empresa son transmitidos al COMPRADOR mediante su subrogación en los mismos, en la posición del VENDEDOR, a partir de la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento.

Para esta subrogación contractual, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario, serán necesarias la comunicación y autorización de los terceros que hayan celebrado dichos contratos con el VENDEDOR.

El VENDEDOR declara que se encuentra al corriente del pago y/o cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los contratos en curso transmitidos al COMPRADOR. El COMPRADOR acepta subrogarse en los derechos y obligaciones regulados en los contratos de referencia, y se compromete a respetarlos a partir de la fecha de firma de este Contrato. Asimismo, asume esta subrogación a su cuenta y riesgo, no teniendo derecho a ninguna indemnización en caso de revocación u oposición a la subrogación por parte de los terceros contratantes no conformes con la misma.

El listado de los contratos a los cuales resulta de aplicación la presente estipulación figura en el inventario Anexo a este Contrato.


QUINTA.- Deudas.

El VENDEDOR declara que ha satisfecho el pago de todas las deudas de la Empresa, incluidas las derivadas de sus obligaciones fiscales y laborales.

El COMPRADOR declara que la inexistencia de deudas constituye un elemento esencial en virtud del cual celebra el presente Contrato.


SEXTA.- Obligaciones fiscales.

De conformidad con lo establecido en la legislación tributaria, el COMPRADOR será responsable solidario, durante un plazo de cuatro (4) años, de la deuda tributaria, en su caso existente, derivada de las obligaciones tributarias contraídas del VENDEDOR en el ejercicio de la actividad económica de la Empresa, así como de las sanciones tributarias impuestas o que puedan imponerse. En caso de solicitar a la Administración Tributaria la certificación de deudas contemplada en el artículo 175 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, la responsabilidad del COMPRADOR quedará limitada a las deudas, sanciones y responsabilidades contenidas en la misma.

A partir de la fecha de firma de este Contrato señalada en el encabezamiento, el COMPRADOR deberá asumir todas las obligaciones y deudas fiscales derivadas del desarrollo de su actividad económica por la Empresa.


SÉPTIMA.- Procedimientos judiciales.

El VENDEDOR declara que, a la fecha de firma de este Contrato, ha cumplido todas sus obligaciones contractuales con terceros, así como aquellas impuestas por la Ley.

Asimismo, manifiesta que no se halla inmerso en litigio alguno ni tiene pendiente ninguna reclamación civil, mercantil, fiscal, administrativa, laboral o de otro tipo en razón de la actividad económica desarrollada por la Empresa.

El VENDEDOR se obliga a colaborar con el COMPRADOR en el caso de que, con posterioridad a la firma de este Contrato, aparezcan reclamaciones de terceros en razón de la actividad económica desarrollada por la Empresa con anterioridad a la presente compraventa.


OCTAVA.- Situación matrimonial de las Partes.

8.1. El VENDEDOR

El VENDEDOR declara que está casado en régimen de gananciales y que la Empresa es un bien ganancial, por lo que su cónyuge, ________, interviene en el presente Contrato y declara tener conocimiento y consentir la transmisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1377 del Código Civil.

8.2. El COMPRADOR

El COMPRADOR declara que está casado en régimen de gananciales con ________, quien interviene en el presente Contrato y declara tener conocimiento y consentir la adquisición, de conformidad con el artículo 1377 del Código Civil. La Empresa es adquirida a costa del caudal común.


NOVENA.- Manifestaciones y garantías.

Además de garantizar que los estados contables reales de la Empresa son los que han sido puestos en conocimiento del COMPRADOR, el VENDEDOR manifiesta y garantiza el cumplimiento del listado de manifestaciones que figura en documento Anexo a este Contrato.

El VENDEDOR declara que dichas manifestaciones y garantías son veraces, exactas y completas; y el COMPRADOR declara que la veracidad, exactitud e integridad de estas manifestaciones constituyen un elemento esencial en virtud del cual celebra el presente Contrato.

Asimismo, las Partes acuerdan que en caso que el VENDEDOR siga encargándose de la gestión interna de la Empresa con posterioridad a la fecha de firma de este Contrato, los criterios a aplicar deberán ser coincidentes con los que tradicionalmente venía aplicando. Las medidas extraordinarias necesitarán la autorización expresa del COMPRADOR.


DÉCIMA.- Responsabilidad.

El VENDEDOR será responsable del saneamiento por evicción y vicios ocultos de la Empresa.

Las Partes acuerdan que el límite temporal de la responsabilidad de ambas, por este y otros conceptos derivados del presente Contrato, será el establecido por la legislación vigente en cada caso aplicable.


DECIMOPRIMERA.- Prohibición de competencia.

El VENDEDOR se obliga a no explotar, en nombre propio o ajeno, directa o indirectamente, una empresa o negocio competidor o cuyo objeto sea similar al de la Empresa y que, por tanto, sean aptos para desviar su clientela, en el siguiente ámbito geográfico: ________, por un plazo de ________ desde la firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento.

El COMPRADOR manifiesta su interés industrial y/o comercial en que el VENDEDOR firme este pacto de no competencia por el presente Contrato. Ambas Partes declaran que la presente estipulación se fundamenta en la buena fe contractual, y que tiene por fin que el COMPRADOR consolide para sí la clientela y, en general, el fondo de comercio de la Empresa.

Por tanto, el VENDEDOR no podrá, dentro el ámbito temporal y territorial arriba indicados:

a) establecer relaciones contractuales, por cuenta propia o ajena, con empresas de la competencia que desarrollen idéntica o similar actividad a la de la Empresa;

b) devenir propietario, socio, administrador o relacionarse de ninguna otra forma con entidades relacionadas con un negocio que presente servicios o productos similares a los de la Empresa o que de cualquier otra forma compita con la misma;

c) aceptar ningún trabajo ni prestar servicios a cualquier cliente de la Empresa si dicho empleo o servicio, en alguna medida, utiliza de alguna forma las técnicas o métodos empleados o los productos o servicios ofrecidos por la Empresa;

d) contactar o comunicarse con cualquier cliente de la Empresa, siempre que dicho contacto o comunicación se refiera a la venta o prestación de algún producto o servicio igual o similar a cualquier producto o servicio prestado por la Empresa.

El COMPRADOR se reserva el derecho a decidir discrecionalmente acerca de la aplicación de la obligación contenida en esta cláusula. En todo caso, deberá notificar su renuncia al VENDEDOR por escrito fehaciente.

Toda violación o incumplimiento por el VENDEDOR de lo aquí acordado conlleva su obligación de pagar al COMPRADOR una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho del COMPRADOR a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMOSEGUNDA.- Reserva y confidencialidad.

Los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán en la más estricta confidencialidad y únicamente se desvelarán en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo; o para información de los asesores y auditores o de las entidades financieras de las Partes que razonablemente quieran conocerlo, siempre que estas queden obligadas por su estatuto legal o por pacto a mantener confidenciales las informaciones adquiridas.

Además, las Partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra Parte. La obligación de este artículo no se aplicará a:

a) toda aquella información que sea del dominio público,

b) toda aquella información de que las Partes dispusieren antes de haberle sido facilitada por la otra Parte; y

c) toda aquella información legalmente adquirida por las Partes de fuentes distintas a la otra Parte.

Las Partes se comprometen a utilizar el contenido del presente Contrato, así como las informaciones confidenciales únicamente para exigir o hacer posible el cumplimiento de las obligaciones nacidas del Contrato. Igualmente, se comprometen a no reproducir, publicar, difundir ni explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, toda o parte de estas informaciones.

Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante un período de: ________, a partir de la fecha de firma de este Contrato señalada en el encabezamiento.

Toda violación o incumplimiento, por una u otra Parte de la presente estipulación conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMOTERCERA.- Cesión del Contrato.

Las Partes podrán ceder su posición en el presente Contrato, así como los derechos u obligaciones que de este mismo emanan a su favor o a su cargo, siempre que cuenten con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte, y que la persona física o jurídica cesionaria se subrogue en las mismas condiciones establecidas en el presente documento y aporte, en su caso, las mismas garantías que la Parte cedente.


DECIMOCUARTA.- Resolución del Contrato.

El presente Contrato podrá ser resuelto por el mutuo acuerdo de las Partes, con los efectos que ellas determinen. Igualmente, podrá ser resuelto en cualquier momento por cada una de las Partes, a su elección, sin necesidad de intervención judicial, y sin perjuicio de la responsabilidad en la que incurra la otra Parte por su incumplimiento contractual, por "causa justificada", descrita aquí como:

a) el incumplimiento total o parcial por la otra Parte de alguna de las condiciones u obligaciones esenciales de este Contrato que no sea corregido en el plazo de diez (10) días a partir de la notificación escrita y fehaciente enviada para que así se haga; o

b) las demás establecidas por el presente Contrato y por la Ley.

De forma general, el incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones que emanan para estas mismas del presente Contrato dará derecho a la Parte que sí hubiere cumplido las suyas a exigir el cumplimiento de la obligación o a promover la resolución del Contrato de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1124 del Código Civil.

Cualquiera de las causas de resolución antedichas, dará derecho a la otra Parte que no hubiera incurrido en ella o no la hubiera provocado, a la indemnización de daños y perjuicios derivados de la misma.

El hecho de que la Parte no utilice una de las causas previstas en esta estipulación para resolver el Contrato no será considerado nunca como una renuncia a sus derechos derivados del incumplimiento de la otra Parte ni limitará sus derechos para hacerle cumplir las obligaciones derivadas del presente Contrato.


DECIMOQUINTA.- Gastos e impuestos.

Los gastos, impuestos, tasas y contribuciones derivados del presente Contrato, y de su ejecución, serán de cuenta y cargo exclusivos del COMPRADOR, salvo aquellos que le correspondan al VENDEDOR de acuerdo a la legislación vigente o al presente Contrato.


DECIMOSEXTA.- Otorgamiento de escritura pública.

Debido a que mediante el presente Contrato se transmite un bien inmueble, en virtud de lo dispuesto en los artículos 1279 y 1280.1° del Código Civil, las Partes se obligan a otorgar escritura pública en un plazo máximo de tres (3) meses desde la fecha de firma de este Contrato, señalada en el encabezamiento. El retraso del COMPRADOR en el cumplimiento de esta obligación no supondrá el retraso en el cumplimiento del resto de obligaciones asumidas en el presente Contrato.

De conformidad con el Reglamento Notarial, la elección del Notario o Notaria ante el o la cual debe otorgarse la escritura pública, le corresponde al COMPRADOR. Esta elección deberá ser notificada al VENDEDOR al menos siete (7) días naturales antes de la fecha de otorgamiento de la escritura.


DECIMOSÉPTIMA.- Notificaciones.

Todas las comunicaciones que en virtud de este documento deban o debieren ser enviadas lo serán por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte, y se interpretarán como correctamente enviadas al VENDEDOR o al COMPRADOR, si se dirigen a las direcciones de las mismas que figuran en este Contrato. Cada una de las Partes puede, por medio de notificación escrita enviada a la otra Parte, cambiar la dirección a la que deban mandarse cualesquiera comunicaciones.


DECIMOCTAVA.- Integridad del Contrato y anulabilidad.

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Asimismo, las Partes reconocen que los documentos anexos y/o adjuntos al presente Contrato son suscritos por las mismas y forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Contrato afectadas.


DECIMONOVENA.- Eadfafcafcb cdffacafa.

Eca Bcffaa faacbcaab ebabcf caffdcbca dcf af dfaaabfa Dcbffcfc caf acac aba acffaadcbbfabfaa cbaaca, p aba abaafca abffbfaca p aa acadfcaafab c ab abadffafabfc ba ababc ba.

Fcbc ffffdfc fafcffec, aadaafcfaabfa, dafc bc acfc, c fc bcfacafcb, ecffbaa, fbfafdfafcafcb, bffac, aafafabafc, aaaabafcb c fafafbcafcb ba aafa Dcbffcfc p, ab dabafcf, c fc fafcafcb aafcafaafbc abffa fca Bcffaa, aafc acaaffbc c fc fadfafcafcb aadcbcfc.

Eca fabafabafca cebf facffacbca c abcfebfaf bcfac fadcf c fadfcaabfcffc, c bfadcafafcb ba fca afaaca, baaab abfabbafaa facffacbca c fca bcfaca c dfaaadfca eba dbabcb abafffbfffca ab af bbfbfc.


VIGÉSIMA.- Jurisdicción.

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.


Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, ambas Partes firman en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento, a un solo efecto, todas las hojas de este Contrato en tantos ejemplares como miembros de cada Parte resultan del encabezamiento de este documento.







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EL VENDEDOR






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EL COMPRADOR