Contrato de distribución

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CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN


En ________, a ________

REUNIDOS


De una Parte,


Doña ________, con DNI/NIF ________, y con domicilio en: ________.


Y de otra Parte,

Don ________, con DNI/NIF ________, y con domicilio en: ________.


Y que, a continuación, serán referidas, individualmente como Parte, DISTRIBUIDOR, o PROVEEDOR o, de forma conjunta, como Partes,


INTERVIENEN


De una parte,

Doña ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como DISTRIBUIDOR.


Y de otra parte,

Don ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como PROVEEDOR.


Las Partes, en la calidad con la que actúan, y reconociéndose capacidad jurídica para contratar y obligarse y en especial para el otorgamiento del presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN


MANIFIESTAN


I.- Que el PROVEEDOR es una empresa especializada en la fabricación y suministro de los siguientes Productos y/o Servicios:

________

II.- Que el DISTRIBUIDOR está interesado en la distribución de los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR, queriendo venderlos en la zona geográfica que se indicará.

III.- Que las Partes establecieron las modalidades que regirán la distribución de los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR y desean celebrar un CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN, en adelante el "Contrato", que se regirá por las normas generales de contratación y, en especial, por las siguientes:


CLÁUSULAS


PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO

En virtud del Contrato, el DISTRIBUIDOR se obliga a distribuir los Productos y/o Servicios que el PROVEEDOR produce y comercializa, en los términos y condiciones previstos en el Contrato y en todos sus Anexos. Por "Productos y servicios" se entiende aquellos recogidos en el Manifiesto I del Contrato.

El DISTRIBUIDOR actuará siempre como un distribuidor independiente, en su nombre y por cuenta propia, y nada de lo aquí pactado deberá interpretarse como autorización al DISTRIBUIDOR para actuar como representante del PROVEEDOR, para comprometerse en su nombre o para dirigir su empresa en nombre o por cuenta del PROVEEDOR y/o de ninguna de sus compañías afiliadas, o en general, obligarlas de alguna manera distinta a las que aquí se establecen de forma explícita.

Además, el DISTRIBUIDOR salvaguardará los intereses del PROVEEDOR con la debida diligencia de un comerciante responsable e informará al PROVEEDOR de su actitud, así como de las condiciones del mercado en el Territorio.


SEGUNDA.- ZONA GEOGRÁFICA DE ACTIVIDAD

El DISTRIBUIDOR comercializará los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR en el país en el que se firma este documento. Esta será la zona geográfica en la que se aplicará al presente Aontrato.

En todo caso, el DISTRIBUIDOR se obliga a no comercializar los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR fuera de dicho TERRITORIO, ni a personas físicas o jurídicas del TERRITORIO que, por el tipo de actividad que desarrollan, pudieran comerciar con los productos y/o servicios fuera de la zona geográfica de actividad.


TERCERA.- EXCLUSIVIDAD

El PROVEEDOR, en virtud de este Contrato, nombra al DISTRIBUIDOR, y el DISTRIBUIDOR acepta el nombramiento, como distribuidor exclusivo de sus Productos y/o Servicios en el Territorio indicado anteriormente.

Por tanto, el PROVEEDOR se compromete a no nombrar otros distribuidores de los Productos y/o Servicios en el Territorio indicado anteriormente, ni contratará con otra persona u empresa la distribución o representación de los Productos y/o Servicios en el Territorio. Asimismo, en la medida de lo posible y de acuerdo a lo establecido por la ley, remitirá al DISTRIBUIDOR todos los pedidos de Productos y/o Servicios que le hubieren sido enviados directamente a él por parte de usuarios o clientes con sede mercantil principal en el Territorio.

Asimismo, el DISTRIBUIDOR se compromete a encargar todos los Productos y/o Servicios que necesite, directa y exclusivamente al PROVEEDOR y no involucrarse ni directa ni indirectamente en la venta, almacenaje o promoción de otros productos que compitan con los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR, durante el período íntegro de duración de este Contrato.


CUARTA.- DURACIÓN DEL CONTRATO

Mediante el presente Contrato, el DISTRIBUIDOR comercializará los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR durante un periodo de tiempo indefinido desde la fecha recogida en el encabezado del presente Contrato. Cada una de las Partes podrá ponerle fin en cualquier momento, sin tener que justificar su decisión, con la condición de respetar un preaviso de ruptura que deberá ser enviado por escrito, antes de dos (2) meses del cese efectivo de las relaciones contractuales descritas en el presente Contrato.

Cualquiera de las Partes podrá terminar unilateralmente este acuerdo, sin requerir causa justificada, con previo aviso a la otra Parte con ________ de anticipación a la fecha en que pretenda dar por terminado el Contrato.


QUINTA.- LAS OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR

El DISTRIBUIDOR se compromete a:

a) pagar al PROVEEDOR el precio convenido por los Productos y/o Servicios que pretende distribuir;

b) vender los Productos en los envases y con las marcas de fábrica y etiquetas determinados por el PROVEEDOR, y prestar los Servicios en las condiciones determinadas por este;

c) promocionar y publicitar los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR en el Territorio, y colaborar con el PROVEEDOR en todas la campañas publicitarias que realice sobre los Productos y/o Servicios;

d) emplear personal cualificado, que será formado para poder vender los Productos y/o Servicios y poder facilitar la información adecuada a los clientes del DISTRIBUIDOR respecto al uso, aplicaciones y calidad de los Productos y/o Servicios;

e) no promocionar ventas y/o buscar de forma activa clientes para los distribución de los Productos y servicios fuera del Territorio. Aquellos clientes con actividad mercantil en diferentes lugares, se supone que residen en aquel Territorio en que se halla su oficina principal o, en caso de no tenerla, en el Territorio en el que desarrollen su actividad principal;

f) mantener las instalaciones adecuadas y una organización lo suficientemente desarrollada para vender, promocionar y almacenar convenientemente los Productos y/o Servicios, y adecuadas también para la apropiada representación y promoción de los Productos y/o Servicios y marcas de fábrica del PROVEEDOR de acuerdo con su manual de artículos;

g) establecer, si conviene, nuevos puntos de venta en el Territorio para satisfacer las posibles demandas en ciertas zonas del Territorio o para reaccionar adecuadamente a las actividades de los competidores en las mismas;

h) mantener en todo momento stocks suficientes para satisfacer la demanda normal en el Territorio y lograr los objetivos de ventas acordados, atendiendo a las posibilidades de penetración de mercado en el Territorio;

i) mantener informado, trimestralmente, al PROVEEDOR sobre los precios y condiciones de venta establecidos por el DISTRIBUIDOR para ser aplicados en las ventas a sus clientes;

j) suministrar a sus clientes los siguientes servicios:

- suficiente información general sobre las características y uso de los Productos y/o Servicios, incluidas técnicas de aplicación, y consejos sobre sanidad y precauciones de seguridad;

- el suministro de la documentación editada por el PROVEEDOR y apropiada para ser usada en el Territorio, como, por ejemplo, hojas de información técnica;

- asistencia técnica y formación sobre cuestiones de aplicación y postaplicación;

- asistencia comercial y asesoramiento cuando corresponda;

k) el DISTRIBUIDOR responderá de los daños y perjuicios provocados al PROVEEDOR y de las reclamaciones que pueda realizar un tercero, y que tengan su causa directa en errores del DISTRIBUIDOR, o de su personal, en la ejecución del Contrato o que deriven de su falta de diligencia;

l) el DISTRIBUIDOR podrá contratar subdistribuidores o agentes comerciales para la venta de los Productos y/o Servicios en el Territorio asignado, sin necesidad de consentimiento previo y por escrito del PROVEEDOR. Únicamente deberá informar al PROVEEDOR al respecto, y mantenerle informado de las actividades realizadas por los subdistribuidores y agentes en el Territorio.


SEXTA.- LAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

El PROVEEDOR se compromete a:

a) suministrar en las fechas y modalidades convenidas, si se adapta a sus posibilidades de fabricación, la cantidad de productos que solicite el DISTRIBUIDOR para su comercialización con el fin de alcanzar las previsiones de este Contrato y su ejecución;

b) responder de la calidad de los Productos y/o Servicios con la diligencia exigible a una empresa especializada en su fabricación y comercialización;

c) asumir las obligaciones en materia de conformidad de los Productos, respondiendo por la garantía legal, por toda eventual garantía contractual de los Productos y por un eventual servicio posventa, y siendo el único responsable en caso de falta de conformidad, vicios ocultos, productos defectuosos o con problemas de seguridad;

d) gestionar y obtener, a su cargo, la totalidad de las licencias, permisos y autorizaciones que pudieran resultar necesarios para la comercialización de los Productos y/o Servicios;

e) prestar toda la asistencia necesaria al DISTRIBUIDOR durante la duración del presente Contrato, y facilitar la oportuna formación a los empleados del DISTRIBUIDOR, al precio que se acuerde;

f) suministrar al DISTRIBUIDOR la documentación especificada en este Contrato, así como cualesquiera otras informaciones, documentos, manuales o documentos técnicos necesarios para que el DISTRIBUIDOR pueda cumplir sus obligaciones;

g) asesorar y asistir al DISTRIBUIDOR en la creación de actividades promocionales y publicitarias, por ejemplo, comunicando al DISTRIBUIDOR todas las informaciones y los contenidos que puedan servir para la promoción y comercialización de los Productos y/o Servicios;

h) hacerse cargo de todos los tributos, de cualquier naturaleza y carácter, que se devenguen como consecuencia del Contrato, y de todas las operaciones físicas y jurídicas que conlleva, exceptuando el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) o su equivalente, que repercutirá al DISTRIBUIDOR;


SÉPTIMA.- CONDICIONES FINANCIERAS

5.1. Precio de compra

El precio de los Productos y/o Servicios será el que, en el momento de cada pedido, convengan las Partes. Se podrán precisar modalidades más específicas del precio al momento de efectuar cada pedido.

El DISTRIBUIDOR obtendrá unos descuentos según el consumo que realice y que serán negociados al momento de efectuar cada pedido.

Las variaciones en los precios deberán ser comunicadas por escrito al DISTRIBUIDOR al menos con quince (15) días de antelación a su puesta en vigor. Durante ese plazo, el PROVEEDOR sólo se obliga a servir con los precios antiguos los pedidos usuales.

5.2. Pago

El DISTRIBUIDOR está obligado a pagar las facturas de cada pedido que realice. El pago de las facturas se realizará tras la aceptación del envío que incluirá albarán y factura girada a treinta (30) días.

Transcurrido el plazo de vencimiento del pago del precio, todos los quebrantos y gastos de negociación subsiguientes serán de cargo del DISTRIBUIDOR. El retraso en el pago generará un interés de demora anual equivalente al resultado de aumentar en tres puntos porcentuales el señalado para cada año por la Ley de Presupuestos Generales del Estado.

Se podrán precisar modalidades de pago más específicas al momento de efectuar cada pedido.

5.3. Precio de reventa

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.a) del Reglamento de exención por categorías n° 330/2010 de la Comisión Europea, de 20 de abril de 2010, el DISTRIBUIDOR determina libremente, en su calidad de empresario independiente, los precios de reventa de los Productos y/o Servicios a su clientela.

Sin embargo, el PROVEEDOR puede recomendar un precio de venta, o imponer un precio máximo de reventa.


OCTAVA.- VOLUMEN MÍNIMO DE COMPRA

En relación con las ventas en el Territorio y con el fin de realizar un esfuerzo comercial adaptado a las necesidades de su clientela, el DISTRIBUIDOR alcanzará los volumenes mínimos de compra anual que se fijarán de mutuo acuerdo teniendo en cuenta parámetros objetivos, como la población del Territorio o las estadísticas disponibles en relación al volumen comercial de los Productos en el Territorio. Una vez alcanzado el volumen mínimo de compra, el precio que debe pagar el DISTRIBUIDOR por los Productos disminuirá en las condiciones que sean pactadas.

En caso de no lograr los objetivos de compra mínima acordados, el DISTRIBUIDOR incurrirá en la siguiente penalidad:

________.


NOVENA.- PEDIDOS Y ENTREGAS

Los pedidos de compra de los Productos y/o Servicios se realizarán por escrito, indicando el número de unidades y punto de venta donde se tenga que realizar la entrega, junto con el nombre de un encargado que se responsabilice de la recepción de la mercancía.

El PROVEEDOR hará todo lo posible por satisfacer las necesidades del DISTRIBUIDOR en lo concerniente al suministro de los Productos y/o Servicios y pondrá puntualmente en conocimiento del DISTRIBUIDOR la aceptación de los pedidos y de las posibles fechas de entrega.

El PROVEEDOR puede negarse a suministrar los Productos y/o Servicios de un pedido en caso de incumplimiento contractual del DISTRIBUIDOR, y particularmente, de su obligación de pago.

El envío de los Productos y/o Servicios deberá ser revisado en el momento de la recepción por el DISTRIBUIDOR, y se deberá reflejar en el albarán las discrepancias o diferencias detectadas. Si no fuera posible su examen a la recepción, deberá constar en el albarán el motivo, disponiendo el DISTRIBUIDOR de 24 horas siguientes al recibo de las Productos y/o Servicios para comunicar las posibles incidencias.


DÉCIMA.- TRANSMISIÓN Y RESERVA DE LA PROPIEDAD

La propiedad de los Productos y/o Servicios se transmitirá en el momento de su completo pago, entendiéndose que el PROVEEDOR se reserva el dominio hasta el completo pago por parte del DISTRIBUIDOR. De haberse revendido los Productos y/o Servicios con anterioridad al vencimiento del pago y si éste se incumple, el PROVEEDOR quedará subrogado en el derecho de cobro del DISTRIBUIDOR, fruto de la reventa.

A falta de completo pago al vencimiento, el PROVEEDOR puede pedir la restitución de los Productos y/o Servicios para recobrar el derecho a disponer de ellos.

El riesgo de pérdida quedará traspasado al DISTRIBUIDOR tras la entrega realizada por el PROVEEDOR en la dirección indicada en el pedido. Cualquier reclamación por pérdidas o daños debidos al transporte de los productos, deberá efectuarla el DISTRIBUIDOR directamente ante el transportista.


DECIMOPRIMERA.- GARANTÍAS E INDEMNIZACIÓN

8.1. Garantía legal de conformidad

El PROVEEDOR está obligado a garantizar la conformidad de los Productos y servicios distribuidos y debe, por tanto, responder por su falta de conformidad en el sentido de los artículos 114 y 116 del Texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios. El bien vendido es conforme, de acuerdo con el artículo 116 del Texto Refundido si es apto para los usos a los que ordinariamente se destinen los productos del mismo tipo o a cualquier uso especial requerido por el consumidor si este fue conocido y admitido por las Partes; sus cualidades se ajustan a la descripción realizada por el vendedor; y presenta la calidad y prestaciones habituales de un producto del mismo tipo.

Por tanto, el PROVEEDOR indemnizará y mantendrá indemne al DISTRIBUIDOR de cualquier daño, perjuicio o gasto que resulte de cualquier reclamación por parte de consumidores o acción por daños personales basados en el uso de algún Producto no conforme, salvo si dicho daño, perjuicio o gasto resulta, directa o indirectamente, de la negligencia, engaño, fraude, falsedad o incumplimiento del Contrato por el DISTRIBUIDOR.

Esta garantía tiene una duración de dos (2) años desde la entrega del bien.

8.2. Labor del DISTRIBUIDOR

El DISTRIBUIDOR ofrecerá toda su colaboración para la ejecución de la garantía legal tanto con el PROVEEDOR como con los usuarios finales de los Productos.

El DISTRIBUIDOR informará inmediatamente al PROVEEDOR por escrito de todas las reclamaciones o acciones interpuestas o que vayan a interponerse por parte de consumidores respecto de cualquier Producto, de las que pueda tener conocimiento. A solicitud del PROVEEDOR, el DISTRIBUIDOR prestará toda la asistencia razonable en la defensa de cualquiera de estas reclamaciones o acciones.

Con el objeto de minimizar reclamaciones relacionadas con los Productos, el DISTRIBUIDOR acepta recomendar a sus clientes la utilización de los sistemas del PROVEEDOR para la aplicación de los Productos.


DECIMOSEGUNDA.- RESPONSABILIDAD CIVIL

La responsabilidad civil derivada de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse como consecuencia de las actividades desarrolladas por el DISTRIBUIDOR objeto de este Contrato, incluidos cualesquiera accidentes que pudieran producirse en las dependencias del DISTRIBUIDOR por causas imputables a éste, corresponderán, en todo caso, al DISTRIBUIDOR quien exime expresamente al PROVEEDOR de cualquier reclamación o responsabilidad que de dichos daños y perjuicios se pudieran derivar.

A tal efecto, el DISTRIBUIDOR manifiesta que a la fecha del presente Contrato tiene concertada y en vigor una póliza de seguro de responsabilidad civil que cubre la indemnización de los daños y perjuicios que, en su caso, pudieran ocasionarse como consecuencia de las actividades desarrolladas en virtud de este Contrato, además de cualquier accidente en sus dependencias (incluido el riesgo de fallecimiento, lesiones corporales y daños). El DISTRIBUIDOR se obliga de forma firme e irrevocable, a mantener en vigor la citada póliza de seguro durante el periodo de duración del presente Contrato.

Asimismo, el PROVEEDOR se obliga a asegurar en una compañía de reconocida solvencia los Productos desde que recibe el pedido hasta que este es entregado en el domicilio del DISTRIBUIDOR o en el designado para la entrega, contra todo tipo de riesgos. Este seguro designará como beneficiario al DISTRIBUIDOR y tendrá como objeto compensar al DISTRIBUIDOR de los gastos, daños o perjuicios que pueda sufrir por no recibir, recibir con retraso o en mal estado o defectuosos los Productos. El PROVEEDOR correrá con los gastos generados por el seguro y sus primas.


DECIMOTERCERA.- CESIÓN

Dado el carácter intuitu personae del Contrato, el DISTRIBUIDOR no puede ceder a ningún tercero el presente Contrato sin la previa, escrita y formal autorización del PROVEEDOR.

Será en cualquier caso preciso el consentimiento del PROVEEDOR en los siguientes casos (i) si el DISTRIBUIDOR fuere persona física, en el caso de sucesión inter vivos o mortis causa en la titularidad del negocio; (ii) si el DISTRIBUIDOR fuere persona jurídica, en los casos de subrogación en los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato por causa de disolución, liquidación, fusión, absorción o escisión, o cuando acontezca un cambio en la titularidad del capital social del DISTRIBUIDOR que suponga una variación en más del 50% del mismo o cualesquiera operación de reestructuración empresarial. Dado el carácter intuitu personae del presente Contrato, el fallecimiento o sustitución de la persona titular de la mayoría del capital social comportará también la resolución automática del contrato salvo consentimiento expreso del PROVEEDOR.


DECIMOCUARTA.- PROHIBICIÓN DE NO COMPETENCIA

El DISTRIBUIDOR no fabricará ni distribuirá Productos y/o Servicios que compitan con los indicados en el objeto de este Contrato, durante la vigencia del presente Contrato, así como por un plazo de ________ desde la finalización del mismo. Durante este período, el DISTRIBUIDOR no podrá, directa o indirectamente, operar con Productos y/o Servicios de la competencia dentro o fuera del Territorio; esta obligación se aplica igualmente a los Productos y/o Servicios de segunda mano.

Si el DISTRIBUIDOR quiere vender Productos y/o Servicios de otro fabricante que no compita con los del PROVEEDOR, o su, en el momento de la conclusión del Contrato, ya lo está haciendo, informará de ello al PROVEEDOR. En ningún caso, estas ventas impedirán el cumplimiento de sus obligaciones hacia el PROVEEDOR.

Toda violación o incumplimiento por cualquier de las PARTES de lo aquí acordado conlleva su obligación de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de las empresas a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMOQUINTA.- FUERZA MAYOR

El retraso en el cumplimiento o el no cumplimiento de cualquier obligación de las Partes no será considerado una omisión o un incumplimiento del Contrato en caso de deberse a causas de fuerza mayor y de haber avisado la Parte afectada por escrito a la otra Parte al respecto.

Se entenderá por "fuerza mayor": inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición de cualquier Gobierno o de cualquier subdivisión o representante de este, o cualquier otra causa, que esté fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de fuerza mayor.

La Parte afectada por la fuerza mayor hará todo lo posible para eliminar su causa, y la exigibilidad de la obligación cuyo cumplimiento se haya visto afectado por la fuerza mayor se suspenderá hasta diez (10) días después de que la fuerza mayor deje de impedir o retrasar el cumplimiento. Lo aquí previsto no obligará a ninguna de las Partes a solucionar huelgas o conflictos laborales en contra de su voluntad.


DECIMOSEXTA.- PROPIEDAD INTELECTUAL

El DISTRIBUIDOR reconoce por medio del presente Contrato que las marcas, logotipos, nombres y tantos otros derechos de propiedad intelectual e industrial que conciernen a los productos y/o servicios objeto de este Contrato, se encuentran debidamente registrados por el PROVEEDOR. Así, el DISTRIBUIDOR se obliga a no registrar ninguna marca, nombre o logotipo igual o similar a los pertenecientes al PROVEEDOR ni dentro ni fuera de la Zona Geográfica de actividad.

El PROVEEDOR autoriza al DISTRIBUIDOR a utilizar las marcas, logotipos, nombres comerciales y otros signos distintivos de los Productos y servicios distribuidos durante la vigencia del presente contrato, y exclusivamente para la promoción y publicidad de los Productos y servicios del PROVEEDOR, en cualquier medio y soporte, conforme a la Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas. El DISTRIBUIDOR no tiene ningún derecho de propiedad sobre las marcas, nombres comerciales, ni los logotipos, y se obliga a preservar en todo momento los derechos del PROVEEDOR sobre los mismos.

Igualmente, el DISTRIBUIDOR se compromete a notificar al PROVEEDOR, tan pronto como tenga conocimiento de ello, de cualquier violación o uso indebido de marcas, logotipos, nombres y tantos otros derechos de propiedad intelectual e industrial que conciernen a los productos y/o servicios objeto de este Contrato, con el fin de que el PROVEEDOR pueda iniciar los procedimientos legales que le corresponden.

El PROVEEDOR garantiza al DISTRIBUIDOR que todos los Productos que suministra son originales, y no vulneran ninguna ley, derecho o interés de tercero, en especial los referidos a la propiedad intelectual e industrial, y que cuenta con las correspondientes licencias. Garantiza, además, que puede conceder al DISTRIBUIDOR una licencia de explotación de los derechos de propiedad intelectual e industrial, para la comercialización de los Productos.


DECIMOSÉPTIMA.- RELACIÓN DE CARÁCTER MERCANTIL

La relación de las Partes firmantes en este Contrato tiene, exclusivamente, carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre el DISTRIBUIDOR y el PROVEEDOR, o, en su caso, el personal trabajador de aquel.

En este último supuesto, dicho personal no podrá considerarse, basándose en la existencia de este Contrato o de su cumplimiento, ni de hecho ni de derecho, como un empleado del PROVEEDOR y, por ello, dependerá a todos los efectos, incluidos los aspectos laborales y de Seguridad Social, única y exclusivamente de la dirección del DISTRIBUIDOR.

El DISTRIBUIDOR, asimismo, reconoce que su personal dependiente estaría contratado conforme a la Ley y asume cuantas obligaciones se deriven de la legislación social y, en especial, de las disposiciones vigentes en materia de Seguridad Social, Seguridad e Higiene en el Trabajo y prevención de riesgos laborales, eximiendo al PROVEEDOR de cualquier responsabilidad que pudiera derivar como consecuencia de su incumplimiento.

El PROVEEDOR, igualmente, renunciaría expresamente a contratar, directamente o a través de terceros, a ningún empleado o dependiente del DISTRIBUIDOR mientras no finalice, al menos, el presente Contrato.


DECIMOCTAVA.- EL DEBER DE SECRETO Y CONFIDENCIALIDAD

Las Partes se comprometen a que el desarrollo de este Contrato se rija en la más absoluta confidencialidad, respetando el deber de diligencia y secreto profesional. Así, ambas Partes se obligan a no revelar ninguna información relativa a este Contrato, ya sea relativa a las negociaciones, transacciones o cualquier asunto de las Partes, ni el contenido ni existencia del Contrato aquí suscrito, ni sobre las actividades que se van a desarrollar con respecto a los productos y/o servicios relativos a este Contrato, y se obligan a advertir, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación personal o sentimental deba o pueda tener acceso a la misma.

Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte, y se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida. Asimismo, la Parte que recibe la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.

Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante la vigencia del mismo.

Toda violación o incumplimiento, por una u otra Parte de la presente estipulación conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMONOVENA.- PROTECCIÓN DE DATOS

Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales. Ninguna de las Partes asume responsabilidad alguna por cualquier incumplimiento de la normativa vigente de protección de datos por la otra Parte.

En el caso de que la prestación de los servicios suponga la necesidad de acceder a datos de carácter personal, el DISTRIBUIDOR, como encargado del tratamiento, queda obligado al cumplimiento de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y demás normativa aplicable. El DISTRIBUIDOR se compromete, por tanto, a:

a) Utilizar los datos de carácter personal a los que tenga acceso única y exclusivamente para cumplir con sus obligaciones contractuales.

b) Observar y adoptar cuantas medidas de seguridad sean necesarias para asegurar la confidencialidad, secreto e integridad de los datos de carácter personal a los que tenga acceso, así como a adoptar en el futuro cuantas medidas de seguridad sean exigidas por las leyes y reglamentos destinadas a preservar el secreto, confidencialidad e integridad en el tratamiento automatizado de datos personales.

c) A no ceder en ningún caso a terceras personas los datos de carácter personal a los que tenga acceso, ni tan siquiera a efectos de su conservación.

d) Conforme a lo establecido en el artículo 5 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, el DISTRIBUIDOR se obliga a guardar secreto profesional y la máxima confidencialidad respecto de todos los datos de carácter personal que conozca y a los que tenga acceso durante la realización del presente Contrato, pudiendo el PROVEEDOR ejercer las acciones legales pertinentes si así no procediese.


VIGÉSIMA.- 8558258588

58 25282222 82225522 22555 825 52852822 225 28 25252 5852552 52 858 255228, 822 828 2228228 852 28858 5222528222. 5255822222, 22555 825 52852822 22 855885825 2222222 225 8555 525 52 858 255228, 5 85 28288822, 882 228288555 52 822258228822 25588858, 2 882 225258882 52 85 528222858888555 22 85 852 8285555 85 2255 25522 225 85 82852288282222 82225582558, 225 "85585 25828288555", 52885825 5858 8222:

a.- 58 82852288282222 22258 2 2558858 52 858 288825882228 82258 2 8222558255822222 282588288558 852 22 825 825522852 22 28 28522 52 2528225 (88) 5858 5 255285 52 85 222828858822 2885825 2288555 2555 852 588 82 5525;

b.- 855885825 5822 5 2288822 225 25522 528 855585855888 852 522822 22252885 2 2822885822222 5 828 822252828 528 288555888 22 85 252228822, 8222588588258822 2 588258858822 52 828 252558228;

c.- 25 22 585258258822 528 2522 528 252882 225 25522 528 855585855888 8255 85585 5522252885 52 5282858822 528 82225522, 882 225258882 52 85 2288882 52885258822 52 55228 2 2252588828 2 58222 52 822252828;

d.- 58 2588288282222 2 828588522 22 85 2258225 288885 528 855585855888, 2 85 5882858822 2 252828822 22 85 2258225 25585885 52 8558858255 52 858 255228;

e.- 25 52885558822 52 82285582 52 8558858255 52 858 255228 822255252228;

f.- 225 828 8528828 22 85 225822588555, 55282882558822, 588822558552 2 882558822 25585885 2/2 8288225585 528 855585855888, 5552 28 85558225 2822885822222 225822588825 528 25282222 82225522.

855252 52 5852552 822 28 52552552 52225825 82 822528852 85 5282858822, 2822 82225522 82 82288525555 2825882552 5 255285 52 85 22855 52 22882 52 85 822528858822 2885825, 52 82222528555 822 82 588252822 22 85 282825858822 52882282585.

82 22525 2222558, 28 82852288282222 225 8558858255 52 858 255228 52 858 288825882228 852 225252 2555 28258 288258 528 25282222 82225522 5555 5252852 5 85 25522 852 88 5588252 85228852 858 85258 5 258285 525 8252228258822 52 55228 2 2252588828 525885528 52 85 28825.


VIGESIMOPRIMERA.- EFECTOS DE LA EXTINCION DEL CONTRATO

La finalización de este Contrato representará la resolución de todos los pedidos efectuados por el DISTRIBUIDOR al PROVEEDOR y aún no servidos. Además, dará derecho al PROVEEDOR a reclamar el pago de cuantos importes fueren debidos hasta ese momento por razón del presente contrato, incluidos los importes adeudados por el DISTRIBUIDOR por facturas de consumos propios de servicios.

Asimismo, la finalización, por la razón que sea, de este Contrato, los stocks de Productos que tenga el DISTRIBUIDOR serán agotados siguiendo las modalidades siguientes:

________

Con motivo de la terminación del Contrato, cesarán de inmediato todos los derechos de uso de las marcas del PROVEEDOR y demás signos distintivos y propiedad intelectual cedidos al DISTRIBUIIDOR como consecuencia de su ejecución. Por tanto, el DISTRIBUIDOR no podrá utilizar las marcas del PROVEEDOR y demás signos distintivos desde el mismo momento en que se inste la resolución del presente Contrato y restituirá a su cargo inmediatamente y en un plazo máximo de 10 días al PROVEEDOR, las insignias, elementos publicitarios, signos distintivos y todo el material o bienes de cualquier naturaleza que le hayan sido entregados a titulo distinto del de propiedad.

En tanto que ambas partes son empresas independientes dotadas ya de medios y organización propias y que asumen el riesgo y ventura de la actividad que realizan invirtiendo sus propios recursos para cumplir el objeto del presente contrato, la extinción del mismo no dará lugar a indemnización u otras compensaciones económicas de cualquier género y naturaleza para el DISTRIBUIDOR, en concepto de, a título meramente enunciativo, negocios no garantizados, o clientela, o pérdida de ventas, comisiones o contraprestaciones, o cualquier otro gasto en que hubiere incurrido.


VIGESIMOSEGUNDA.- NOTIFICACIONES

Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra Parte y siguiendo el procedimiento aquí establecido.


VIGESIMOTERCERA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y ANULABILIDAD

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Asimismo, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Contrato afectadas.


VIGESIMOCUARTA.- JURISDICCIÓN

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.


EN VIRTUD DE LO CUAL
, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.


EL DISTRIBUIDOR



Fdo. Doña ________



EL PROVEEDOR



Fdo. Don ________

Ver el documento que
estás creando

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN


En ________, a ________

REUNIDOS


De una Parte,


Doña ________, con DNI/NIF ________, y con domicilio en: ________.


Y de otra Parte,

Don ________, con DNI/NIF ________, y con domicilio en: ________.


Y que, a continuación, serán referidas, individualmente como Parte, DISTRIBUIDOR, o PROVEEDOR o, de forma conjunta, como Partes,


INTERVIENEN


De una parte,

Doña ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como DISTRIBUIDOR.


Y de otra parte,

Don ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como PROVEEDOR.


Las Partes, en la calidad con la que actúan, y reconociéndose capacidad jurídica para contratar y obligarse y en especial para el otorgamiento del presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN


MANIFIESTAN


I.- Que el PROVEEDOR es una empresa especializada en la fabricación y suministro de los siguientes Productos y/o Servicios:

________

II.- Que el DISTRIBUIDOR está interesado en la distribución de los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR, queriendo venderlos en la zona geográfica que se indicará.

III.- Que las Partes establecieron las modalidades que regirán la distribución de los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR y desean celebrar un CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN, en adelante el "Contrato", que se regirá por las normas generales de contratación y, en especial, por las siguientes:


CLÁUSULAS


PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO

En virtud del Contrato, el DISTRIBUIDOR se obliga a distribuir los Productos y/o Servicios que el PROVEEDOR produce y comercializa, en los términos y condiciones previstos en el Contrato y en todos sus Anexos. Por "Productos y servicios" se entiende aquellos recogidos en el Manifiesto I del Contrato.

El DISTRIBUIDOR actuará siempre como un distribuidor independiente, en su nombre y por cuenta propia, y nada de lo aquí pactado deberá interpretarse como autorización al DISTRIBUIDOR para actuar como representante del PROVEEDOR, para comprometerse en su nombre o para dirigir su empresa en nombre o por cuenta del PROVEEDOR y/o de ninguna de sus compañías afiliadas, o en general, obligarlas de alguna manera distinta a las que aquí se establecen de forma explícita.

Además, el DISTRIBUIDOR salvaguardará los intereses del PROVEEDOR con la debida diligencia de un comerciante responsable e informará al PROVEEDOR de su actitud, así como de las condiciones del mercado en el Territorio.


SEGUNDA.- ZONA GEOGRÁFICA DE ACTIVIDAD

El DISTRIBUIDOR comercializará los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR en el país en el que se firma este documento. Esta será la zona geográfica en la que se aplicará al presente Aontrato.

En todo caso, el DISTRIBUIDOR se obliga a no comercializar los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR fuera de dicho TERRITORIO, ni a personas físicas o jurídicas del TERRITORIO que, por el tipo de actividad que desarrollan, pudieran comerciar con los productos y/o servicios fuera de la zona geográfica de actividad.


TERCERA.- EXCLUSIVIDAD

El PROVEEDOR, en virtud de este Contrato, nombra al DISTRIBUIDOR, y el DISTRIBUIDOR acepta el nombramiento, como distribuidor exclusivo de sus Productos y/o Servicios en el Territorio indicado anteriormente.

Por tanto, el PROVEEDOR se compromete a no nombrar otros distribuidores de los Productos y/o Servicios en el Territorio indicado anteriormente, ni contratará con otra persona u empresa la distribución o representación de los Productos y/o Servicios en el Territorio. Asimismo, en la medida de lo posible y de acuerdo a lo establecido por la ley, remitirá al DISTRIBUIDOR todos los pedidos de Productos y/o Servicios que le hubieren sido enviados directamente a él por parte de usuarios o clientes con sede mercantil principal en el Territorio.

Asimismo, el DISTRIBUIDOR se compromete a encargar todos los Productos y/o Servicios que necesite, directa y exclusivamente al PROVEEDOR y no involucrarse ni directa ni indirectamente en la venta, almacenaje o promoción de otros productos que compitan con los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR, durante el período íntegro de duración de este Contrato.


CUARTA.- DURACIÓN DEL CONTRATO

Mediante el presente Contrato, el DISTRIBUIDOR comercializará los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR durante un periodo de tiempo indefinido desde la fecha recogida en el encabezado del presente Contrato. Cada una de las Partes podrá ponerle fin en cualquier momento, sin tener que justificar su decisión, con la condición de respetar un preaviso de ruptura que deberá ser enviado por escrito, antes de dos (2) meses del cese efectivo de las relaciones contractuales descritas en el presente Contrato.

Cualquiera de las Partes podrá terminar unilateralmente este acuerdo, sin requerir causa justificada, con previo aviso a la otra Parte con ________ de anticipación a la fecha en que pretenda dar por terminado el Contrato.


QUINTA.- LAS OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR

El DISTRIBUIDOR se compromete a:

a) pagar al PROVEEDOR el precio convenido por los Productos y/o Servicios que pretende distribuir;

b) vender los Productos en los envases y con las marcas de fábrica y etiquetas determinados por el PROVEEDOR, y prestar los Servicios en las condiciones determinadas por este;

c) promocionar y publicitar los Productos y/o Servicios del PROVEEDOR en el Territorio, y colaborar con el PROVEEDOR en todas la campañas publicitarias que realice sobre los Productos y/o Servicios;

d) emplear personal cualificado, que será formado para poder vender los Productos y/o Servicios y poder facilitar la información adecuada a los clientes del DISTRIBUIDOR respecto al uso, aplicaciones y calidad de los Productos y/o Servicios;

e) no promocionar ventas y/o buscar de forma activa clientes para los distribución de los Productos y servicios fuera del Territorio. Aquellos clientes con actividad mercantil en diferentes lugares, se supone que residen en aquel Territorio en que se halla su oficina principal o, en caso de no tenerla, en el Territorio en el que desarrollen su actividad principal;

f) mantener las instalaciones adecuadas y una organización lo suficientemente desarrollada para vender, promocionar y almacenar convenientemente los Productos y/o Servicios, y adecuadas también para la apropiada representación y promoción de los Productos y/o Servicios y marcas de fábrica del PROVEEDOR de acuerdo con su manual de artículos;

g) establecer, si conviene, nuevos puntos de venta en el Territorio para satisfacer las posibles demandas en ciertas zonas del Territorio o para reaccionar adecuadamente a las actividades de los competidores en las mismas;

h) mantener en todo momento stocks suficientes para satisfacer la demanda normal en el Territorio y lograr los objetivos de ventas acordados, atendiendo a las posibilidades de penetración de mercado en el Territorio;

i) mantener informado, trimestralmente, al PROVEEDOR sobre los precios y condiciones de venta establecidos por el DISTRIBUIDOR para ser aplicados en las ventas a sus clientes;

j) suministrar a sus clientes los siguientes servicios:

- suficiente información general sobre las características y uso de los Productos y/o Servicios, incluidas técnicas de aplicación, y consejos sobre sanidad y precauciones de seguridad;

- el suministro de la documentación editada por el PROVEEDOR y apropiada para ser usada en el Territorio, como, por ejemplo, hojas de información técnica;

- asistencia técnica y formación sobre cuestiones de aplicación y postaplicación;

- asistencia comercial y asesoramiento cuando corresponda;

k) el DISTRIBUIDOR responderá de los daños y perjuicios provocados al PROVEEDOR y de las reclamaciones que pueda realizar un tercero, y que tengan su causa directa en errores del DISTRIBUIDOR, o de su personal, en la ejecución del Contrato o que deriven de su falta de diligencia;

l) el DISTRIBUIDOR podrá contratar subdistribuidores o agentes comerciales para la venta de los Productos y/o Servicios en el Territorio asignado, sin necesidad de consentimiento previo y por escrito del PROVEEDOR. Únicamente deberá informar al PROVEEDOR al respecto, y mantenerle informado de las actividades realizadas por los subdistribuidores y agentes en el Territorio.


SEXTA.- LAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

El PROVEEDOR se compromete a:

a) suministrar en las fechas y modalidades convenidas, si se adapta a sus posibilidades de fabricación, la cantidad de productos que solicite el DISTRIBUIDOR para su comercialización con el fin de alcanzar las previsiones de este Contrato y su ejecución;

b) responder de la calidad de los Productos y/o Servicios con la diligencia exigible a una empresa especializada en su fabricación y comercialización;

c) asumir las obligaciones en materia de conformidad de los Productos, respondiendo por la garantía legal, por toda eventual garantía contractual de los Productos y por un eventual servicio posventa, y siendo el único responsable en caso de falta de conformidad, vicios ocultos, productos defectuosos o con problemas de seguridad;

d) gestionar y obtener, a su cargo, la totalidad de las licencias, permisos y autorizaciones que pudieran resultar necesarios para la comercialización de los Productos y/o Servicios;

e) prestar toda la asistencia necesaria al DISTRIBUIDOR durante la duración del presente Contrato, y facilitar la oportuna formación a los empleados del DISTRIBUIDOR, al precio que se acuerde;

f) suministrar al DISTRIBUIDOR la documentación especificada en este Contrato, así como cualesquiera otras informaciones, documentos, manuales o documentos técnicos necesarios para que el DISTRIBUIDOR pueda cumplir sus obligaciones;

g) asesorar y asistir al DISTRIBUIDOR en la creación de actividades promocionales y publicitarias, por ejemplo, comunicando al DISTRIBUIDOR todas las informaciones y los contenidos que puedan servir para la promoción y comercialización de los Productos y/o Servicios;

h) hacerse cargo de todos los tributos, de cualquier naturaleza y carácter, que se devenguen como consecuencia del Contrato, y de todas las operaciones físicas y jurídicas que conlleva, exceptuando el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) o su equivalente, que repercutirá al DISTRIBUIDOR;


SÉPTIMA.- CONDICIONES FINANCIERAS

5.1. Precio de compra

El precio de los Productos y/o Servicios será el que, en el momento de cada pedido, convengan las Partes. Se podrán precisar modalidades más específicas del precio al momento de efectuar cada pedido.

El DISTRIBUIDOR obtendrá unos descuentos según el consumo que realice y que serán negociados al momento de efectuar cada pedido.

Las variaciones en los precios deberán ser comunicadas por escrito al DISTRIBUIDOR al menos con quince (15) días de antelación a su puesta en vigor. Durante ese plazo, el PROVEEDOR sólo se obliga a servir con los precios antiguos los pedidos usuales.

5.2. Pago

El DISTRIBUIDOR está obligado a pagar las facturas de cada pedido que realice. El pago de las facturas se realizará tras la aceptación del envío que incluirá albarán y factura girada a treinta (30) días.

Transcurrido el plazo de vencimiento del pago del precio, todos los quebrantos y gastos de negociación subsiguientes serán de cargo del DISTRIBUIDOR. El retraso en el pago generará un interés de demora anual equivalente al resultado de aumentar en tres puntos porcentuales el señalado para cada año por la Ley de Presupuestos Generales del Estado.

Se podrán precisar modalidades de pago más específicas al momento de efectuar cada pedido.

5.3. Precio de reventa

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.a) del Reglamento de exención por categorías n° 330/2010 de la Comisión Europea, de 20 de abril de 2010, el DISTRIBUIDOR determina libremente, en su calidad de empresario independiente, los precios de reventa de los Productos y/o Servicios a su clientela.

Sin embargo, el PROVEEDOR puede recomendar un precio de venta, o imponer un precio máximo de reventa.


OCTAVA.- VOLUMEN MÍNIMO DE COMPRA

En relación con las ventas en el Territorio y con el fin de realizar un esfuerzo comercial adaptado a las necesidades de su clientela, el DISTRIBUIDOR alcanzará los volumenes mínimos de compra anual que se fijarán de mutuo acuerdo teniendo en cuenta parámetros objetivos, como la población del Territorio o las estadísticas disponibles en relación al volumen comercial de los Productos en el Territorio. Una vez alcanzado el volumen mínimo de compra, el precio que debe pagar el DISTRIBUIDOR por los Productos disminuirá en las condiciones que sean pactadas.

En caso de no lograr los objetivos de compra mínima acordados, el DISTRIBUIDOR incurrirá en la siguiente penalidad:

________.


NOVENA.- PEDIDOS Y ENTREGAS

Los pedidos de compra de los Productos y/o Servicios se realizarán por escrito, indicando el número de unidades y punto de venta donde se tenga que realizar la entrega, junto con el nombre de un encargado que se responsabilice de la recepción de la mercancía.

El PROVEEDOR hará todo lo posible por satisfacer las necesidades del DISTRIBUIDOR en lo concerniente al suministro de los Productos y/o Servicios y pondrá puntualmente en conocimiento del DISTRIBUIDOR la aceptación de los pedidos y de las posibles fechas de entrega.

El PROVEEDOR puede negarse a suministrar los Productos y/o Servicios de un pedido en caso de incumplimiento contractual del DISTRIBUIDOR, y particularmente, de su obligación de pago.

El envío de los Productos y/o Servicios deberá ser revisado en el momento de la recepción por el DISTRIBUIDOR, y se deberá reflejar en el albarán las discrepancias o diferencias detectadas. Si no fuera posible su examen a la recepción, deberá constar en el albarán el motivo, disponiendo el DISTRIBUIDOR de 24 horas siguientes al recibo de las Productos y/o Servicios para comunicar las posibles incidencias.


DÉCIMA.- TRANSMISIÓN Y RESERVA DE LA PROPIEDAD

La propiedad de los Productos y/o Servicios se transmitirá en el momento de su completo pago, entendiéndose que el PROVEEDOR se reserva el dominio hasta el completo pago por parte del DISTRIBUIDOR. De haberse revendido los Productos y/o Servicios con anterioridad al vencimiento del pago y si éste se incumple, el PROVEEDOR quedará subrogado en el derecho de cobro del DISTRIBUIDOR, fruto de la reventa.

A falta de completo pago al vencimiento, el PROVEEDOR puede pedir la restitución de los Productos y/o Servicios para recobrar el derecho a disponer de ellos.

El riesgo de pérdida quedará traspasado al DISTRIBUIDOR tras la entrega realizada por el PROVEEDOR en la dirección indicada en el pedido. Cualquier reclamación por pérdidas o daños debidos al transporte de los productos, deberá efectuarla el DISTRIBUIDOR directamente ante el transportista.


DECIMOPRIMERA.- GARANTÍAS E INDEMNIZACIÓN

8.1. Garantía legal de conformidad

El PROVEEDOR está obligado a garantizar la conformidad de los Productos y servicios distribuidos y debe, por tanto, responder por su falta de conformidad en el sentido de los artículos 114 y 116 del Texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios. El bien vendido es conforme, de acuerdo con el artículo 116 del Texto Refundido si es apto para los usos a los que ordinariamente se destinen los productos del mismo tipo o a cualquier uso especial requerido por el consumidor si este fue conocido y admitido por las Partes; sus cualidades se ajustan a la descripción realizada por el vendedor; y presenta la calidad y prestaciones habituales de un producto del mismo tipo.

Por tanto, el PROVEEDOR indemnizará y mantendrá indemne al DISTRIBUIDOR de cualquier daño, perjuicio o gasto que resulte de cualquier reclamación por parte de consumidores o acción por daños personales basados en el uso de algún Producto no conforme, salvo si dicho daño, perjuicio o gasto resulta, directa o indirectamente, de la negligencia, engaño, fraude, falsedad o incumplimiento del Contrato por el DISTRIBUIDOR.

Esta garantía tiene una duración de dos (2) años desde la entrega del bien.

8.2. Labor del DISTRIBUIDOR

El DISTRIBUIDOR ofrecerá toda su colaboración para la ejecución de la garantía legal tanto con el PROVEEDOR como con los usuarios finales de los Productos.

El DISTRIBUIDOR informará inmediatamente al PROVEEDOR por escrito de todas las reclamaciones o acciones interpuestas o que vayan a interponerse por parte de consumidores respecto de cualquier Producto, de las que pueda tener conocimiento. A solicitud del PROVEEDOR, el DISTRIBUIDOR prestará toda la asistencia razonable en la defensa de cualquiera de estas reclamaciones o acciones.

Con el objeto de minimizar reclamaciones relacionadas con los Productos, el DISTRIBUIDOR acepta recomendar a sus clientes la utilización de los sistemas del PROVEEDOR para la aplicación de los Productos.


DECIMOSEGUNDA.- RESPONSABILIDAD CIVIL

La responsabilidad civil derivada de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse como consecuencia de las actividades desarrolladas por el DISTRIBUIDOR objeto de este Contrato, incluidos cualesquiera accidentes que pudieran producirse en las dependencias del DISTRIBUIDOR por causas imputables a éste, corresponderán, en todo caso, al DISTRIBUIDOR quien exime expresamente al PROVEEDOR de cualquier reclamación o responsabilidad que de dichos daños y perjuicios se pudieran derivar.

A tal efecto, el DISTRIBUIDOR manifiesta que a la fecha del presente Contrato tiene concertada y en vigor una póliza de seguro de responsabilidad civil que cubre la indemnización de los daños y perjuicios que, en su caso, pudieran ocasionarse como consecuencia de las actividades desarrolladas en virtud de este Contrato, además de cualquier accidente en sus dependencias (incluido el riesgo de fallecimiento, lesiones corporales y daños). El DISTRIBUIDOR se obliga de forma firme e irrevocable, a mantener en vigor la citada póliza de seguro durante el periodo de duración del presente Contrato.

Asimismo, el PROVEEDOR se obliga a asegurar en una compañía de reconocida solvencia los Productos desde que recibe el pedido hasta que este es entregado en el domicilio del DISTRIBUIDOR o en el designado para la entrega, contra todo tipo de riesgos. Este seguro designará como beneficiario al DISTRIBUIDOR y tendrá como objeto compensar al DISTRIBUIDOR de los gastos, daños o perjuicios que pueda sufrir por no recibir, recibir con retraso o en mal estado o defectuosos los Productos. El PROVEEDOR correrá con los gastos generados por el seguro y sus primas.


DECIMOTERCERA.- CESIÓN

Dado el carácter intuitu personae del Contrato, el DISTRIBUIDOR no puede ceder a ningún tercero el presente Contrato sin la previa, escrita y formal autorización del PROVEEDOR.

Será en cualquier caso preciso el consentimiento del PROVEEDOR en los siguientes casos (i) si el DISTRIBUIDOR fuere persona física, en el caso de sucesión inter vivos o mortis causa en la titularidad del negocio; (ii) si el DISTRIBUIDOR fuere persona jurídica, en los casos de subrogación en los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato por causa de disolución, liquidación, fusión, absorción o escisión, o cuando acontezca un cambio en la titularidad del capital social del DISTRIBUIDOR que suponga una variación en más del 50% del mismo o cualesquiera operación de reestructuración empresarial. Dado el carácter intuitu personae del presente Contrato, el fallecimiento o sustitución de la persona titular de la mayoría del capital social comportará también la resolución automática del contrato salvo consentimiento expreso del PROVEEDOR.


DECIMOCUARTA.- PROHIBICIÓN DE NO COMPETENCIA

El DISTRIBUIDOR no fabricará ni distribuirá Productos y/o Servicios que compitan con los indicados en el objeto de este Contrato, durante la vigencia del presente Contrato, así como por un plazo de ________ desde la finalización del mismo. Durante este período, el DISTRIBUIDOR no podrá, directa o indirectamente, operar con Productos y/o Servicios de la competencia dentro o fuera del Territorio; esta obligación se aplica igualmente a los Productos y/o Servicios de segunda mano.

Si el DISTRIBUIDOR quiere vender Productos y/o Servicios de otro fabricante que no compita con los del PROVEEDOR, o su, en el momento de la conclusión del Contrato, ya lo está haciendo, informará de ello al PROVEEDOR. En ningún caso, estas ventas impedirán el cumplimiento de sus obligaciones hacia el PROVEEDOR.

Toda violación o incumplimiento por cualquier de las PARTES de lo aquí acordado conlleva su obligación de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de las empresas a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMOQUINTA.- FUERZA MAYOR

El retraso en el cumplimiento o el no cumplimiento de cualquier obligación de las Partes no será considerado una omisión o un incumplimiento del Contrato en caso de deberse a causas de fuerza mayor y de haber avisado la Parte afectada por escrito a la otra Parte al respecto.

Se entenderá por "fuerza mayor": inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición de cualquier Gobierno o de cualquier subdivisión o representante de este, o cualquier otra causa, que esté fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de fuerza mayor.

La Parte afectada por la fuerza mayor hará todo lo posible para eliminar su causa, y la exigibilidad de la obligación cuyo cumplimiento se haya visto afectado por la fuerza mayor se suspenderá hasta diez (10) días después de que la fuerza mayor deje de impedir o retrasar el cumplimiento. Lo aquí previsto no obligará a ninguna de las Partes a solucionar huelgas o conflictos laborales en contra de su voluntad.


DECIMOSEXTA.- PROPIEDAD INTELECTUAL

El DISTRIBUIDOR reconoce por medio del presente Contrato que las marcas, logotipos, nombres y tantos otros derechos de propiedad intelectual e industrial que conciernen a los productos y/o servicios objeto de este Contrato, se encuentran debidamente registrados por el PROVEEDOR. Así, el DISTRIBUIDOR se obliga a no registrar ninguna marca, nombre o logotipo igual o similar a los pertenecientes al PROVEEDOR ni dentro ni fuera de la Zona Geográfica de actividad.

El PROVEEDOR autoriza al DISTRIBUIDOR a utilizar las marcas, logotipos, nombres comerciales y otros signos distintivos de los Productos y servicios distribuidos durante la vigencia del presente contrato, y exclusivamente para la promoción y publicidad de los Productos y servicios del PROVEEDOR, en cualquier medio y soporte, conforme a la Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas. El DISTRIBUIDOR no tiene ningún derecho de propiedad sobre las marcas, nombres comerciales, ni los logotipos, y se obliga a preservar en todo momento los derechos del PROVEEDOR sobre los mismos.

Igualmente, el DISTRIBUIDOR se compromete a notificar al PROVEEDOR, tan pronto como tenga conocimiento de ello, de cualquier violación o uso indebido de marcas, logotipos, nombres y tantos otros derechos de propiedad intelectual e industrial que conciernen a los productos y/o servicios objeto de este Contrato, con el fin de que el PROVEEDOR pueda iniciar los procedimientos legales que le corresponden.

El PROVEEDOR garantiza al DISTRIBUIDOR que todos los Productos que suministra son originales, y no vulneran ninguna ley, derecho o interés de tercero, en especial los referidos a la propiedad intelectual e industrial, y que cuenta con las correspondientes licencias. Garantiza, además, que puede conceder al DISTRIBUIDOR una licencia de explotación de los derechos de propiedad intelectual e industrial, para la comercialización de los Productos.


DECIMOSÉPTIMA.- RELACIÓN DE CARÁCTER MERCANTIL

La relación de las Partes firmantes en este Contrato tiene, exclusivamente, carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre el DISTRIBUIDOR y el PROVEEDOR, o, en su caso, el personal trabajador de aquel.

En este último supuesto, dicho personal no podrá considerarse, basándose en la existencia de este Contrato o de su cumplimiento, ni de hecho ni de derecho, como un empleado del PROVEEDOR y, por ello, dependerá a todos los efectos, incluidos los aspectos laborales y de Seguridad Social, única y exclusivamente de la dirección del DISTRIBUIDOR.

El DISTRIBUIDOR, asimismo, reconoce que su personal dependiente estaría contratado conforme a la Ley y asume cuantas obligaciones se deriven de la legislación social y, en especial, de las disposiciones vigentes en materia de Seguridad Social, Seguridad e Higiene en el Trabajo y prevención de riesgos laborales, eximiendo al PROVEEDOR de cualquier responsabilidad que pudiera derivar como consecuencia de su incumplimiento.

El PROVEEDOR, igualmente, renunciaría expresamente a contratar, directamente o a través de terceros, a ningún empleado o dependiente del DISTRIBUIDOR mientras no finalice, al menos, el presente Contrato.


DECIMOCTAVA.- EL DEBER DE SECRETO Y CONFIDENCIALIDAD

Las Partes se comprometen a que el desarrollo de este Contrato se rija en la más absoluta confidencialidad, respetando el deber de diligencia y secreto profesional. Así, ambas Partes se obligan a no revelar ninguna información relativa a este Contrato, ya sea relativa a las negociaciones, transacciones o cualquier asunto de las Partes, ni el contenido ni existencia del Contrato aquí suscrito, ni sobre las actividades que se van a desarrollar con respecto a los productos y/o servicios relativos a este Contrato, y se obligan a advertir, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación personal o sentimental deba o pueda tener acceso a la misma.

Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte, y se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida. Asimismo, la Parte que recibe la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.

Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante la vigencia del mismo.

Toda violación o incumplimiento, por una u otra Parte de la presente estipulación conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.


DECIMONOVENA.- PROTECCIÓN DE DATOS

Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales. Ninguna de las Partes asume responsabilidad alguna por cualquier incumplimiento de la normativa vigente de protección de datos por la otra Parte.

En el caso de que la prestación de los servicios suponga la necesidad de acceder a datos de carácter personal, el DISTRIBUIDOR, como encargado del tratamiento, queda obligado al cumplimiento de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y demás normativa aplicable. El DISTRIBUIDOR se compromete, por tanto, a:

a) Utilizar los datos de carácter personal a los que tenga acceso única y exclusivamente para cumplir con sus obligaciones contractuales.

b) Observar y adoptar cuantas medidas de seguridad sean necesarias para asegurar la confidencialidad, secreto e integridad de los datos de carácter personal a los que tenga acceso, así como a adoptar en el futuro cuantas medidas de seguridad sean exigidas por las leyes y reglamentos destinadas a preservar el secreto, confidencialidad e integridad en el tratamiento automatizado de datos personales.

c) A no ceder en ningún caso a terceras personas los datos de carácter personal a los que tenga acceso, ni tan siquiera a efectos de su conservación.

d) Conforme a lo establecido en el artículo 5 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, el DISTRIBUIDOR se obliga a guardar secreto profesional y la máxima confidencialidad respecto de todos los datos de carácter personal que conozca y a los que tenga acceso durante la realización del presente Contrato, pudiendo el PROVEEDOR ejercer las acciones legales pertinentes si así no procediese.


VIGÉSIMA.- 8558258588

58 25282222 82225522 22555 825 52852822 225 28 25252 5852552 52 858 255228, 822 828 2228228 852 28858 5222528222. 5255822222, 22555 825 52852822 22 855885825 2222222 225 8555 525 52 858 255228, 5 85 28288822, 882 228288555 52 822258228822 25588858, 2 882 225258882 52 85 528222858888555 22 85 852 8285555 85 2255 25522 225 85 82852288282222 82225582558, 225 "85585 25828288555", 52885825 5858 8222:

a.- 58 82852288282222 22258 2 2558858 52 858 288825882228 82258 2 8222558255822222 282588288558 852 22 825 825522852 22 28 28522 52 2528225 (88) 5858 5 255285 52 85 222828858822 2885825 2288555 2555 852 588 82 5525;

b.- 855885825 5822 5 2288822 225 25522 528 855585855888 852 522822 22252885 2 2822885822222 5 828 822252828 528 288555888 22 85 252228822, 8222588588258822 2 588258858822 52 828 252558228;

c.- 25 22 585258258822 528 2522 528 252882 225 25522 528 855585855888 8255 85585 5522252885 52 5282858822 528 82225522, 882 225258882 52 85 2288882 52885258822 52 55228 2 2252588828 2 58222 52 822252828;

d.- 58 2588288282222 2 828588522 22 85 2258225 288885 528 855585855888, 2 85 5882858822 2 252828822 22 85 2258225 25585885 52 8558858255 52 858 255228;

e.- 25 52885558822 52 82285582 52 8558858255 52 858 255228 822255252228;

f.- 225 828 8528828 22 85 225822588555, 55282882558822, 588822558552 2 882558822 25585885 2/2 8288225585 528 855585855888, 5552 28 85558225 2822885822222 225822588825 528 25282222 82225522.

855252 52 5852552 822 28 52552552 52225825 82 822528852 85 5282858822, 2822 82225522 82 82288525555 2825882552 5 255285 52 85 22855 52 22882 52 85 822528858822 2885825, 52 82222528555 822 82 588252822 22 85 282825858822 52882282585.

82 22525 2222558, 28 82852288282222 225 8558858255 52 858 255228 52 858 288825882228 852 225252 2555 28258 288258 528 25282222 82225522 5555 5252852 5 85 25522 852 88 5588252 85228852 858 85258 5 258285 525 8252228258822 52 55228 2 2252588828 525885528 52 85 28825.


VIGESIMOPRIMERA.- EFECTOS DE LA EXTINCION DEL CONTRATO

La finalización de este Contrato representará la resolución de todos los pedidos efectuados por el DISTRIBUIDOR al PROVEEDOR y aún no servidos. Además, dará derecho al PROVEEDOR a reclamar el pago de cuantos importes fueren debidos hasta ese momento por razón del presente contrato, incluidos los importes adeudados por el DISTRIBUIDOR por facturas de consumos propios de servicios.

Asimismo, la finalización, por la razón que sea, de este Contrato, los stocks de Productos que tenga el DISTRIBUIDOR serán agotados siguiendo las modalidades siguientes:

________

Con motivo de la terminación del Contrato, cesarán de inmediato todos los derechos de uso de las marcas del PROVEEDOR y demás signos distintivos y propiedad intelectual cedidos al DISTRIBUIIDOR como consecuencia de su ejecución. Por tanto, el DISTRIBUIDOR no podrá utilizar las marcas del PROVEEDOR y demás signos distintivos desde el mismo momento en que se inste la resolución del presente Contrato y restituirá a su cargo inmediatamente y en un plazo máximo de 10 días al PROVEEDOR, las insignias, elementos publicitarios, signos distintivos y todo el material o bienes de cualquier naturaleza que le hayan sido entregados a titulo distinto del de propiedad.

En tanto que ambas partes son empresas independientes dotadas ya de medios y organización propias y que asumen el riesgo y ventura de la actividad que realizan invirtiendo sus propios recursos para cumplir el objeto del presente contrato, la extinción del mismo no dará lugar a indemnización u otras compensaciones económicas de cualquier género y naturaleza para el DISTRIBUIDOR, en concepto de, a título meramente enunciativo, negocios no garantizados, o clientela, o pérdida de ventas, comisiones o contraprestaciones, o cualquier otro gasto en que hubiere incurrido.


VIGESIMOSEGUNDA.- NOTIFICACIONES

Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra Parte y siguiendo el procedimiento aquí establecido.


VIGESIMOTERCERA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y ANULABILIDAD

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Asimismo, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Contrato afectadas.


VIGESIMOCUARTA.- JURISDICCIÓN

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.


EN VIRTUD DE LO CUAL
, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.


EL DISTRIBUIDOR



Fdo. Doña ________



EL PROVEEDOR



Fdo. Don ________