CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SOCIEDADES
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en calidad de ________, por tanto, actuando, en virtud de escritura pública y/o autorización pertinente, en nombre y representación de ________, con domicilio en ________, CIF/NIF núm. ________ e inscrita en: ________, con los siguientes datos: ________.
En adelante, la "Sociedad Matriz".
De otra parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en calidad de ________, por tanto, actuando, en virtud de escritura pública y/o autorización pertinente, en nombre y representación de ________, con domicilio en ________, CIF/NIF núm. ________ e inscrita en: ________, con los siguientes datos: ________.
En adelante, la "Sociedad Subsidiaria".
La Sociedad Matriz y la Sociedad Subsidiaria que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica necesaria para contratar y obligarse, y en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SOCIEDADES (en adelante, el "Contrato")
EXPONEN
I. Que la Sociedad Matriz, y su cuerpo u órgano directivo, dispone de los conocimientos, experiencia y medios materiales necesarios para prestar servicios de administración y gestión de sociedades. En concreto, la Sociedad Matriz cuenta con el siguiente órgano de administración debidamente constituido: un administrador único;
II. Que la Sociedad Matriz es la sociedad holding o matriz del grupo de empresas al que pertenece junto a la Sociedad Subsidiaria, actuando la Sociedad Matriz como sociedad principal o holding. En concreto, la Sociedad Matriz es titular del siguiente porcentaje sobre la Sociedad Subsidiaria:
- ________ por ciento (________%) de la sociedad ________.
III. Que existen una serie de sinergias y ventajas derivadas de la colaboración y de la aplicación de criterios de dirección única entre las sociedades firmantes de este Contrato. ;
IV. Que, en virtud de lo anterior, la Sociedad Matriz desea, libre y espontáneamente, comprometerse a la prestación del servicio de administración y gestión solicitado por la Sociedad Subsidiaria, circunstancia que las Partes desean formalizar a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato
El objeto del presente Contrato consiste en establecer un marco de colaboración en el que la Sociedad Matriz se hará cargo de la gestión y administración de la Sociedad Subsidiaria. De forma específica, la labor de la Sociedad Matriz se centrará en la realización de la siguiente tarea:
________
En adelante, la "Gestión".
La Sociedad Matriz prestará el servicio de Gestión a través de su propio órgano de administración, teniendo en cuenta la información y situación de la Sociedad Subsidiaria, así como el interés general del grupo empresarial que conforman.
Por último, la ejecución de la Gestión se ceñirá a lo establecido en las estipulaciones de este Contrato y a lo dispuesto en Código de Comercio español, así como a la restante legislación aplicable.
SEGUNDA. Modificaciones o ampliaciones del objeto del Contrato
Si, durante la vigencia del presente Contrato, la Sociedad Subsidiaria y/o la Sociedad Matriz considera oportuno modificar y/o ampliar el ámbito o materias de las tareas o funciones incluidas dentro de la Gestión, ambas Partes deberán negociar el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones.
Los acuerdos adoptados en la negociación deberán constar por escrito y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato. En el caso de que ambas Partes no se pusieran de acuerdo sobre dichas modificaciones o ampliaciones, cualquiera de las Partes podrá exigir la resolución del presente Contrato.
Asimismo, si la Sociedad Subsidiaria o la Sociedad Matriz considera oportuno modificar o alterar el contenido de la Gestión, se deberá notificar a la otra Parte con el fin de negociar y/o acordar el nuevo precio del mismo.
La preparación de cualquier servicio adicional o complementario a los recogidos en la Estipulación anterior se regirá por lo establecido en este Contrato.
TERCERA. Grupo societario
Este Contrato obligará únicamente a la Sociedad Subsidiaria, sin incluir a cualquier otra sociedad o entidad que pudieran depender o ser propiedad de dicha sociedad.
En adelante, el "Grupo".
CUARTA. Forma de realización de la Gestión
La Sociedad Matriz realizará la Gestión atendiendo a las necesidades e intereses de la Sociedad Subsidiaria y del Grupo en su conjunto.
En todo caso, los órganos de administración de las sociedades se reunirán de forma periódica cada ________ con el fin de sentar las bases para la dirección del Grupo y compartir información que pueda ser relevante para facilitar la labor de Gestión por parte de la Sociedad Matriz.
QUINTA. Obligaciones de la Sociedad Matriz
La Sociedad Matriz se compromete a la ejecución de la Gestión de forma diligente, velando siempre por el interés de la Sociedad Subsidiaria y del grupo societario. La Sociedad Matriz seleccionará la información y los medios necesarios, preparará las actividades adecuadas y se encargará de su planificación previo cumpliendo con todos los plazos necesarios.
Igualmente, la Sociedad Matriz se compromete a realizar la Gestión dentro de las fechas y/o plazos acordados con la Sociedad Subsidiaria y de acuerdo con sus instrucciones.
Por otro lado, la Sociedad Matriz reconoce haber informado a la Sociedad Subsidiaria, previamente a la firma de este Contrato, sobre las características esenciales de la Gestión y/o sobre todos aquellos aspectos en los que necesita contar con su colaboración para poder realizar correctamente esta actividad.
En concreto, la Sociedad Matriz se compromete a informar a la Sociedad Subsidiaria de cualquier situación de riesgo que se pueda derivar de la implementación de las estrategias empresariales por parte de la Sociedad Matriz, así como de las decisiones del Grupo que puedan incidir de forma directa en la Sociedad Subsidiaria.
SEXTA. Obligaciones de la Sociedad Subsidiaria
La Sociedad Subsidiaria se compromete a informar o hacer entrega de toda la información útil y/o relevante y veraz para la correcta realización de la labor de Gestión. Especialmente, facilitará aquellos datos o información relativa a su situación, así como cualquier otra información que contribuya a la óptima realización de la Gestión por parte de la Sociedad Matriz. El intercambio de esta información se realizará a través de los medios concretos acordados en el presente Contrato.
Asimismo, la Sociedad Subsidiaria se compromete a colaborar de forma activa con la Sociedad Matriz para la correcta realización de la labor de Gestión. Dentro de dicha actividad de colaboración, la Sociedad Subsidiaria se compromete a entregar toda la documentación necesaria para la ejecución de la Gestión dentro de los plazos establecidos y, en su caso, antes del vencimiento de los correspondientes plazos procesales o administrativos. Asimismo, la Sociedad Subsidiaria permitirá, en todo momento, el acceso de los representantes de la Sociedad Matriz a sus dependencias o instalaciones.
SÉPTIMA. Autorización para compartir documentación con terceros
La Sociedad Subsidiaria autoriza, de forma expresa, a la Sociedad Matriz, para acceder a los datos o información de cualquier tipo necesaria para correcta realización de la Gestión, así como, en concreto, para la correcta realización de informes, la preparación de documentos contables y/o fiscales, y el cumplimiento de los posibles requerimientos por parte de la Administración pública o de un órgano judicial durante cualquier tipo de procedimiento.
No obstante, la Sociedad Matriz se reserva la facultad de exigir cualquier tipo de información o documentación adicional que pudiera estimar necesaria para comprobar la correcta ejecución de la Gestión.
Asimismo, la Sociedad Subsidiaria permite compartir esta documentación con otras partes o entes a los efectos de conducir negociaciones para la solución de conflictos, para el establecimiento de acuerdos comerciales o en relación con actividades de mediación y arbitraje en los que pueda participar la Sociedad Matriz en representación de la Sociedad Subsidiaria.
OCTAVA. Cumplimiento de normativa sobre prevención de blanqueo de capitales
En virtud de lo establecido en la Ley 10/2010 de prevención de blanqueo de capitales y financiación de actividades terroristas, parte de la información mercantil, económica y financiera aportada en relación con la labor de Gestión quedaría fuera del secreto profesional, pudiendo la Sociedad Matriz verse obligada a compartir la información financiera de la Sociedad Subsidiaria con las autoridades financieras y administrativas que así lo exijan como medida de prevención de este tipo de delitos.
NOVENA. Seguimiento de la ejecución del Contrato
La Sociedad Matriz se compromete, con el fin de facilitar el seguimiento de la Gestión, a informar sobre cualquier incidencia que pueda surgir en el desarrollo de esta labor y a remitir periódicamente a la Sociedad Subsidiaria información sobre la situación económica o financiera del Grupo.
DÉCIMA. Duración del Contrato
La Sociedad Matriz prestará el servicio de Gestión durante un período comprendido entre el ________, fecha de entrada en vigor del Contrato, y el ________, fecha en la que terminará el Contrato.
A partir de la fecha de finalización del Contrato, éste se prorrogará tácitamente por periodos sucesivos de ________, siempre que ninguna de las Partes haya notificado de forma fehaciente su intención de dar por terminado el Contrato con una antelación mínima de: ________ a la fecha de su terminación o de la prórroga correspondiente.
DECIMOPRIMERA. Honorarios y forma de pago
Las Partes acuerdan el pago de una cantidad ascendiente a ________ (________€) como remuneración de la ejecución de la Gestión, sin incluir los impuestos que se pudieran derivar de esta operación.
La Sociedad Subsidiaria satisfará el pago de los honorarios fijos el ________ mediante pago en efectivo en favor de la Sociedad Matriz.
Por último, la Sociedad Matriz emitirá una factura a la Sociedad Subsidiaria cumpliendo con los requisitos legales necesarios y dentro de los plazos previstos en la legislación actual.
DECIMOSEGUNDA. Intereses de demora
Siguiendo lo recogido en el artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato dará lugar a un incremento del precio equivalente a los intereses de demora generados por el retraso en el pago.
El tipo de interés de demora será igual al tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre del año correspondiente.
Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación anterior, sin necesidad alguna de aviso del vencimiento ni intimación alguna por parte de la Sociedad Matriz. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponderle a la Sociedad Matriz derivada del incumplimiento del pago.
DECIMOTERCERA. Deber de diligencia de las Partes
La Sociedad Matriz deberá prestar el servicio de Gestión cumpliendo con los deberes impuestos por las leyes y los estatutos de la Sociedad Subsidiaria con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y de las características de la Gestión; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés general del Grupo en su conjunto.
Igualmente, la Sociedad Matriz deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección de la Sociedad Subsidiaria.
En el desempeño de su actividad de Gestión, la Sociedad Matriz tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad Subsidiaria la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
En general, en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando la Sociedad Matriz haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
DECIMOCUARTA. Operaciones intragrupo y conflictos de interés
i. Condiciones de las operaciones intragrupo
De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de las operaciones que celebre la Sociedad Subsidiaria en las que pueda existir un conflicto de interés con la Sociedad Matriz corresponderá a la junta general de la Sociedad Subsidiaria. En todo caso, corresponderán a la junta general de la Sociedad Subsidiaria la aprobación de aquellas operaciones que, por su propia naturaleza, esté legalmente reservada a la competencia de este órgano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operación o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la Sociedad Subsidiaria.
La aprobación del resto de las operaciones que celebre la Sociedad Subsidiaria con la Sociedad Matriz corresponderá a su órgano de administración. No obstante lo previsto en los artículos 228.c) y 230, la aprobación podrá hacerse con la participación de los administradores que estén vinculados y representen a la Sociedad Matriz, en cuyo caso, si la decisión o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobación, corresponderá a la Sociedad Subsidiaria y, en su caso, a los administradores afectados por el conflicto de interés, probar que el acuerdo es conforme con el interés social del Grupo en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad debidas en caso de que se exija su responsabilidad.
La aprobación de operaciones que celebre la Sociedad Subsidiaria con su Sociedad Matriz podrá ser delegada por el órgano de administración en órganos delegados o en miembros de la alta dirección siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluirán las que resultan de la ejecución de un acuerdo o contrato marco y las concluidas en condiciones de mercado.
Por último, todas estas operaciones intragrupo se deberán registrar por escrito, incluyendo la firma de los contratos o acuerdos necesarios, detallándose el contenido de cada operación y sus condiciones. Asimismo, se respetarán en todo momento las normas de confidencialidad y protección de secreto, tal y como se establece en este Contrato.
ii. Prevención de las situaciones de conflicto de intereses
De forma específica, el órgano de administración de la Sociedad Matriz deberá evitar las posibles situaciones de conflicto de interés absteniéndose de:
a. Realizar transacciones con la Sociedad Subsidiaria, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
b. Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de Sociedad Matriz o principal.
c. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad Subsidiaria, con fines privados.
d. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad Subsidiaria.
e. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad Subsidiaria y de su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f. Prestar servicios que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad Subsidiaria o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad Subsidiaria.
DECIMOQUINTA. Gastos y costes
Cada una de las partes asumirá los gastos propios derivados de la ejecución del presente Contrato. Asimismo, cada parte deberá asumir los gastos en los que incurran para la obtención y preparación de la información que se puedan derivar de las solicitudes de información por parte de la Sociedad Matriz.
En todo caso, cada parte asumirá los gastos relacionados con el desarrollo de su actividad ordinaria.
DECIMOSEXTA. 82855828 2555 85 52588258822 52 85 2282822
25 52882555 252582 528882555, 2555 85 52588258822 52 85 2282822, 828 225828 2522585828 552855528 2, 22 85 8582, 85 252282 22582258, 8582228 5258825552 858 252882228 5288825252 828 225828 258 552855528 2 25222282252, 22 2252 2222222, 28 8222528 2222558 528 25522.
52 28228858, 85 52882555 252582 82 8222522222 5 852 858 22582258 2 222825528 852 25582552 852555 558858258 5 85 52588258822 52 858 8582528 52 2282822 222252 85 8558828858822 2 25225822885 552855558 2555 85 222858822. 88828822, 5282552 8222825 28 822222852 52 858 28282585882228 528528858 5 85 8222852288588555, 2 58 25525282222 52 828 55228 52 85558225 22582258 852 82 2825882822 22 28 82225522, 588 8222 85 2888258822 22582258 52 52822255828.
DECIMOSÉPTIMA. Intercambio de la información dentro del Grupo
Las sociedades realizarán el intercambio de toda la información que sea necesaria para permitir que la Sociedad Matriz pueda llevar a cabo, de forma adecuada, la labor de Gestión.
i. Información objeto de intercambio entre las Partes
De forma específica, la Sociedad Subsidiaria deberá facilitar información para permitir la ejecución de las siguientes actividades:
a. Información económica y contable para la preparación y análisis de los resultados de la Sociedad Subsidiaria, realizar el cálculo de impuestos y así como para la preparación de sus cuentas anuales.
b. Datos sobre clientes y las ventas de cada sociedad para permitir el análisis sobre la efectividad y eficacia de su política comercial.
c. Datos fiscales necesarios para la preparación de las correspondientes declaraciones de impuestos tanto a nivel local, regional, nacional o internacional.
d. Datos estadísticos, económicos y financieros que permita a la Sociedad Matriz evaluar la situación económica de la Sociedad Subsidiaria y determinar el correcto cumplimiento de los planes corporativos y de las instrucciones establecidas por la Sociedad Matriz.
e. Todo tipo de datos, ya sea económicos, financieros, legales, estadísticos, etc. que permita diseñar la estrategia competitiva y corporativa del Grupo.
f. Cualquier tipo de dato económico, financiero o contable que pueda ser exigido por los auditores internos, así como cualquier otro tipo de información que pueda ser solicitada dentro de un procedimiento de inspección o investigación iniciado por parte de la Administración pública.
En todo caso, la Sociedad Matriz podrá solicitar cualquier otro tipo de información que estime oportuna en cada momento para poder llevar a cabo la Gestión de forma óptima.
ii. Procedimiento para el intercambio de información
La Sociedad Matriz podrá solicitar cualquier tipo de información a las sociedades en cualquier momento. Estas solicitudes se realizarán por escrito, detallando la Sociedad Matriz los datos concretos que desea. La Sociedad Subsidiaria deberá responder a estos requerimientos lo antes posible y, en todo caso, en un plazo máximo de ________.
Igualmente, la Sociedad Subsidiaria actuará de forma proactiva para facilitar toda la información que pueda ser necesaria para garantizar la labor de Gestión. De forma específica, las Partes garantizarán el establecimiento de los canales de información oportunos para facilitar el intercambio de información entre ellas de forma rápida y segura.
En todo caso, este intercambio de información deberá respetar las normas sobre la protección de datos y de confidencialidad recogidas en el presente Contrato, así como con la política de privacidad del Grupo.
DECIMOCTAVA. Protección del interés general del Grupo
La Sociedad Matriz ejecutará la labor de Gestión teniendo siempre en cuenta el interés general y el beneficio del Grupo de forma global.
De esta forma, el interés de la Sociedad Matriz y de la Sociedad Subsidiaria estará unido, debiendo ambas Partes actuar de bajo los principios de colaboración y buena fe que permitan una actuación coordinada.
Asimismo, en virtud de dicha búsqueda del interés general del Grupo, la Sociedad Subsidiaria se compromete, entre otros, a:
a. Implementar y ejecutar todas las medidas, órdenes, planes o estrategias fijados por la Sociedad Matriz para garantizar en todo momento su efectividad.
b. Comunicar a la Sociedad Matriz, de forma inmediata, cualquier tipo de problema, error, situación o incumplimiento que haya podido realizar cualquier directivo o trabajador y que pueda comprometer la ejecución de las estrategias del Grupo, o bien pueda suponer un riesgo para la Sociedad Subsidiaria o, incluso, pueda derivar en cualquier tipo de responsabilidad de carácter administrativo, civil o penal en contra de la Sociedad Subsidiaria o del Grupo en su totalidad.
c. Mantener, en todo momento, la confidencialidad y el secreto sobre todas las estrategias o políticas del Grupo y, de forma específica, sobre todas las órdenes, recomendaciones, planes o estrategias diseñadas por la Sociedad Matriz.
d. Cumplir con toda la normativa aplicable en todos los ámbitos, ya sea normativa contable, fiscal, laboral, contra el blanqueamiento de capitales y la corrupción, actuando de forma proactiva para garantizar que la Sociedad Matriz pueda cumplir con estas obligaciones a la hora de llevar a acabo la Gestión.
e. Colaborar de forma directa con la Sociedad Matriz para facilitar las labores de comunicación tanto interna como externa. En todo caso, la Sociedad Subsidiaria respetará los planes o la política de comunicación establecida por parte de la Sociedad Matriz.
DECIMONOVENA. Interpretación del Contrato
La interpretación de este Contrato se realizará de acuerdo con los principios que lo inspiran, así como teniendo en cuenta en todo momento la protección del interés general del Grupo.
VIGÉSIMA. Uso de la imagen corporativa del Grupo
Tanto la Sociedad Matriz como la Sociedad Subsidiaria tendrán derecho a hacer uso de la imagen corporativa o logo del Grupo.
En todo caso, el uso de esta imagen corporativa por parte de la Sociedad Subsidiaria estará condicionado a los criterios o política de comunicación concreta fijada por parte de la Sociedad Matriz.
VIGESIMOPRIMERA. Responsabilidad
Incurrirá en responsabilidad cualquiera de las Partes que actúe de forma negligente o culposa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y ocasionare con ello un daño o perjuicio a la otra Parte. La Parte que tenga que afrontar cualquier tipo de daño o perjuicio en virtud de la actuación de la otra Parte podrá reclamar una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.
La Sociedad Matriz ejecutará la Gestión con la diligencia y calidad debida, comprometiéndose a asumir su responsabilidad por los errores, defectos o demoras producidas en su ejecución, o por su incorrecta o falta de realización. No obstante, la Sociedad Matriz no será responsable de los errores, defectos o demoras producidas en la ejecución, o, incluso, de la no ejecución del Contrato, cuando esto se deba a la omisión o falseamiento de cualquier información, documento o dato facilitado por la Sociedad Subsidiaria; la Sociedad Matriz tampoco estará obligada a verificar la autenticidad y exactitud de dichos datos o informaciones.
Finalmente, la Sociedad Matriz tampoco responderá de las decisiones adoptadas por órganos judiciales, extrajudiciales o administrativos, siempre que haya actuado con la diligencia debida.
VIGESIMOSEGUNDA. Fuerza mayor
Ninguna de las Partes podrá ser considerada como responsable de un retraso, defecto o error en la realización de la Gestión cuando esto sea debido u ocasionado por una causa de fuerza mayor. No obstante, las Partes quedan obligadas a notificar a la otra Parte cuando tengan conocimiento de que una causa de esta naturaleza ha ocurrido y afectará a la correcta ejecución de sus obligaciones.
Se entenderá por "fuerza mayor": inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición de cualquier Gobierno o de cualquier subdivisión o representante de este, o cualquier otra causa, que esté fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de fuerza mayor.
VIGESIMOTERCERA. Obligación de secreto y confidencialidad
Las Partes reconocen que toda la información a la que se pueda tener acceso en el marco del Contrato, ya sea relacionada con la prestación por la Gestión o relacionada con la actividad u organización de alguna de las Partes (en adelante, la "Información"), tiene carácter confidencial. De esta forma, las Partes acuerdan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha Información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación personal o sentimental, deba o pueda tener acceso a la misma.
Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.
Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a la información confidencial de su propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.
El receptor de la Información se compromete, en su caso, a advertir sobre la existencia del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados, y a toda persona a la cual se le facilite la Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la Información relacionada con el Contrato.
Asimismo, la Parte que recibe la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
Ambas Partes se comprometen a que la utilización de la Información solo estará dirigida a alcanzar los objetivos del Contrato y no otros, y que, así, solo estará en conocimiento de aquellas personas estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante la vigencia del mismo y prevalecerán durante el siguiente período: ________ tras su terminación. Este plazo de tiempo es inmediato a la terminación del Contrato.
VIGESIMOCUARTA. Protección de datos
Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.
De esta forma, las Partes son conscientes de que, mediante la firma de este Contrato, consienten que sus datos personales recogidos en el presente Contrato, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrán ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero, automatizado o no, de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.
En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no sean comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre, y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.
De esta Estipulación no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.
Respecto de los datos personales a los que la Sociedad Matriz tenga acceso como consecuencia de la realización de la Gestión, estos son propiedad exclusiva de la Sociedad Subsidiaria y se entenderán facilitados de forma voluntaria por este. Estos datos sólo serán utilizados con la finalidad de realizar la Gestión, comprometiéndose la Sociedad Matriz a no aplicarlos ni utilizarlos para finalidad distinta de la pactada y a no comunicarlos a otras personas, ni siquiera a efectos de conservación. Asimismo, se obliga a devolver íntegramente a la Sociedad Subsidiaria los ficheros, automatizados o no, de datos de carácter personal a los que hubiera tenido acceso, cuando sea requerido a ello por la Sociedad Subsidiaria, y/o a proceder a la destrucción de los soportes y/o documentos donde se contengan dichos datos al finalizar el presente Contrato, y, en todo caso, al vencimiento del presente Contrato.
En todo caso, la Sociedad Matriz se compromete a que el tratamiento de los datos de carácter personal a los que tenga acceso por razón en el desarrollo de las actividades de Gestión, y de cuanta información en general le sea facilitada por la Sociedad Subsidiaria, sea realizado manteniendo el más estricto secreto profesional y la absoluta confidencialidad respecto de los datos, así como a cumplir diligentemente el deber de guardia y custodia que sobre los mismos impone el RGPD y la LOPD.
Estos deberes serán exigibles a la ambas Partes durante la vigencia del presente Contrato y aún después de producida su terminación por cualquier causa, siendo responsable frente a la otra Parte del incumplimiento de las obligaciones aquí asumidas.
Asimismo, la Sociedad Matriz se compromete a adoptar las medidas técnicas y/u organizativas necesarias para proteger los datos de carácter personal a los que tenga acceso y a evitar su alteración, pérdida, tratamiento y acceso no autorizado, y ello en consonancia con el RGPD, la LOPD y sus normas complementarias de desarrollo.
La Sociedad Matriz responderá frente a la Sociedad Subsidiaria del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de esta Estipulación, incluso cuando dicho incumplimiento sea imputable, en su caso, al personal del cual deberá responder legalmente.
VIGESIMOQUINTA. Cesión del Contrato. Subcontratación
Las Partes no podrán ceder su posición en el presente Contrato, ni tampoco los derechos u obligaciones que de este mismo emanasen a su favor o a su cargo, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.
En particular, esta Estipulación regirá de forma que la Sociedad Matriz se compromete a comunicar a la Sociedad Subsidiaria, por escrito y previamente a la celebración de un acuerdo de subcontratación, su intención de contratar a una parte subcontratista, la identidad del misma, el tipo de servicios y trabajos a realizar por esta y las condiciones económicas y legales de la relación de subcontratación. Todo ello, en orden de facilitar que la Sociedad Subsidiaria pueda aprobar dicha subcontratación, sin que dicha autorización suponga la asunción de responsabilidad alguna por parte de la Sociedad Subsidiaria o la aprobación del resultado de los servicios y trabajos que la parte subcontatista provea.
Igualmente, será responsabilidad de la Sociedad Matriz comprobar que la parte subcontratista está autorizada para la preparación y prestación de los servicios o actividades educativas objeto de subcontratación, así como para regular por escrito la relación contractual con la misma, incorporando o anexando los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Además, la Sociedad Matriz se obliga a entregar a la Sociedad Subsidiaria una copia de dicho contrato en los 5 (cinco) días siguientes a su firma.
La parte subcontratista actuaría en todo momento bajo la dirección y control de la Sociedad Matriz, quien se obliga y responsabiliza de hacer cumplir a la parte subcontratista de todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato.
La Sociedad Matriz responderá solidariamente de las obligaciones que asuma la parte subcontratista, incluso cuando la Sociedad Subsidiaria hubiera autorizado dicha subcontratación, incluyendo los daños y perjuicios que pudiese sufrir directa o indirectamente por la actuación de dicha parte subcontratista. Del mismo modo, cualquier acto, error o negligencia en el cumplimiento de las obligaciones laborales o de Seguridad Social de la parte subcontratista, de sus representantes, o trabajadores, no serán, en ningún caso, responsabilidad de la Sociedad Subsidiaria.
El incumplimiento de esta Estipulación por la Sociedad Matriz será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.
VIGESIMOSEXTA. Inexistencia de renuncia
La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o a una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportunas, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.
VIGESIMOSÉPTIMA. Causas de resolución
Las Partes se comprometen a cumplir las obligaciones que emanan de este Contrato para cada una de ellas en los términos y condiciones establecidos a lo largo del mismo.
En el supuesto de que alguna de las Partes incumpliera alguna de las obligaciones del Contrato, o las cumpliera de forma defectuosa, la Parte que a su vez sí hubiera cumplido con las suyas podrá considerar que ha existido incumplimiento del contrato en los términos establecidos por el artículo 1.124 del Código Civil, quedando facultada para optar entre resolver el Contrato o exigir su cumplimiento, reclamando, en ambos casos, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
Además, el Contrato se considerará resuelto por la insolvencia definitiva o provisional, la suspensión de pagos, la quiebra, el concurso de acreedores, y/o el acuerdo de liquidación de cualquiera de las Partes.
También será causa de resolución anticipada del Contrato las situaciones en las que existan deficiencias recurrentes en la realización de la Gestión por la Sociedad Matriz y/o no fueran conformes a los estándares de calidad comprometidos de acuerdo con este Contrato.
Igualmente, será causa de resolución del Contrato cuando la Sociedad Matriz deje de prestar el Servicio de forma total o parcial. Se entenderá que la Sociedad Matriz ha dejado de prestar el Servicio cuando no se desarrolla dicha actividad regularmente o con los medios materiales y personales adecuados o necesarios.
La falta de pago por parte de la Sociedad Subsidiaria dará derecho a la Sociedad Matriz a rescindir el Contrato y, si lo estimara oportuno, a proceder a su reclamación conforme a la Ley.
Asimismo, se podrá resolver el Contrato por voluntad de cualquiera de las Partes, siempre que la Parte que así lo desee notifique su voluntad a la otra Parte por escrito y conforme al procedimiento de notificación establecido en este Contrato con una antelación mínima de: ________.
En este último supuesto, cuando se resuelva el Contrato por voluntad de la Sociedad Subsidiaria, este deberá, no obstante, abonar a la Sociedad Matriz toda factura devengada y no pagada derivada de la ejecución de la Gestión durante el tiempo que el Contrato ha estado en vigor.
Igualmente, cuando se resuelva el Contrato por voluntad de la Sociedad Matriz, esta deberá facilitar a la Sociedad Subsidiaria todo documento, elemento, bien, material, y/o producción que hubiese podido resultar de su actividad de Gestión hasta ese momento, así como devolver todas las posibles cantidades económicas que haya podido recibir por parte de la Sociedad Subsidiaria.
VIGESIMOCTAVA. Notificaciones
Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, estas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra Parte siguiendo el procedimiento aquí establecido.
VIGESIMONOVENA. Integridad del Contrato y anulabilidad
Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.
Asimismo, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.
Además, si se diese el caso de que una o varias estipulaciones devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas estipulaciones o partes del Contrato afectadas.
TRIGÉSIMA. Acciones legales, legislación aplicable y jurisdicción
Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.
Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato y, en general, a la relación establecida entre las Partes, será sometido a la legislación española.
Así, en caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación al mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.
EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.
LA SOCIEDAD MATRIZ
...........................................
________
En representación de ________
LA SOCIEDAD SUBSIDIARIA
...........................................
________
En representación de ________
CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SOCIEDADES
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en calidad de ________, por tanto, actuando, en virtud de escritura pública y/o autorización pertinente, en nombre y representación de ________, con domicilio en ________, CIF/NIF núm. ________ e inscrita en: ________, con los siguientes datos: ________.
En adelante, la "Sociedad Matriz".
De otra parte,
________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en calidad de ________, por tanto, actuando, en virtud de escritura pública y/o autorización pertinente, en nombre y representación de ________, con domicilio en ________, CIF/NIF núm. ________ e inscrita en: ________, con los siguientes datos: ________.
En adelante, la "Sociedad Subsidiaria".
La Sociedad Matriz y la Sociedad Subsidiaria que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica necesaria para contratar y obligarse, y en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SOCIEDADES (en adelante, el "Contrato")
EXPONEN
I. Que la Sociedad Matriz, y su cuerpo u órgano directivo, dispone de los conocimientos, experiencia y medios materiales necesarios para prestar servicios de administración y gestión de sociedades. En concreto, la Sociedad Matriz cuenta con el siguiente órgano de administración debidamente constituido: un administrador único;
II. Que la Sociedad Matriz es la sociedad holding o matriz del grupo de empresas al que pertenece junto a la Sociedad Subsidiaria, actuando la Sociedad Matriz como sociedad principal o holding. En concreto, la Sociedad Matriz es titular del siguiente porcentaje sobre la Sociedad Subsidiaria:
- ________ por ciento (________%) de la sociedad ________.
III. Que existen una serie de sinergias y ventajas derivadas de la colaboración y de la aplicación de criterios de dirección única entre las sociedades firmantes de este Contrato. ;
IV. Que, en virtud de lo anterior, la Sociedad Matriz desea, libre y espontáneamente, comprometerse a la prestación del servicio de administración y gestión solicitado por la Sociedad Subsidiaria, circunstancia que las Partes desean formalizar a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes,
ESTIPULACIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato
El objeto del presente Contrato consiste en establecer un marco de colaboración en el que la Sociedad Matriz se hará cargo de la gestión y administración de la Sociedad Subsidiaria. De forma específica, la labor de la Sociedad Matriz se centrará en la realización de la siguiente tarea:
________
En adelante, la "Gestión".
La Sociedad Matriz prestará el servicio de Gestión a través de su propio órgano de administración, teniendo en cuenta la información y situación de la Sociedad Subsidiaria, así como el interés general del grupo empresarial que conforman.
Por último, la ejecución de la Gestión se ceñirá a lo establecido en las estipulaciones de este Contrato y a lo dispuesto en Código de Comercio español, así como a la restante legislación aplicable.
SEGUNDA. Modificaciones o ampliaciones del objeto del Contrato
Si, durante la vigencia del presente Contrato, la Sociedad Subsidiaria y/o la Sociedad Matriz considera oportuno modificar y/o ampliar el ámbito o materias de las tareas o funciones incluidas dentro de la Gestión, ambas Partes deberán negociar el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones.
Los acuerdos adoptados en la negociación deberán constar por escrito y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato. En el caso de que ambas Partes no se pusieran de acuerdo sobre dichas modificaciones o ampliaciones, cualquiera de las Partes podrá exigir la resolución del presente Contrato.
Asimismo, si la Sociedad Subsidiaria o la Sociedad Matriz considera oportuno modificar o alterar el contenido de la Gestión, se deberá notificar a la otra Parte con el fin de negociar y/o acordar el nuevo precio del mismo.
La preparación de cualquier servicio adicional o complementario a los recogidos en la Estipulación anterior se regirá por lo establecido en este Contrato.
TERCERA. Grupo societario
Este Contrato obligará únicamente a la Sociedad Subsidiaria, sin incluir a cualquier otra sociedad o entidad que pudieran depender o ser propiedad de dicha sociedad.
En adelante, el "Grupo".
CUARTA. Forma de realización de la Gestión
La Sociedad Matriz realizará la Gestión atendiendo a las necesidades e intereses de la Sociedad Subsidiaria y del Grupo en su conjunto.
En todo caso, los órganos de administración de las sociedades se reunirán de forma periódica cada ________ con el fin de sentar las bases para la dirección del Grupo y compartir información que pueda ser relevante para facilitar la labor de Gestión por parte de la Sociedad Matriz.
QUINTA. Obligaciones de la Sociedad Matriz
La Sociedad Matriz se compromete a la ejecución de la Gestión de forma diligente, velando siempre por el interés de la Sociedad Subsidiaria y del grupo societario. La Sociedad Matriz seleccionará la información y los medios necesarios, preparará las actividades adecuadas y se encargará de su planificación previo cumpliendo con todos los plazos necesarios.
Igualmente, la Sociedad Matriz se compromete a realizar la Gestión dentro de las fechas y/o plazos acordados con la Sociedad Subsidiaria y de acuerdo con sus instrucciones.
Por otro lado, la Sociedad Matriz reconoce haber informado a la Sociedad Subsidiaria, previamente a la firma de este Contrato, sobre las características esenciales de la Gestión y/o sobre todos aquellos aspectos en los que necesita contar con su colaboración para poder realizar correctamente esta actividad.
En concreto, la Sociedad Matriz se compromete a informar a la Sociedad Subsidiaria de cualquier situación de riesgo que se pueda derivar de la implementación de las estrategias empresariales por parte de la Sociedad Matriz, así como de las decisiones del Grupo que puedan incidir de forma directa en la Sociedad Subsidiaria.
SEXTA. Obligaciones de la Sociedad Subsidiaria
La Sociedad Subsidiaria se compromete a informar o hacer entrega de toda la información útil y/o relevante y veraz para la correcta realización de la labor de Gestión. Especialmente, facilitará aquellos datos o información relativa a su situación, así como cualquier otra información que contribuya a la óptima realización de la Gestión por parte de la Sociedad Matriz. El intercambio de esta información se realizará a través de los medios concretos acordados en el presente Contrato.
Asimismo, la Sociedad Subsidiaria se compromete a colaborar de forma activa con la Sociedad Matriz para la correcta realización de la labor de Gestión. Dentro de dicha actividad de colaboración, la Sociedad Subsidiaria se compromete a entregar toda la documentación necesaria para la ejecución de la Gestión dentro de los plazos establecidos y, en su caso, antes del vencimiento de los correspondientes plazos procesales o administrativos. Asimismo, la Sociedad Subsidiaria permitirá, en todo momento, el acceso de los representantes de la Sociedad Matriz a sus dependencias o instalaciones.
SÉPTIMA. Autorización para compartir documentación con terceros
La Sociedad Subsidiaria autoriza, de forma expresa, a la Sociedad Matriz, para acceder a los datos o información de cualquier tipo necesaria para correcta realización de la Gestión, así como, en concreto, para la correcta realización de informes, la preparación de documentos contables y/o fiscales, y el cumplimiento de los posibles requerimientos por parte de la Administración pública o de un órgano judicial durante cualquier tipo de procedimiento.
No obstante, la Sociedad Matriz se reserva la facultad de exigir cualquier tipo de información o documentación adicional que pudiera estimar necesaria para comprobar la correcta ejecución de la Gestión.
Asimismo, la Sociedad Subsidiaria permite compartir esta documentación con otras partes o entes a los efectos de conducir negociaciones para la solución de conflictos, para el establecimiento de acuerdos comerciales o en relación con actividades de mediación y arbitraje en los que pueda participar la Sociedad Matriz en representación de la Sociedad Subsidiaria.
OCTAVA. Cumplimiento de normativa sobre prevención de blanqueo de capitales
En virtud de lo establecido en la Ley 10/2010 de prevención de blanqueo de capitales y financiación de actividades terroristas, parte de la información mercantil, económica y financiera aportada en relación con la labor de Gestión quedaría fuera del secreto profesional, pudiendo la Sociedad Matriz verse obligada a compartir la información financiera de la Sociedad Subsidiaria con las autoridades financieras y administrativas que así lo exijan como medida de prevención de este tipo de delitos.
NOVENA. Seguimiento de la ejecución del Contrato
La Sociedad Matriz se compromete, con el fin de facilitar el seguimiento de la Gestión, a informar sobre cualquier incidencia que pueda surgir en el desarrollo de esta labor y a remitir periódicamente a la Sociedad Subsidiaria información sobre la situación económica o financiera del Grupo.
DÉCIMA. Duración del Contrato
La Sociedad Matriz prestará el servicio de Gestión durante un período comprendido entre el ________, fecha de entrada en vigor del Contrato, y el ________, fecha en la que terminará el Contrato.
A partir de la fecha de finalización del Contrato, éste se prorrogará tácitamente por periodos sucesivos de ________, siempre que ninguna de las Partes haya notificado de forma fehaciente su intención de dar por terminado el Contrato con una antelación mínima de: ________ a la fecha de su terminación o de la prórroga correspondiente.
DECIMOPRIMERA. Honorarios y forma de pago
Las Partes acuerdan el pago de una cantidad ascendiente a ________ (________€) como remuneración de la ejecución de la Gestión, sin incluir los impuestos que se pudieran derivar de esta operación.
La Sociedad Subsidiaria satisfará el pago de los honorarios fijos el ________ mediante pago en efectivo en favor de la Sociedad Matriz.
Por último, la Sociedad Matriz emitirá una factura a la Sociedad Subsidiaria cumpliendo con los requisitos legales necesarios y dentro de los plazos previstos en la legislación actual.
DECIMOSEGUNDA. Intereses de demora
Siguiendo lo recogido en el artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato dará lugar a un incremento del precio equivalente a los intereses de demora generados por el retraso en el pago.
El tipo de interés de demora será igual al tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre del año correspondiente.
Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación anterior, sin necesidad alguna de aviso del vencimiento ni intimación alguna por parte de la Sociedad Matriz. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponderle a la Sociedad Matriz derivada del incumplimiento del pago.
DECIMOTERCERA. Deber de diligencia de las Partes
La Sociedad Matriz deberá prestar el servicio de Gestión cumpliendo con los deberes impuestos por las leyes y los estatutos de la Sociedad Subsidiaria con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y de las características de la Gestión; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés general del Grupo en su conjunto.
Igualmente, la Sociedad Matriz deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección de la Sociedad Subsidiaria.
En el desempeño de su actividad de Gestión, la Sociedad Matriz tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad Subsidiaria la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
En general, en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando la Sociedad Matriz haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
DECIMOCUARTA. Operaciones intragrupo y conflictos de interés
i. Condiciones de las operaciones intragrupo
De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de las operaciones que celebre la Sociedad Subsidiaria en las que pueda existir un conflicto de interés con la Sociedad Matriz corresponderá a la junta general de la Sociedad Subsidiaria. En todo caso, corresponderán a la junta general de la Sociedad Subsidiaria la aprobación de aquellas operaciones que, por su propia naturaleza, esté legalmente reservada a la competencia de este órgano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operación o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la Sociedad Subsidiaria.
La aprobación del resto de las operaciones que celebre la Sociedad Subsidiaria con la Sociedad Matriz corresponderá a su órgano de administración. No obstante lo previsto en los artículos 228.c) y 230, la aprobación podrá hacerse con la participación de los administradores que estén vinculados y representen a la Sociedad Matriz, en cuyo caso, si la decisión o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobación, corresponderá a la Sociedad Subsidiaria y, en su caso, a los administradores afectados por el conflicto de interés, probar que el acuerdo es conforme con el interés social del Grupo en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad debidas en caso de que se exija su responsabilidad.
La aprobación de operaciones que celebre la Sociedad Subsidiaria con su Sociedad Matriz podrá ser delegada por el órgano de administración en órganos delegados o en miembros de la alta dirección siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluirán las que resultan de la ejecución de un acuerdo o contrato marco y las concluidas en condiciones de mercado.
Por último, todas estas operaciones intragrupo se deberán registrar por escrito, incluyendo la firma de los contratos o acuerdos necesarios, detallándose el contenido de cada operación y sus condiciones. Asimismo, se respetarán en todo momento las normas de confidencialidad y protección de secreto, tal y como se establece en este Contrato.
ii. Prevención de las situaciones de conflicto de intereses
De forma específica, el órgano de administración de la Sociedad Matriz deberá evitar las posibles situaciones de conflicto de interés absteniéndose de:
a. Realizar transacciones con la Sociedad Subsidiaria, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
b. Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de Sociedad Matriz o principal.
c. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad Subsidiaria, con fines privados.
d. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad Subsidiaria.
e. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad Subsidiaria y de su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f. Prestar servicios que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad Subsidiaria o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad Subsidiaria.
DECIMOQUINTA. Gastos y costes
Cada una de las partes asumirá los gastos propios derivados de la ejecución del presente Contrato. Asimismo, cada parte deberá asumir los gastos en los que incurran para la obtención y preparación de la información que se puedan derivar de las solicitudes de información por parte de la Sociedad Matriz.
En todo caso, cada parte asumirá los gastos relacionados con el desarrollo de su actividad ordinaria.
DECIMOSEXTA. 82855828 2555 85 52588258822 52 85 2282822
25 52882555 252582 528882555, 2555 85 52588258822 52 85 2282822, 828 225828 2522585828 552855528 2, 22 85 8582, 85 252282 22582258, 8582228 5258825552 858 252882228 5288825252 828 225828 258 552855528 2 25222282252, 22 2252 2222222, 28 8222528 2222558 528 25522.
52 28228858, 85 52882555 252582 82 8222522222 5 852 858 22582258 2 222825528 852 25582552 852555 558858258 5 85 52588258822 52 858 8582528 52 2282822 222252 85 8558828858822 2 25225822885 552855558 2555 85 222858822. 88828822, 5282552 8222825 28 822222852 52 858 28282585882228 528528858 5 85 8222852288588555, 2 58 25525282222 52 828 55228 52 85558225 22582258 852 82 2825882822 22 28 82225522, 588 8222 85 2888258822 22582258 52 52822255828.
DECIMOSÉPTIMA. Intercambio de la información dentro del Grupo
Las sociedades realizarán el intercambio de toda la información que sea necesaria para permitir que la Sociedad Matriz pueda llevar a cabo, de forma adecuada, la labor de Gestión.
i. Información objeto de intercambio entre las Partes
De forma específica, la Sociedad Subsidiaria deberá facilitar información para permitir la ejecución de las siguientes actividades:
a. Información económica y contable para la preparación y análisis de los resultados de la Sociedad Subsidiaria, realizar el cálculo de impuestos y así como para la preparación de sus cuentas anuales.
b. Datos sobre clientes y las ventas de cada sociedad para permitir el análisis sobre la efectividad y eficacia de su política comercial.
c. Datos fiscales necesarios para la preparación de las correspondientes declaraciones de impuestos tanto a nivel local, regional, nacional o internacional.
d. Datos estadísticos, económicos y financieros que permita a la Sociedad Matriz evaluar la situación económica de la Sociedad Subsidiaria y determinar el correcto cumplimiento de los planes corporativos y de las instrucciones establecidas por la Sociedad Matriz.
e. Todo tipo de datos, ya sea económicos, financieros, legales, estadísticos, etc. que permita diseñar la estrategia competitiva y corporativa del Grupo.
f. Cualquier tipo de dato económico, financiero o contable que pueda ser exigido por los auditores internos, así como cualquier otro tipo de información que pueda ser solicitada dentro de un procedimiento de inspección o investigación iniciado por parte de la Administración pública.
En todo caso, la Sociedad Matriz podrá solicitar cualquier otro tipo de información que estime oportuna en cada momento para poder llevar a cabo la Gestión de forma óptima.
ii. Procedimiento para el intercambio de información
La Sociedad Matriz podrá solicitar cualquier tipo de información a las sociedades en cualquier momento. Estas solicitudes se realizarán por escrito, detallando la Sociedad Matriz los datos concretos que desea. La Sociedad Subsidiaria deberá responder a estos requerimientos lo antes posible y, en todo caso, en un plazo máximo de ________.
Igualmente, la Sociedad Subsidiaria actuará de forma proactiva para facilitar toda la información que pueda ser necesaria para garantizar la labor de Gestión. De forma específica, las Partes garantizarán el establecimiento de los canales de información oportunos para facilitar el intercambio de información entre ellas de forma rápida y segura.
En todo caso, este intercambio de información deberá respetar las normas sobre la protección de datos y de confidencialidad recogidas en el presente Contrato, así como con la política de privacidad del Grupo.
DECIMOCTAVA. Protección del interés general del Grupo
La Sociedad Matriz ejecutará la labor de Gestión teniendo siempre en cuenta el interés general y el beneficio del Grupo de forma global.
De esta forma, el interés de la Sociedad Matriz y de la Sociedad Subsidiaria estará unido, debiendo ambas Partes actuar de bajo los principios de colaboración y buena fe que permitan una actuación coordinada.
Asimismo, en virtud de dicha búsqueda del interés general del Grupo, la Sociedad Subsidiaria se compromete, entre otros, a:
a. Implementar y ejecutar todas las medidas, órdenes, planes o estrategias fijados por la Sociedad Matriz para garantizar en todo momento su efectividad.
b. Comunicar a la Sociedad Matriz, de forma inmediata, cualquier tipo de problema, error, situación o incumplimiento que haya podido realizar cualquier directivo o trabajador y que pueda comprometer la ejecución de las estrategias del Grupo, o bien pueda suponer un riesgo para la Sociedad Subsidiaria o, incluso, pueda derivar en cualquier tipo de responsabilidad de carácter administrativo, civil o penal en contra de la Sociedad Subsidiaria o del Grupo en su totalidad.
c. Mantener, en todo momento, la confidencialidad y el secreto sobre todas las estrategias o políticas del Grupo y, de forma específica, sobre todas las órdenes, recomendaciones, planes o estrategias diseñadas por la Sociedad Matriz.
d. Cumplir con toda la normativa aplicable en todos los ámbitos, ya sea normativa contable, fiscal, laboral, contra el blanqueamiento de capitales y la corrupción, actuando de forma proactiva para garantizar que la Sociedad Matriz pueda cumplir con estas obligaciones a la hora de llevar a acabo la Gestión.
e. Colaborar de forma directa con la Sociedad Matriz para facilitar las labores de comunicación tanto interna como externa. En todo caso, la Sociedad Subsidiaria respetará los planes o la política de comunicación establecida por parte de la Sociedad Matriz.
DECIMONOVENA. Interpretación del Contrato
La interpretación de este Contrato se realizará de acuerdo con los principios que lo inspiran, así como teniendo en cuenta en todo momento la protección del interés general del Grupo.
VIGÉSIMA. Uso de la imagen corporativa del Grupo
Tanto la Sociedad Matriz como la Sociedad Subsidiaria tendrán derecho a hacer uso de la imagen corporativa o logo del Grupo.
En todo caso, el uso de esta imagen corporativa por parte de la Sociedad Subsidiaria estará condicionado a los criterios o política de comunicación concreta fijada por parte de la Sociedad Matriz.
VIGESIMOPRIMERA. Responsabilidad
Incurrirá en responsabilidad cualquiera de las Partes que actúe de forma negligente o culposa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y ocasionare con ello un daño o perjuicio a la otra Parte. La Parte que tenga que afrontar cualquier tipo de daño o perjuicio en virtud de la actuación de la otra Parte podrá reclamar una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.
La Sociedad Matriz ejecutará la Gestión con la diligencia y calidad debida, comprometiéndose a asumir su responsabilidad por los errores, defectos o demoras producidas en su ejecución, o por su incorrecta o falta de realización. No obstante, la Sociedad Matriz no será responsable de los errores, defectos o demoras producidas en la ejecución, o, incluso, de la no ejecución del Contrato, cuando esto se deba a la omisión o falseamiento de cualquier información, documento o dato facilitado por la Sociedad Subsidiaria; la Sociedad Matriz tampoco estará obligada a verificar la autenticidad y exactitud de dichos datos o informaciones.
Finalmente, la Sociedad Matriz tampoco responderá de las decisiones adoptadas por órganos judiciales, extrajudiciales o administrativos, siempre que haya actuado con la diligencia debida.
VIGESIMOSEGUNDA. Fuerza mayor
Ninguna de las Partes podrá ser considerada como responsable de un retraso, defecto o error en la realización de la Gestión cuando esto sea debido u ocasionado por una causa de fuerza mayor. No obstante, las Partes quedan obligadas a notificar a la otra Parte cuando tengan conocimiento de que una causa de esta naturaleza ha ocurrido y afectará a la correcta ejecución de sus obligaciones.
Se entenderá por "fuerza mayor": inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición de cualquier Gobierno o de cualquier subdivisión o representante de este, o cualquier otra causa, que esté fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de fuerza mayor.
VIGESIMOTERCERA. Obligación de secreto y confidencialidad
Las Partes reconocen que toda la información a la que se pueda tener acceso en el marco del Contrato, ya sea relacionada con la prestación por la Gestión o relacionada con la actividad u organización de alguna de las Partes (en adelante, la "Información"), tiene carácter confidencial. De esta forma, las Partes acuerdan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha Información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación personal o sentimental, deba o pueda tener acceso a la misma.
Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.
Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a la información confidencial de su propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.
El receptor de la Información se compromete, en su caso, a advertir sobre la existencia del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados, y a toda persona a la cual se le facilite la Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la Información relacionada con el Contrato.
Asimismo, la Parte que recibe la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.
Ambas Partes se comprometen a que la utilización de la Información solo estará dirigida a alcanzar los objetivos del Contrato y no otros, y que, así, solo estará en conocimiento de aquellas personas estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.
Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante la vigencia del mismo y prevalecerán durante el siguiente período: ________ tras su terminación. Este plazo de tiempo es inmediato a la terminación del Contrato.
VIGESIMOCUARTA. Protección de datos
Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.
De esta forma, las Partes son conscientes de que, mediante la firma de este Contrato, consienten que sus datos personales recogidos en el presente Contrato, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrán ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero, automatizado o no, de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.
En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no sean comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre, y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.
De esta Estipulación no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.
Respecto de los datos personales a los que la Sociedad Matriz tenga acceso como consecuencia de la realización de la Gestión, estos son propiedad exclusiva de la Sociedad Subsidiaria y se entenderán facilitados de forma voluntaria por este. Estos datos sólo serán utilizados con la finalidad de realizar la Gestión, comprometiéndose la Sociedad Matriz a no aplicarlos ni utilizarlos para finalidad distinta de la pactada y a no comunicarlos a otras personas, ni siquiera a efectos de conservación. Asimismo, se obliga a devolver íntegramente a la Sociedad Subsidiaria los ficheros, automatizados o no, de datos de carácter personal a los que hubiera tenido acceso, cuando sea requerido a ello por la Sociedad Subsidiaria, y/o a proceder a la destrucción de los soportes y/o documentos donde se contengan dichos datos al finalizar el presente Contrato, y, en todo caso, al vencimiento del presente Contrato.
En todo caso, la Sociedad Matriz se compromete a que el tratamiento de los datos de carácter personal a los que tenga acceso por razón en el desarrollo de las actividades de Gestión, y de cuanta información en general le sea facilitada por la Sociedad Subsidiaria, sea realizado manteniendo el más estricto secreto profesional y la absoluta confidencialidad respecto de los datos, así como a cumplir diligentemente el deber de guardia y custodia que sobre los mismos impone el RGPD y la LOPD.
Estos deberes serán exigibles a la ambas Partes durante la vigencia del presente Contrato y aún después de producida su terminación por cualquier causa, siendo responsable frente a la otra Parte del incumplimiento de las obligaciones aquí asumidas.
Asimismo, la Sociedad Matriz se compromete a adoptar las medidas técnicas y/u organizativas necesarias para proteger los datos de carácter personal a los que tenga acceso y a evitar su alteración, pérdida, tratamiento y acceso no autorizado, y ello en consonancia con el RGPD, la LOPD y sus normas complementarias de desarrollo.
La Sociedad Matriz responderá frente a la Sociedad Subsidiaria del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de esta Estipulación, incluso cuando dicho incumplimiento sea imputable, en su caso, al personal del cual deberá responder legalmente.
VIGESIMOQUINTA. Cesión del Contrato. Subcontratación
Las Partes no podrán ceder su posición en el presente Contrato, ni tampoco los derechos u obligaciones que de este mismo emanasen a su favor o a su cargo, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.
En particular, esta Estipulación regirá de forma que la Sociedad Matriz se compromete a comunicar a la Sociedad Subsidiaria, por escrito y previamente a la celebración de un acuerdo de subcontratación, su intención de contratar a una parte subcontratista, la identidad del misma, el tipo de servicios y trabajos a realizar por esta y las condiciones económicas y legales de la relación de subcontratación. Todo ello, en orden de facilitar que la Sociedad Subsidiaria pueda aprobar dicha subcontratación, sin que dicha autorización suponga la asunción de responsabilidad alguna por parte de la Sociedad Subsidiaria o la aprobación del resultado de los servicios y trabajos que la parte subcontatista provea.
Igualmente, será responsabilidad de la Sociedad Matriz comprobar que la parte subcontratista está autorizada para la preparación y prestación de los servicios o actividades educativas objeto de subcontratación, así como para regular por escrito la relación contractual con la misma, incorporando o anexando los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Además, la Sociedad Matriz se obliga a entregar a la Sociedad Subsidiaria una copia de dicho contrato en los 5 (cinco) días siguientes a su firma.
La parte subcontratista actuaría en todo momento bajo la dirección y control de la Sociedad Matriz, quien se obliga y responsabiliza de hacer cumplir a la parte subcontratista de todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato.
La Sociedad Matriz responderá solidariamente de las obligaciones que asuma la parte subcontratista, incluso cuando la Sociedad Subsidiaria hubiera autorizado dicha subcontratación, incluyendo los daños y perjuicios que pudiese sufrir directa o indirectamente por la actuación de dicha parte subcontratista. Del mismo modo, cualquier acto, error o negligencia en el cumplimiento de las obligaciones laborales o de Seguridad Social de la parte subcontratista, de sus representantes, o trabajadores, no serán, en ningún caso, responsabilidad de la Sociedad Subsidiaria.
El incumplimiento de esta Estipulación por la Sociedad Matriz será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.
VIGESIMOSEXTA. Inexistencia de renuncia
La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.
La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o a una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportunas, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.
VIGESIMOSÉPTIMA. Causas de resolución
Las Partes se comprometen a cumplir las obligaciones que emanan de este Contrato para cada una de ellas en los términos y condiciones establecidos a lo largo del mismo.
En el supuesto de que alguna de las Partes incumpliera alguna de las obligaciones del Contrato, o las cumpliera de forma defectuosa, la Parte que a su vez sí hubiera cumplido con las suyas podrá considerar que ha existido incumplimiento del contrato en los términos establecidos por el artículo 1.124 del Código Civil, quedando facultada para optar entre resolver el Contrato o exigir su cumplimiento, reclamando, en ambos casos, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
Además, el Contrato se considerará resuelto por la insolvencia definitiva o provisional, la suspensión de pagos, la quiebra, el concurso de acreedores, y/o el acuerdo de liquidación de cualquiera de las Partes.
También será causa de resolución anticipada del Contrato las situaciones en las que existan deficiencias recurrentes en la realización de la Gestión por la Sociedad Matriz y/o no fueran conformes a los estándares de calidad comprometidos de acuerdo con este Contrato.
Igualmente, será causa de resolución del Contrato cuando la Sociedad Matriz deje de prestar el Servicio de forma total o parcial. Se entenderá que la Sociedad Matriz ha dejado de prestar el Servicio cuando no se desarrolla dicha actividad regularmente o con los medios materiales y personales adecuados o necesarios.
La falta de pago por parte de la Sociedad Subsidiaria dará derecho a la Sociedad Matriz a rescindir el Contrato y, si lo estimara oportuno, a proceder a su reclamación conforme a la Ley.
Asimismo, se podrá resolver el Contrato por voluntad de cualquiera de las Partes, siempre que la Parte que así lo desee notifique su voluntad a la otra Parte por escrito y conforme al procedimiento de notificación establecido en este Contrato con una antelación mínima de: ________.
En este último supuesto, cuando se resuelva el Contrato por voluntad de la Sociedad Subsidiaria, este deberá, no obstante, abonar a la Sociedad Matriz toda factura devengada y no pagada derivada de la ejecución de la Gestión durante el tiempo que el Contrato ha estado en vigor.
Igualmente, cuando se resuelva el Contrato por voluntad de la Sociedad Matriz, esta deberá facilitar a la Sociedad Subsidiaria todo documento, elemento, bien, material, y/o producción que hubiese podido resultar de su actividad de Gestión hasta ese momento, así como devolver todas las posibles cantidades económicas que haya podido recibir por parte de la Sociedad Subsidiaria.
VIGESIMOCTAVA. Notificaciones
Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, estas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra Parte siguiendo el procedimiento aquí establecido.
VIGESIMONOVENA. Integridad del Contrato y anulabilidad
Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.
Asimismo, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.
Además, si se diese el caso de que una o varias estipulaciones devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas estipulaciones o partes del Contrato afectadas.
TRIGÉSIMA. Acciones legales, legislación aplicable y jurisdicción
Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.
Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato y, en general, a la relación establecida entre las Partes, será sometido a la legislación española.
Así, en caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación al mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.
EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.
LA SOCIEDAD MATRIZ
...........................................
________
En representación de ________
LA SOCIEDAD SUBSIDIARIA
...........................................
________
En representación de ________
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