ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "________ SOCIEDAD LIMITADA"
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Denominación
La Sociedad se denominará "________ Sociedad Limitada" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L), y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes Estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 2. Objeto
El objeto social de la Sociedad será:
El objeto social se encuadraría en las siguientes cuentas del CNAE 2009:
________
Si alguna de las actividades que comprenden el objeto social debiera ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, la Sociedad las realizará a través de tales sujetos. Y si para ella fuera precisa una autorización o requisito específico previo, la Sociedad sólo iniciará dichas actividades una vez obtenida la autorización o una vez cumplido el requisito.
Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad
El domicilio social de ________, S.L se establece en:
________
Por tanto, es una sociedad de nacionalidad española. No obstante, el Órgano de Administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias o delegaciones, en cualquier lugar de España y del extranjero, así como para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
Artículo 4. Duración
________, S.L tiene una duración indefinida, y se entenderá que sus actividades sociales dan comienzo el día del otorgamiento de su escritura fundacional, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.
Artículo 5. Comunicaciones entre los socios y el Órgano de administración
Todo aquel que adquiera la condición o puesto de socio y/o miembro del Órgano de Administración, acepta que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan llegar a realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de correo de los socios se anotarán en el Libro registro de socios, y las de los miembros del Órgano de administración, en el acta de su nombramiento.
Artículo 6. La página web
La Sociedad podrá tener una página web corporativa. La creación de la misma deberá ser acordada en Junta General. No obstante, la modificación, el traslado o la supresión de dicha página web será competencia del Órgano de Administración.
55222 28 5852552 52 85258822 52 85 252825 828 8222 828 22888828 58525528 52 225828858822, 52 25588552 2 52 852528822 52 85 28825 82 5555 8228255 22 85 5225 5882525 5 85 52882555 22 28 82288252 225852288 8222222222 2 8255 258888552 22 28 8282282 8288858 528 82288252 225852288 (88825). 58228 5828228 2528822 82 2588885552 22 85 252285 252825 828 5555222 828 2528225 5858 8825822228 5 822255 52852 85 828258822 528 5852552.
Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, estos acuerdos serán notificados individualmente a los socios.
Los socios, igualmente, aceptarían que las comunicaciones entre estos y la Sociedad a través de la página web incluya la remisión de documentos, solicitudes e información. La Sociedad habilitaría, a través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la Sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la Sociedad; este dispositivo se trata de lo que se conocería como, a modo enunciativo, "área privada de socios", "área privada órgano de administración", "área corporativa privada". Toda información compartida o intercambiada a través de este método se realizaría en un medio seguro, y solo sería accesible por socios y/o administradores a través de identificadores personales y únicos creados ad hoc, que se les comunicarían en el momento de la puesta en marcha del dispositivo y respetando el método de comunicación previsto en el artículo anterior de estos Estatutos. Así, estos identificadores servirían para certificar la recepción, envío y/o visualización de todo documento o notificación compartidos por los usuarios a través del dispositivo.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD) y en la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro, los datos personales de los socios y/o administradores serían incorporados, tras su consentimiento, a los correspondientes ficheros creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la página web corporativa, según lo dispuesto en la ley, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación de tratamiento, portabilidad u oposición en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.
Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la Sociedad se dirigirán al Órgano de administración.
TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 7. Capital social y participaciones
El capital social de ________, S.L queda fijado en € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables. Cada una de estas participaciones tiene un valor nominal de ________ € (________), y están numeradas de forma correlativa del 1 al ________, ambas inclusive.
Siguiendo lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad destinará a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20 por ciento del beneficio de la sociedad hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito, siempre que el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad, pero en ningún caso son objeto de aportación trabajos o servicios.
Artículo 8. Sobre las participaciones
Las participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que, en su caso, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser comunicadas por escrito a la Sociedad.
Artículo 9. La transmisión voluntaria de las participaciones
Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos entre socios, en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad transmitente.
En general, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones que no lleven aparejadas prestaciones accesorias se regirá por lo dispuesto por el artículo 107.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho de asunción preferente de participaciones que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, derecho que será ejercitable en los plazos establecidos en ella, y en general, a la transmisión de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular o poseedor el derecho a votar en la Junta General de socios de la Sociedad.
Artículo 10. La transmisión forzosa de las participaciones
En caso de que tenga lugar una transmisión forzosa de las participaciones, esta se regirá por el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, la Sociedad podrá, si no lo hicieren los socios en cuanto a todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente de dichas participaciones. 52 85 8582, 858 255288825882228 5585858558 52 2825 22525 225 85 52882555 5282552 825 52252825558 2 2252225558, 82252 82 588252822 22 85 222 52 5288255528 52 8528258.
Artículo 11. La transmisión mortis causa de las participaciones
La transmisión de participaciones por herencia o legado confiere, en su caso, al heredero o legatario la condición de socio.
Salvo en los supuestos de transmisión mortis causa —sea mediante herencia o legado— realizadas por un socio en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, caso en que dicha transmisión será libre, en caso de fallecimiento de un socio, los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación, si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido. Para hacerlo, deberán abonar al contado, al heredero o legatario, su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 12. Normas generales
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos y a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, no producirán efecto alguno frente a ________, S.L.
El régimen de transmisión de las participaciones será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en este capítulo se aplicarán también a las adjudicaciones que tengan lugar como consecuencia de liquidación de la sociedad conyugal o de entidades jurídicas.
Artículo 13. Comunicación de la adquisición de participaciones sociales
En concordancia con lo establecido en estos Estatutos, la adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales deberá ser comunicada al Órgano de Administración de ________, S.L por un medio escrito que permita acreditar su recepción, e indicando el nombre completo o la denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquiriente.
TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 14. Órganos sociales
La sociedad se regirá por:
a) La Junta General de Socios y Socias.
b) El Administrador Único.
CAPÍTULO 1. La Junta General
Artículo 15. Clases de Junta General
La Junta General podrá ser Ordinaria o Extraordinaria.
La Junta General Ordinaria será aquella que previamente ha sido convocada al efecto, y se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el Orden del Día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
Artículo 16. Competencias
La Junta General, se encargará de deliberar y llegar a acuerdos relacionados con los siguientes asuntos:
a) La aprobación de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento, o reelección, y separación del administrador, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización al Administrador Único para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) Si se diera el caso, la aprobación de un sistema de remuneración para el Administrador Único.
e) La modificación de estos Estatutos Sociales.
f) El aumento y la reducción del capital social.
g) La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.
h) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
i) La disolución de la Sociedad y cualesquiera otras operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
j) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente determinen la Ley o los presentes Estatutos.
Artículo 17. Convocatoria
Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias habrán de ser convocadas por el Administrador Único o, en su caso, por los liquidadores, siempre que lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley de Sociedades de Capital.
También deberá convocarse cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al Administrador Único para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de la Junta General, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 18. Forma, contenido, lugar, plazo de la convocatoria
La convocatoria se realizará por cualquier procedimiento que permita la comunicación individual y escrita de dicha convocatoria, o por cualquier otro medio telemático, como el correo electrónico, o la página web corporativa si existiera conforme a los requisitos expuestos en el Título I de los presentes Estatutos y en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre y cuando asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio y/o correo electrónico designado al efecto o en el que conste en la documentación de la Sociedad, particularmente en el Libro registro de socios.
En caso de elegir el correo electrónico como medio de convocatoria, este deberá ser remitido con confirmación de recepción a la dirección de correo electrónico consignada por cada socio, y que así figure en la documentación de la Sociedad.
Si se diese el caso de que algún socio reside en el extranjero, este solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.
Si se diese el caso de que la comunicación del anuncio de la convocatoria mediante el procedimiento individualizado previsto en este artículo no fuese posible, la Sociedad se obliga a cumplir con el procedimiento establecido en el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
El anuncio de convocatoria contendrá necesariamente:
a) Específicamente el nombre de la Sociedad, ya sea como ________ Sociedad Limitada, o como ________, S.L.
b) La fecha y la hora de la Junta General.
c) El carácter, ordinario o extraordinario, con el que se celebra la Junta.
d) El Orden del Día, es decir, una lista o sumario en el que figurarán los asuntos que se van a tratar.
e) El nombre y cargo de la persona o personas que realicen la comunicación.
f) Toda otra mención obligatoria que en cada caso pudiera exigirse por imperativo legal en relación con los asuntos que se van a tratar.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General se celebrará en el domicilio social de ________, S.L. En todo caso, y si así se indicase en la convocatoria, la Junta podrá celebrarse en un lugar alternativo pero perteneciente al mismo término municipal del domicilio social de ________, S.L.
Además, se podrán utilizar medios telemáticos para la asistencia a las reuniones de la Junta y para la emisión o delegación del voto. Para ello, el medio utilizado será la videoconferencia, ya que garantiza la identificación de los socios y socias, así como su constancia en un medio o soporte grabado para su posterior prueba.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, 15 (quince) días, salvo que por imperativo legal el plazo sea distinto.
Artículo 19. Junta Universal
Sin perjuicio de todo lo previsto en el artículo anterior, se entenderá que la Junta se encuentra válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los y las concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General. En estas circunstancias, la Junta se entenderá reunida con carácter Universal.
La Junta General constituida con carácter Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. A estos efectos, podrá celebrarse la Junta Universal por medios conectados telemáticamente o sistemas de videoconferencia y/u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos y su grabación como medio de prueba.
Artículo 20. Asistencia y representación
Todo socio o socia podrá ser representado en la Junta por otra persona, sea o no socio de la Sociedad. La autorización deberá conferirse por escrito. Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, la representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la página, a través de dicho dispositivo, utilizando su identificador personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el socio.
Si no constase en documento público o escritura pública, la autorización de representación deberá ser especial para cada Junta. Los documentos de autorización sin legitimación de la firma, notarial o telemática, se aceptan bajo la responsabilidad del representado.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada mediante la asistencia personal del representado a la Junta o por el voto a distancia emitido por este antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
Artículo 21. Mesa de la Junta
La mesa de la Junta estará formada por un Presidente y un Secretario. Serán Presidente y Secretario de la Junta aquellos que expresamente designen los socios y socias asistentes al comienzo de la Junta.
El Presidente de la mesa de la Junta dirigirá el desarrollo de la Junta de forma que se cumpla con todo lo recogido en el Orden del Día y, a tal fin, concederá el uso de la palabra entre los socios y determinará el tiempo de las intervenciones.
Artículo 22. Adopción de acuerdos
Cada participación concede a su socio titular el derecho a emitir un voto.
Salvo que por imperativo legal o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los votos en blanco.
No obstante lo anterior, se establecen las siguientes excepciones:
a) Se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación que los Estatutos requieran.
b) Se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para:
Los socios y socias podrán emitir su voto sobre los puntos a tratar en el Orden del Día de la Junta General remitiendo, antes de su celebración, por medios físicos o telemáticos que garanticen su identificación, un escrito conteniendo su voto. En el escrito del voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos, se entenderá que se abstiene.
Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el socio mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.
También será válido el voto ejercitado por el socio por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, la Junta podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica. En ambos casos el voto deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del socio en la Junta.
Artículo 23. 822288822 52 822252828
58 82882 2 82885 22 22555 2225825 28 5252852 52 8222 825528222582222 5 858 255288825882228 855252 82 228522252 22 582522 52 828 85828 52 822288822 52 822252828 5 828 852 82 5582 5222522885 22 28 55288582 288 52 85 222 52 5288255528 52 8528258. 52 28258 88255882228, 858 255288825882228 528 82882 2 82885 22 882558822 52 822288822 52 822252828 82 525588552 528 8528258 828858 2555 28 8222522 52 85 2522585 52 82228 852, 22 8555 8582, 825 228285585.
CAPÍTULO 2. El Órgano de Administración
Artículo 24. Organización
Corresponde, con carácter exclusivo, al Administrador Único, la gestión, administración y representación de ________, S.L en todos los actos que quedasen comprendidos en el objeto social, y conforme a los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Las funciones de administrador se ejercerán por tiempo indefinido, sin perjuicio de que la Junta general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado, y sin perjuicio de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier momento a su separación y/o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos. Para ser nombrado administrador único se requerirá la condición de socio o socia.
El Administrador Único no podrá dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo, o análogo, o tipo complementario de actividad que constituya el objeto de la Sociedad, salvo autorización expresa de la Sociedad mediante acuerdo de la Junta General.
Si se nombrara Administrador Único a una persona jurídica, ésta deberá designar una persona física para el ejercicio permanente del cargo.
Artículo 25. Retribución del cargo
El ejercicio del cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de administrador. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 26. Auditoría de cuentas
En caso de ser necesario, por exigencia legal, la Junta General designará auditores de cuentas, antes del cierre del ejercicio a auditar.
Aun cuando la Ley no lo exija, la Sociedad podrá verse obligada a someter sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de auditores de cuentas, si la Junta General así lo decide.
Artículo 27. Ejercicio económico
El ejercicio social, coincidirá con el año natural. Así, comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, excepto el ejercicio inicial que comenzará el día determinado en la escritura fundacional de la Sociedad.
Artículo 28. Cuentas Anuales
El administrador deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y, en su caso, la propuesta de aplicación de resultado, así como, las cuentas y el informe de gestión consolidados si procede.
Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento. El administrador deberá firmar las cuentas anuales y el informe de gestión.
Las cuentas anuales y la aplicación del resultado se aprobarán por la Junta General. Dentro del mes siguiente a su aprobación, se presentará, a efectos de depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de esta decisión, adjuntando un ejemplar de cada una de estas cuentas y los demás documentos previstos por la Ley. Si alguna de las cuentas anuales hubiere sido formulada de forma abreviada, se hará constar en la certificación, expresando la causa.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Durante este mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Artículo 29. Distribución de dividendo
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Los dividendos se distribuirán a los socios, mediante acuerdo de la Junta General, en proporción a su participación en el capital.
TÍTULO V. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo 30. 8252852 52 8225558822
228 828828 225552 822555582 52 85 52882555 22 828 852528228 252888228 22 28 55288582 825 52 85 222 52 5288255528 52 8528258.
58 5252852 52 8225558822 55855 52 22258825582 225 2885822 22 28 28522 52 52 228 5 822255 52852 85 25888858822 528 5852552 2 52852 85 528228822 52 85 822528858822 528 5852552 852 2582825 85 8225558822.
Artículo 31. Exclusión de socios
Podrá ser excluido todo socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar, en su caso, prestaciones accesorias, así como el socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la Sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital o a los Estatutos o realizados sin la debida diligencia.
El procedimiento para llevar a cabo la exclusión del socio deberá respetar en todo momento los preceptos que a este respecto recoge la Ley de Sociedades de Capital.
TÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 32. Causas de disolución
La Sociedad podrá disolverse por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. No obstante, la Sociedad también se disolverá necesariamente por las causas legalmente previstas. El concurso de acreedores no será por sí misma una causa de disolución.
Artículo 33. 25 88858558822
8555222 28 2258252 52 88858558822, 852 88252 5 85 5882858822, 82228255552 52888525282, 85882 858 5882288882228 8282225288828 822 2822 5228222, 5 85 52882555 858 225258 252888258 22 85 222, 2 82 2882585552 858 5882288882228 52 28228 582525228 52885828 822 52822822 5 85 822828522585 2 5252822 52 85 85225 2222558 52 528828, 5 85 852 82 5555 852225 528 5285552882 52 85 88858558822 2555 852 552222 828 58525528 852 822885252 222525228.
52 28 5852552 82852 85 5882858822 52 85 52882555, 85 85225 2222558 22555 52882255 5 828 888585552528, señalando la duración de su mandato y el régimen de su actuación, solidaria o conjunta. En defecto de estos nombramientos, el administrador único al tiempo de la disolución quedará convertido en liquidador y ejercerá su cargo por tiempo indefinido.
258 22255882228 52 88858558822 82 5285552885552 22282252 22 852225 82 28258828852 22 85 222.
TÍTULO VII. OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 34. 528222528888855528
82 225552 285255 28 2225825 855228 22 85 52882555 858 22582258 822252258558 22 582525 52 858 2525888882228 2 828222528888855528 282588288558 22 28 255225282222 25585882 2825228.
Artículo 35. Métodos para la resolución de conflictos
Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre los socios y el administrador, y entre cualquiera de éstos y la Sociedad, quedando incluidas, a título enunciativo, las relativas a la transmisión de participaciones sociales, la separación y/o exclusión del socio, y la determinación de la cuota de liquidación, se someterán, en primer lugar a un régimen de resolución alternativa de conflictos, pudiendo los interesados optar, por ejemplo, entre la mediación o el arbitraje de derecho, y quedando obligados estos mismos a realizar las gestiones necesarias para la formalización del compromiso.
Si el método de resolución alternativa resultare infructuoso en todo o en parte, para la resolución de la controversia subsistente, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes del lugar donde se encuentre el domicilio social de la Sociedad.
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "________ SOCIEDAD LIMITADA"
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Denominación
La Sociedad se denominará "________ Sociedad Limitada" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L), y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes Estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 2. Objeto
El objeto social de la Sociedad será:
El objeto social se encuadraría en las siguientes cuentas del CNAE 2009:
________
Si alguna de las actividades que comprenden el objeto social debiera ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, la Sociedad las realizará a través de tales sujetos. Y si para ella fuera precisa una autorización o requisito específico previo, la Sociedad sólo iniciará dichas actividades una vez obtenida la autorización o una vez cumplido el requisito.
Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad
El domicilio social de ________, S.L se establece en:
________
Por tanto, es una sociedad de nacionalidad española. No obstante, el Órgano de Administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias o delegaciones, en cualquier lugar de España y del extranjero, así como para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
Artículo 4. Duración
________, S.L tiene una duración indefinida, y se entenderá que sus actividades sociales dan comienzo el día del otorgamiento de su escritura fundacional, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.
Artículo 5. Comunicaciones entre los socios y el Órgano de administración
Todo aquel que adquiera la condición o puesto de socio y/o miembro del Órgano de Administración, acepta que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan llegar a realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de correo de los socios se anotarán en el Libro registro de socios, y las de los miembros del Órgano de administración, en el acta de su nombramiento.
Artículo 6. La página web
La Sociedad podrá tener una página web corporativa. La creación de la misma deberá ser acordada en Junta General. No obstante, la modificación, el traslado o la supresión de dicha página web será competencia del Órgano de Administración.
55222 28 5852552 52 85258822 52 85 252825 828 8222 828 22888828 58525528 52 225828858822, 52 25588552 2 52 852528822 52 85 28825 82 5555 8228255 22 85 5225 5882525 5 85 52882555 22 28 82288252 225852288 8222222222 2 8255 258888552 22 28 8282282 8288858 528 82288252 225852288 (88825). 58228 5828228 2528822 82 2588885552 22 85 252285 252825 828 5555222 828 2528225 5858 8825822228 5 822255 52852 85 828258822 528 5852552.
Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, estos acuerdos serán notificados individualmente a los socios.
Los socios, igualmente, aceptarían que las comunicaciones entre estos y la Sociedad a través de la página web incluya la remisión de documentos, solicitudes e información. La Sociedad habilitaría, a través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la Sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la Sociedad; este dispositivo se trata de lo que se conocería como, a modo enunciativo, "área privada de socios", "área privada órgano de administración", "área corporativa privada". Toda información compartida o intercambiada a través de este método se realizaría en un medio seguro, y solo sería accesible por socios y/o administradores a través de identificadores personales y únicos creados ad hoc, que se les comunicarían en el momento de la puesta en marcha del dispositivo y respetando el método de comunicación previsto en el artículo anterior de estos Estatutos. Así, estos identificadores servirían para certificar la recepción, envío y/o visualización de todo documento o notificación compartidos por los usuarios a través del dispositivo.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD) y en la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro, los datos personales de los socios y/o administradores serían incorporados, tras su consentimiento, a los correspondientes ficheros creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la página web corporativa, según lo dispuesto en la ley, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación de tratamiento, portabilidad u oposición en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.
Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la Sociedad se dirigirán al Órgano de administración.
TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 7. Capital social y participaciones
El capital social de ________, S.L queda fijado en € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables. Cada una de estas participaciones tiene un valor nominal de ________ € (________), y están numeradas de forma correlativa del 1 al ________, ambas inclusive.
Siguiendo lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad destinará a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20 por ciento del beneficio de la sociedad hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito, siempre que el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad, pero en ningún caso son objeto de aportación trabajos o servicios.
Artículo 8. Sobre las participaciones
Las participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que, en su caso, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser comunicadas por escrito a la Sociedad.
Artículo 9. La transmisión voluntaria de las participaciones
Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos entre socios, en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad transmitente.
En general, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones que no lleven aparejadas prestaciones accesorias se regirá por lo dispuesto por el artículo 107.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho de asunción preferente de participaciones que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, derecho que será ejercitable en los plazos establecidos en ella, y en general, a la transmisión de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular o poseedor el derecho a votar en la Junta General de socios de la Sociedad.
Artículo 10. La transmisión forzosa de las participaciones
En caso de que tenga lugar una transmisión forzosa de las participaciones, esta se regirá por el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, la Sociedad podrá, si no lo hicieren los socios en cuanto a todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente de dichas participaciones. 52 85 8582, 858 255288825882228 5585858558 52 2825 22525 225 85 52882555 5282552 825 52252825558 2 2252225558, 82252 82 588252822 22 85 222 52 5288255528 52 8528258.
Artículo 11. La transmisión mortis causa de las participaciones
La transmisión de participaciones por herencia o legado confiere, en su caso, al heredero o legatario la condición de socio.
Salvo en los supuestos de transmisión mortis causa —sea mediante herencia o legado— realizadas por un socio en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, caso en que dicha transmisión será libre, en caso de fallecimiento de un socio, los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación, si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido. Para hacerlo, deberán abonar al contado, al heredero o legatario, su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 12. Normas generales
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos y a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, no producirán efecto alguno frente a ________, S.L.
El régimen de transmisión de las participaciones será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en este capítulo se aplicarán también a las adjudicaciones que tengan lugar como consecuencia de liquidación de la sociedad conyugal o de entidades jurídicas.
Artículo 13. Comunicación de la adquisición de participaciones sociales
En concordancia con lo establecido en estos Estatutos, la adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales deberá ser comunicada al Órgano de Administración de ________, S.L por un medio escrito que permita acreditar su recepción, e indicando el nombre completo o la denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquiriente.
TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 14. Órganos sociales
La sociedad se regirá por:
a) La Junta General de Socios y Socias.
b) El Administrador Único.
CAPÍTULO 1. La Junta General
Artículo 15. Clases de Junta General
La Junta General podrá ser Ordinaria o Extraordinaria.
La Junta General Ordinaria será aquella que previamente ha sido convocada al efecto, y se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el Orden del Día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
Artículo 16. Competencias
La Junta General, se encargará de deliberar y llegar a acuerdos relacionados con los siguientes asuntos:
a) La aprobación de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento, o reelección, y separación del administrador, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización al Administrador Único para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) Si se diera el caso, la aprobación de un sistema de remuneración para el Administrador Único.
e) La modificación de estos Estatutos Sociales.
f) El aumento y la reducción del capital social.
g) La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.
h) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
i) La disolución de la Sociedad y cualesquiera otras operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
j) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente determinen la Ley o los presentes Estatutos.
Artículo 17. Convocatoria
Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias habrán de ser convocadas por el Administrador Único o, en su caso, por los liquidadores, siempre que lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley de Sociedades de Capital.
También deberá convocarse cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al Administrador Único para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de la Junta General, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 18. Forma, contenido, lugar, plazo de la convocatoria
La convocatoria se realizará por cualquier procedimiento que permita la comunicación individual y escrita de dicha convocatoria, o por cualquier otro medio telemático, como el correo electrónico, o la página web corporativa si existiera conforme a los requisitos expuestos en el Título I de los presentes Estatutos y en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre y cuando asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio y/o correo electrónico designado al efecto o en el que conste en la documentación de la Sociedad, particularmente en el Libro registro de socios.
En caso de elegir el correo electrónico como medio de convocatoria, este deberá ser remitido con confirmación de recepción a la dirección de correo electrónico consignada por cada socio, y que así figure en la documentación de la Sociedad.
Si se diese el caso de que algún socio reside en el extranjero, este solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.
Si se diese el caso de que la comunicación del anuncio de la convocatoria mediante el procedimiento individualizado previsto en este artículo no fuese posible, la Sociedad se obliga a cumplir con el procedimiento establecido en el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
El anuncio de convocatoria contendrá necesariamente:
a) Específicamente el nombre de la Sociedad, ya sea como ________ Sociedad Limitada, o como ________, S.L.
b) La fecha y la hora de la Junta General.
c) El carácter, ordinario o extraordinario, con el que se celebra la Junta.
d) El Orden del Día, es decir, una lista o sumario en el que figurarán los asuntos que se van a tratar.
e) El nombre y cargo de la persona o personas que realicen la comunicación.
f) Toda otra mención obligatoria que en cada caso pudiera exigirse por imperativo legal en relación con los asuntos que se van a tratar.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General se celebrará en el domicilio social de ________, S.L. En todo caso, y si así se indicase en la convocatoria, la Junta podrá celebrarse en un lugar alternativo pero perteneciente al mismo término municipal del domicilio social de ________, S.L.
Además, se podrán utilizar medios telemáticos para la asistencia a las reuniones de la Junta y para la emisión o delegación del voto. Para ello, el medio utilizado será la videoconferencia, ya que garantiza la identificación de los socios y socias, así como su constancia en un medio o soporte grabado para su posterior prueba.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, 15 (quince) días, salvo que por imperativo legal el plazo sea distinto.
Artículo 19. Junta Universal
Sin perjuicio de todo lo previsto en el artículo anterior, se entenderá que la Junta se encuentra válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los y las concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General. En estas circunstancias, la Junta se entenderá reunida con carácter Universal.
La Junta General constituida con carácter Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. A estos efectos, podrá celebrarse la Junta Universal por medios conectados telemáticamente o sistemas de videoconferencia y/u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos y su grabación como medio de prueba.
Artículo 20. Asistencia y representación
Todo socio o socia podrá ser representado en la Junta por otra persona, sea o no socio de la Sociedad. La autorización deberá conferirse por escrito. Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, la representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la página, a través de dicho dispositivo, utilizando su identificador personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el socio.
Si no constase en documento público o escritura pública, la autorización de representación deberá ser especial para cada Junta. Los documentos de autorización sin legitimación de la firma, notarial o telemática, se aceptan bajo la responsabilidad del representado.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada mediante la asistencia personal del representado a la Junta o por el voto a distancia emitido por este antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
Artículo 21. Mesa de la Junta
La mesa de la Junta estará formada por un Presidente y un Secretario. Serán Presidente y Secretario de la Junta aquellos que expresamente designen los socios y socias asistentes al comienzo de la Junta.
El Presidente de la mesa de la Junta dirigirá el desarrollo de la Junta de forma que se cumpla con todo lo recogido en el Orden del Día y, a tal fin, concederá el uso de la palabra entre los socios y determinará el tiempo de las intervenciones.
Artículo 22. Adopción de acuerdos
Cada participación concede a su socio titular el derecho a emitir un voto.
Salvo que por imperativo legal o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los votos en blanco.
No obstante lo anterior, se establecen las siguientes excepciones:
a) Se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación que los Estatutos requieran.
b) Se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para:
Los socios y socias podrán emitir su voto sobre los puntos a tratar en el Orden del Día de la Junta General remitiendo, antes de su celebración, por medios físicos o telemáticos que garanticen su identificación, un escrito conteniendo su voto. En el escrito del voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos, se entenderá que se abstiene.
Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el socio mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.
También será válido el voto ejercitado por el socio por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, la Junta podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica. En ambos casos el voto deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del socio en la Junta.
Artículo 23. 822288822 52 822252828
58 82882 2 82885 22 22555 2225825 28 5252852 52 8222 825528222582222 5 858 255288825882228 855252 82 228522252 22 582522 52 828 85828 52 822288822 52 822252828 5 828 852 82 5582 5222522885 22 28 55288582 288 52 85 222 52 5288255528 52 8528258. 52 28258 88255882228, 858 255288825882228 528 82882 2 82885 22 882558822 52 822288822 52 822252828 82 525588552 528 8528258 828858 2555 28 8222522 52 85 2522585 52 82228 852, 22 8555 8582, 825 228285585.
CAPÍTULO 2. El Órgano de Administración
Artículo 24. Organización
Corresponde, con carácter exclusivo, al Administrador Único, la gestión, administración y representación de ________, S.L en todos los actos que quedasen comprendidos en el objeto social, y conforme a los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Las funciones de administrador se ejercerán por tiempo indefinido, sin perjuicio de que la Junta general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado, y sin perjuicio de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier momento a su separación y/o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos. Para ser nombrado administrador único se requerirá la condición de socio o socia.
El Administrador Único no podrá dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo, o análogo, o tipo complementario de actividad que constituya el objeto de la Sociedad, salvo autorización expresa de la Sociedad mediante acuerdo de la Junta General.
Si se nombrara Administrador Único a una persona jurídica, ésta deberá designar una persona física para el ejercicio permanente del cargo.
Artículo 25. Retribución del cargo
El ejercicio del cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de administrador. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 26. Auditoría de cuentas
En caso de ser necesario, por exigencia legal, la Junta General designará auditores de cuentas, antes del cierre del ejercicio a auditar.
Aun cuando la Ley no lo exija, la Sociedad podrá verse obligada a someter sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de auditores de cuentas, si la Junta General así lo decide.
Artículo 27. Ejercicio económico
El ejercicio social, coincidirá con el año natural. Así, comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, excepto el ejercicio inicial que comenzará el día determinado en la escritura fundacional de la Sociedad.
Artículo 28. Cuentas Anuales
El administrador deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y, en su caso, la propuesta de aplicación de resultado, así como, las cuentas y el informe de gestión consolidados si procede.
Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento. El administrador deberá firmar las cuentas anuales y el informe de gestión.
Las cuentas anuales y la aplicación del resultado se aprobarán por la Junta General. Dentro del mes siguiente a su aprobación, se presentará, a efectos de depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de esta decisión, adjuntando un ejemplar de cada una de estas cuentas y los demás documentos previstos por la Ley. Si alguna de las cuentas anuales hubiere sido formulada de forma abreviada, se hará constar en la certificación, expresando la causa.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Durante este mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Artículo 29. Distribución de dividendo
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Los dividendos se distribuirán a los socios, mediante acuerdo de la Junta General, en proporción a su participación en el capital.
TÍTULO V. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo 30. 8252852 52 8225558822
228 828828 225552 822555582 52 85 52882555 22 828 852528228 252888228 22 28 55288582 825 52 85 222 52 5288255528 52 8528258.
58 5252852 52 8225558822 55855 52 22258825582 225 2885822 22 28 28522 52 52 228 5 822255 52852 85 25888858822 528 5852552 2 52852 85 528228822 52 85 822528858822 528 5852552 852 2582825 85 8225558822.
Artículo 31. Exclusión de socios
Podrá ser excluido todo socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar, en su caso, prestaciones accesorias, así como el socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la Sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital o a los Estatutos o realizados sin la debida diligencia.
El procedimiento para llevar a cabo la exclusión del socio deberá respetar en todo momento los preceptos que a este respecto recoge la Ley de Sociedades de Capital.
TÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 32. Causas de disolución
La Sociedad podrá disolverse por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. No obstante, la Sociedad también se disolverá necesariamente por las causas legalmente previstas. El concurso de acreedores no será por sí misma una causa de disolución.
Artículo 33. 25 88858558822
8555222 28 2258252 52 88858558822, 852 88252 5 85 5882858822, 82228255552 52888525282, 85882 858 5882288882228 8282225288828 822 2822 5228222, 5 85 52882555 858 225258 252888258 22 85 222, 2 82 2882585552 858 5882288882228 52 28228 582525228 52885828 822 52822822 5 85 822828522585 2 5252822 52 85 85225 2222558 52 528828, 5 85 852 82 5555 852225 528 5285552882 52 85 88858558822 2555 852 552222 828 58525528 852 822885252 222525228.
52 28 5852552 82852 85 5882858822 52 85 52882555, 85 85225 2222558 22555 52882255 5 828 888585552528, señalando la duración de su mandato y el régimen de su actuación, solidaria o conjunta. En defecto de estos nombramientos, el administrador único al tiempo de la disolución quedará convertido en liquidador y ejercerá su cargo por tiempo indefinido.
258 22255882228 52 88858558822 82 5285552885552 22282252 22 852225 82 28258828852 22 85 222.
TÍTULO VII. OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 34. 528222528888855528
82 225552 285255 28 2225825 855228 22 85 52882555 858 22582258 822252258558 22 582525 52 858 2525888882228 2 828222528888855528 282588288558 22 28 255225282222 25585882 2825228.
Artículo 35. Métodos para la resolución de conflictos
Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre los socios y el administrador, y entre cualquiera de éstos y la Sociedad, quedando incluidas, a título enunciativo, las relativas a la transmisión de participaciones sociales, la separación y/o exclusión del socio, y la determinación de la cuota de liquidación, se someterán, en primer lugar a un régimen de resolución alternativa de conflictos, pudiendo los interesados optar, por ejemplo, entre la mediación o el arbitraje de derecho, y quedando obligados estos mismos a realizar las gestiones necesarias para la formalización del compromiso.
Si el método de resolución alternativa resultare infructuoso en todo o en parte, para la resolución de la controversia subsistente, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes del lugar donde se encuentre el domicilio social de la Sociedad.
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