ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "________ SOCIEDAD LIMITADA"
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Denominación
La Sociedad se denominará "________ Sociedad Limitada" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L), y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes Estatutos, y en lo no recogido en ellos, por la Ley de Sociedades de Capital y restante legislación aplicable.
Artículo 2. Objeto
El objeto social de la Sociedad es el siguiente:
Siguiendo lo anterior, el objeto social se encuadra en las siguientes cuentas del CNAE 2009:
________
Si alguna de las actividades comprendidas dentro del objeto social de la Sociedad debiera ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, la Sociedad las realizará a través de tales sujetos. Por otro lado, si fuera preciso una autorización o requisito específico para el ejercicio de dichas actividades, la Sociedad sólo las iniciará una vez obtenida la autorización o una vez cumplido el requisito.
Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad
El domicilio social de ________, S.L se establece en la siguiente dirección:
________
Por tanto, es una sociedad de nacionalidad española. No obstante, el Órgano de Administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias o delegaciones, en cualquier lugar de España y del extranjero. En todo caso, el Órgano de administración no ostentará la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
Artículo 4. Duración
________, S.L tiene una duración indefinida, y se entenderá que sus actividades sociales dan comienzo el día del otorgamiento de su escritura fundacional, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.
Artículo 5. Comunicaciones entre los socios y el Órgano de administración
Todo aquel que adquiera la condición o puesto de socio y/o miembro del Órgano de Administración, acepta que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan llegar a realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de correo de los socios se anotarán en el Libro registro de socios, y las de los miembros del Órgano de administración en el acta de su nombramiento.
Artículo 6. La página web
La Sociedad podrá tener una página web corporativa. La creación de la misma deberá ser acordada en Junta General. No obstante, la modificación, el traslado o la supresión de dicha página web será competencia del Órgano de Administración.
Tanto el acuerdo de creación de la página web como los posibles acuerdos de modificación, de traslado o de supresión de la misma se hará constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Estos últimos también se publicarán en la propia página web durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, estos acuerdos serán notificados individualmente a los socios.
Los socios, igualmente, aceptan que las comunicaciones entre estos y la Sociedad a través de la página web incluya la remisión de documentos, solicitudes e información. La Sociedad habilitará, a través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la Sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la Sociedad; este dispositivo se trata de lo que se conocería como, a modo enunciativo, "área privada de socios", "área privada órgano de administración", "área corporativa privada". Toda información compartida o intercambiada a través de este método se realizaría en un medio seguro, y solo sería accesible por socios y/o administradores a través de identificadores personales y únicos creados ad hoc, que se les comunicarían en el momento de la puesta en marcha del dispositivo y respetando el método de comunicación previsto en el artículo anterior de estos Estatutos. Así, estos identificadores servirían para certificar la recepción, envío y/o visualización de todo documento o notificación compartidos por los usuarios a través del dispositivo.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD) y en la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro, los datos personales de los socios y/o administradores serían incorporados, tras su consentimiento, a los correspondientes ficheros creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la página web corporativa, según lo dispuesto en la ley, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación de tratamiento, portabilidad u oposición en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.
Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la Sociedad se dirigirán al Órgano de administración.
TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 7. Capital social y participaciones
El capital social de ________, S.L queda fijado en € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables. Cada una de estas participaciones tiene un valor nominal de ________ € (________), y están numeradas de forma correlativa del 1 al ________, ambas inclusive.
Siguiendo lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad destinará a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20 por ciento del beneficio de la sociedad hasta que dicha reserva junto con el capital social ya existente alcance el importe de 3.000 € (tres mil euros).
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 € y la cifra del capital suscrito, siempre que el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad, pero en ningún caso son objeto de aportación trabajos o servicios.
Artículo 8. Sobre las participaciones
Las participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que, en su caso, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser comunicadas por escrito a la Sociedad.
Artículo 9. La transmisión voluntaria de las participaciones
Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos entre socios, en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad transmitente.
En general, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones que no lleven aparejadas prestaciones accesorias se regirá por lo dispuesto por el artículo 107.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho de asunción preferente de participaciones que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, derecho que será ejercitable en los plazos establecidos en ella, y en general, a la transmisión de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular o poseedor el derecho a votar en la Junta General de socios de la Sociedad.
Artículo 10. La transmisión forzosa de las participaciones
En caso de que tenga lugar una transmisión forzosa de las participaciones, esta se regirá por el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, la Sociedad podrá, si no lo hicieren los socios en cuanto a todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente de dichas participaciones. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 11. La transmisión mortis causa de las participaciones
La transmisión de participaciones por herencia o legado confiere, en su caso, al heredero o legatario la condición de socio.
Salvo en los supuestos de transmisión mortis causa —sea mediante herencia o legado— realizadas por un socio en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, caso en que dicha transmisión será libre, en caso de fallecimiento de un socio, los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación, si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido. Para hacerlo, deberán abonar al contado, al heredero o legatario, su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 12. Normas generales
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos y a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, no producirán efecto alguno frente a ________, S.L.
El régimen de transmisión de las participaciones será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en este capítulo se aplicarán también a las adjudicaciones que tengan lugar como consecuencia de liquidación de la sociedad conyugal o de entidades jurídicas.
Artículo 13. Comunicación de la adquisición de participaciones sociales
En concordancia con lo establecido en estos Estatutos, la adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales deberá ser comunicada al Órgano de Administración de ________, S.L por un medio escrito que permita acreditar su recepción, e indicando el nombre completo o la denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquirente.
TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 14. Órganos sociales
La Sociedad se regirá por:
a) La Junta General de Socios y Socias.
b) El Órgano de administración determinado por acuerdo de la Junta General.
CAPÍTULO 1. La Junta General
Artículo 15. Clases de Junta General
La Junta General podrá ser Ordinaria o Extraordinaria.
La Junta General Ordinaria será aquella que previamente ha sido convocada al efecto, y se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el Orden del Día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
Artículo 16. Competencias
La Junta General, se encargará de deliberar y llegar a acuerdos relacionados con los siguientes asuntos:
a) La aprobación de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento, o reelección, y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) Si se diera el caso, la aprobación de un sistema de remuneración para los miembros del órgano de administración.
e) La modificación de estos Estatutos Sociales.
f) El aumento y la reducción del capital social.
g) La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.
h) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
i) La disolución de la Sociedad y cualesquiera otras operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
j) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente determinen la Ley o los presentes Estatutos.
Artículo 17. Convocatoria
Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias habrán de ser convocadas por el órgano de administración o, en su caso, por los liquidadores, siempre que lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley de Sociedades de Capital.
También deberá convocarse cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de la Junta General, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 18. Forma, contenido, lugar, plazo de la convocatoria
Siguiendo lo dispuesto en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria se realizará mediante la comunicación individual y escrita de dicha convocatoria a cada uno de los socios. Esta comunicación se realizará mediante correo electrónico que incluya un mecanismo de verificación de su recepción por los socios destinatarios. Asimismo, esta comunicación se realizará siempre que conste un correo electrónico designado al efecto por cada socio en el Libro registro de socios. En caso contrario, la comunicación se realizará mediante correo postal certificado con acuse de recibo al domicilio de los socios que carecen de una cuenta de correo electrónico.
De forma supletoria, si se diese el caso de que la comunicación del anuncio de la convocatoria mediante el procedimiento individualizado previsto en este artículo no fuese posible por carecer de los datos necesarios de los socios, la Sociedad se obliga a cumplir con el procedimiento establecido en el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
El anuncio de convocatoria contendrá necesariamente:
a) Específicamente el nombre de la Sociedad, ya sea como ________ Sociedad Limitada, o como ________, S.L.
b) La fecha y la hora de la Junta General.
c) El carácter, ordinario o extraordinario, con el que se celebra la Junta.
d) El Orden del Día, es decir, una lista o sumario en el que figurarán los asuntos que se van a tratar.
e) El nombre y cargo de la persona o personas que realicen la comunicación.
f) Toda otra mención obligatoria que en cada caso pudiera exigirse por imperativo legal en relación con los asuntos que se van a tratar.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General se celebrará en el domicilio social de ________, S.L. En todo caso, y si así se indicase en la convocatoria, la Junta podrá celebrarse en un lugar alternativo pero perteneciente al mismo término municipal del domicilio social de ________, S.L.
Además, se podrán utilizar medios telemáticos para la asistencia a las reuniones de la Junta y para la emisión o delegación del voto. Para ello, el medio utilizado será la videoconferencia, ya que garantiza la identificación de los socios y socias, así como su constancia en un medio o soporte grabado para su posterior prueba.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, 15 (quince) días, salvo que por imperativo legal el plazo sea distinto.
Artículo 19. Junta Universal
Sin perjuicio de todo lo previsto en el artículo anterior, se entenderá que la Junta se encuentra válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social, y los y las concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General. En estas circunstancias, la Junta se entenderá reunida con carácter Universal.
La Junta General constituida con carácter Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. A estos efectos, podrá celebrarse la Junta Universal por medios conectados telemáticamente o sistemas de videoconferencia y/u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos y su grabación como medio de prueba.
Artículo 20. Asistencia y representación
Todo socio o socia podrá ser representado en la Junta por otra persona, sea o no socio de la Sociedad. La autorización deberá conferirse por escrito. Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, la representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la página, a través de dicho dispositivo, utilizando su identificador personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el socio.
Si no constase en documento público o escritura pública, la autorización de representación deberá ser especial para cada Junta. Los documentos de autorización sin legitimación de la firma, notarial o telemática, se aceptan bajo la responsabilidad del representado.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable, y se entenderá automáticamente revocada mediante la asistencia personal del representado a la Junta o por el voto a distancia emitido por este antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
Artículo 21. Mesa de la Junta
La mesa de la Junta estará formada por un Presidente y un Secretario. Serán Presidente y Secretario de la Junta aquellos que sean Presidente y Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, los que expresamente designen los socios asistentes al comienzo de la Junta.
El Presidente de la mesa de la Junta dirigirá el desarrollo de la Junta de forma que se cumpla con todo lo recogido en el Orden del Día y, a tal fin, concederá el uso de la palabra entre los socios y determinará el tiempo de las intervenciones.
Artículo 22. Adopción de acuerdos
Cada participación concede a su socio titular el derecho a emitir un voto.
Salvo que por imperativo legal o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los votos en blanco.
No obstante lo anterior, se establecen las siguientes excepciones:
a) Se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación que los Estatutos requieran.
b) Se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para:
- la autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social;
- la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital;
- la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo;
- el traslado del domicilio al extranjero; y,
- la exclusión de socios o socias.
Los socios y socias podrán emitir su voto sobre los puntos a tratar en el Orden del Día de la Junta General remitiendo, antes de su celebración, por medios físicos o telemáticos que garanticen su identificación, un escrito conteniendo su voto. En el escrito del voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos, se entenderá que se abstiene.
Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el socio mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.
También será válido el voto ejercitado por el socio por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, la Junta podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica. En ambos casos el voto deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del socio en la Junta.
Artículo 23. 822288822 52 822252828
58 82882 2 82885 22 22555 2225825 28 5252852 52 8222 825528222582222 5 858 255288825882228 855252 82 228522252 22 582522 52 828 85828 52 822288822 52 822252828 5 828 852 82 5582 5222522885 22 28 55288582 288 52 85 222 52 5288255528 52 8528258. 52 28258 88255882228, 858 255288825882228 528 82882 2 82885 22 882558822 52 822288822 52 822252828 82 525588552 528 8528258 828858 2555 28 8222522 52 85 2522585 52 82228 852, 22 8555 8582, 825 228285585.
CAPÍTULO 2. El Órgano de Administración
Artículo 24. Organización
Corresponde al órgano de administración, la gestión, administración y representación de ________, S.L en todos los actos que quedasen comprendidos en el objeto social, y conforme a los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Por acuerdo de todos los socios en el otorgamiento de la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General —sin necesidad de modificar los Estatutos—, la Sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de Órgano de administración:
a) Un Administrador Único, al que correspondería con carácter exclusivo la gestión, administración y representación de la Sociedad.
b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponderían indistintamente las facultades de gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General para decidir, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.
c) Varios administradores conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, quienes ejercerían mancomunadamente las facultades de gestión, administración y representación, y que convocarían en todo caso, conjuntamente, a los socios y socias a la Junta General. Si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercería mancomunadamente al menos por dos de ellos.
d) Un Consejo de Administración, que actuaría colegiadamente en el desarrollo de sus tareas de gestión, administración y representación.
Cuando la elección se realice en Junta General, esta se adoptará respetando lo establecido en el artículo referido a la adopción de acuerdos en este mismo Título, Capítulo 1, de estos Estatutos y dicha elección se recogerá en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
Las funciones de miembro del órgano de administración se ejercerán por tiempo indefinido, sin perjuicio de que la Junta general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado, y sin perjuicio de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier momento a su separación y/o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos. Para ser nombrado miembro del órgano de administración se requerirá la condición de socio o socia.
Los miembros del órgano de administración no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo, o análogo, o tipo complementario de actividad que constituya el objeto de la Sociedad, salvo autorización expresa de la Sociedad mediante acuerdo de la Junta General.
Si se nombrara como miembro del órgano de administración a una persona jurídica, ésta deberá designar un representante persona física para el ejercicio permanente del cargo.
Artículo 25. Retribución del cargo
El ejercicio del cargo de miembro del órgano de administración es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de miembro del órgano de administración. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
Artículo 26. Funcionamiento del Consejo de Administración
a) Órganos del Consejo: Cuando la Junta General no los hubiese designado, el Consejo de Administración, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que también ha de ser consejero y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de vacante, ausencia o enfermedad del mismo.
b) Convocatoria: El Consejo de Administración se convocará por su Presidente o por quien haga sus veces, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo en los términos recogidos en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, el Consejo de Administración celebrará, al menos, una sesión cada trimestre natural.
La convocatoria se hará siempre por escrito, por medio físico o electrónico, dirigido personalmente a cada consejero, que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieran designado para tal fin y, en su defecto, al que resulte del Registro Mercantil, con una antelación mínima de 5 (cinco) días de la fecha de la reunión, expresando el día y la hora, y lugar de la misma, y el Orden del Día.
El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria, que debería situarse en el domicilio social, o en otro lugar en este mismo término municipal. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.
c) Constitución: La asistencia al Consejo podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, además de su grabación para que conste como medio de prueba. Los asistentes se considerarán, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, como mínimo, la mitad más uno de sus miembros.
El Consejo quedará, igualmente, válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros, o estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otro medios técnicos que permitan la identificación de su identidad y la grabación para posterior prueba, y todos ellos acepten por unanimidad la celebración y el Orden del Día del mismo.
La representación en las reuniones del Consejo solo se puede otorgar a otro consejero, siempre por escrito en soporte físico o telemático dirigido al Presidente, especialmente otorgado para cada reunión en la que se requiera representación.
La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia en la reunión del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
d) Desarrollo de la reunión y ejecución de los acuerdos: El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal distinta. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los consejeros concurrentes a la misma.
El escrito conteniendo los acuerdos, así como aquel conteniendo el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios escritos electrónicos.
Cuando la ejecución de los acuerdos corresponda al Consejo de Administración, ésta corresponderá al Secretario, o en su caso al Vicesecretario, o al consejero que el Consejo designe.
e) Voto a distancia: Será válido el voto a distancia expresado por un consejero en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial. Dicho voto deberá expresarse por escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente del Consejo y remitido con una antelación máxima de 24 horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del consejero en la reunión. El voto a distancia sólo será válido si el Consejo se constituye válidamente.
En dicho escrito el consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del Consejo de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.
Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el consejero mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.
También será válido el voto ejercitado por el consejero por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, el Consejo podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica.
f) Adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión: Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos. Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios electrónicos o telemáticos.
Si existiera una página web en los términos y requisitos del Título I de estos Estatutos y de la Ley de Sociedades de Capital, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción del documento, en la página web a través del dispositivo de comunicación y con el identificador personal, en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado, a su vez, mediante depósito en la página web a través del dispositivo de comunicación y con el identificador personal.
g) Comisión Ejecutiva: El Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a cualquier persona, y determinando en todo caso, bien específicamente las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
A esta Comisión y a cualquier otra que se cree en el seno del Consejo de Administración, le serán de aplicación analógica las normas que rigen el funcionamiento del Consejo.
h) Reglamento interno: En lo no previsto, y en cuanto no se oponga a las disposiciones legalmente imperativas, el Consejo podrá regular su propio funcionamiento.
Artículo 27. Facultades del Consejo de Administración
Al Consejo de Administración le corresponderá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en la forma prevista por la Ley y por estos Estatutos. Esta representación se extenderá a todos aquellos actos comprendidos en el objeto social, incluyendo aquellos con carácter complementario o accesorio.
En el caso de que no existiera una clara conexión entre el acto o negocio jurídico que se pretende realizar y el objeto social de la Sociedad, corresponderá a la Junta General manifestar la existencia de una relación entre ambos.
El Consejo podrá realizar, entre otros actos y negocios jurídicos, los siguientes:
a) Dirigir la organización empresarial de la Sociedad.
b) Adquirir, disponer, enajenar y gravar cualquier clase de bienes muebles e inmuebles, materiales e inmateriales; y constituir, aceptar, modificar y extinguir derechos personales y reales, incluyendo las hipotecas.
c) Otorgar cualquier clase de actos, contratos o negocios jurídicos, determinando las cláusulas y condiciones que estime oportunas; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas; hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.
d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos, y prestar avales en interés de la Sociedad.
f) Firmar contratos de trabajo y nombrar y separar empleados.
g) Otorgar y firmar cualquier clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de toda clase de organismos públicos o privados, firmando para ello facturas, recibos, cartas de pago y libramientos.
h) Comparecer ante cualquier Juzgado o Tribunal de todas las jurisdicciones y ante cualquier organismo público, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos incluso arbitrales; interponer recursos, incluidos los de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, directamente o mediante Abogados y Procuradores, a los que podrán otorgar los poderes correspondientes.
TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 28. Auditoría de cuentas
En caso de ser necesario, por exigencia legal, la Junta General designará auditores de cuentas, antes del cierre del ejercicio a auditar.
Aun cuando la Ley no lo exija, la Sociedad podrá verse obligada a someter sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de auditores de cuentas, si la Junta General así lo decide.
Artículo 29. Ejercicio económico
El ejercicio social, coincidirá con el año natural. Así, comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, excepto el ejercicio inicial que comenzará el día determinado en la escritura fundacional de la Sociedad.
Artículo 30. Cuentas Anuales
El órgano de Administración deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y, en su caso, la propuesta de aplicación de resultado, así como, las cuentas y el informe de gestión consolidados si procede.
Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento. Todos los miembros del órgano de administración deberán firmar las cuentas anuales y el informe de gestión.
Las cuentas anuales y la aplicación del resultado se aprobarán por la Junta General. Dentro del mes siguiente a su aprobación, se presentará, a efectos de depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de esta decisión, adjuntando un ejemplar de cada una de estas cuentas y los demás documentos previstos por la Ley. Si alguna de las cuentas anuales hubiere sido formulada de forma abreviada, se hará constar en la certificación, expresando la causa.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Durante este mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Artículo 31. Distribución de dividendo
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Los dividendos se distribuirán a los socios, mediante acuerdo de la Junta General, en proporción a su participación en el capital.
TÍTULO V. 5528888588 8 528255588 85 588585
Artículo 32. 8252852 52 8225558822
228 828828 225552 822555582 52 85 52882555 22 828 852528228 252888228 22 28 55288582 825 52 85 222 52 5288255528 52 8528258.
58 5252852 52 8225558822 55855 52 22258825582 225 2885822 22 28 28522 52 52 228 5 822255 52852 85 25888858822 528 5852552 2 52852 85 528228822 52 85 822528858822 528 5852552 852 2582825 85 8225558822.
Artículo 33. Exclusión de socios
Podrá ser excluido todo socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar, en su caso, prestaciones accesorias, así como el socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la Sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital o a los Estatutos o realizados sin la debida diligencia.
El procedimiento para llevar a cabo la exclusión del socio deberá respetar en todo momento los preceptos que a este respecto recoge la Ley de Sociedades de Capital.
TÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 34. Causas de disolución
La Sociedad podrá disolverse por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. No obstante, la Sociedad también se disolverá necesariamente por las causas legalmente previstas. El concurso de acreedores no será por sí misma una causa de disolución.
Artículo 35. 25 88858558822
8555222 28 2258252 52 88858558822, 852 88252 5 85 5882858822, 82228255552 52888525282, 85882 858 5882288882228 8282225288828 822 2822 5228222, 5 85 52882555 858 225258 252888258 22 85 222, 2 82 2882585552 858 5882288882228 52 28228 582525228 52885828 822 52822822 5 85 822828522585 2 5252822 52 85 85225 2222558 52 528828, 5 85 852 82 5555 852225 528 5285552882 52 85 88858558822 2555 852 552222 828 58525528 852 822885252 222525228.
52 28 5852552 82852 85 5882858822 52 85 52882555, 85 85225 2222558 22555 52882255 5 828 888585552528, 822585252 85 55558822 52 85 2525522 2 28 5228222 52 85 582558822, 828855585 2 82225225. 52 5222822 52 28228 2228552822228, 8582228 252522 25522 528 252522 52 55282882558822 58 282222 52 85 5882858822 85255552 82282528528 22 888585552528 2 222582552 85 85522 225 282222 8252282852.
258 22255882228 52 88858558822 82 5285552885552 22282252 22 852225 82 28258828852 22 85 222.
TÍTULO VII. 85885 8552855858855
Artículo 36. 528222528888855528
82 225552 285255 28 2225825 855228 22 85 52882555 858 22582258 822252258558 22 582525 52 858 2525888882228 2 828222528888855528 282588288558 22 28 255225282222 25585882 2825228.
Artículo 37. Métodos para la resolución de conflictos
Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre los socios y el órgano de administración, y entre cualquiera de éstos y la Sociedad, quedando incluidas, a título enunciativo, las relativas a la transmisión de participaciones sociales, la separación y/o exclusión del socio, y la determinación de la cuota de liquidación, se someterán, en primer lugar a un régimen de resolución alternativa de conflictos, pudiendo los interesados optar, por ejemplo, entre la mediación o el arbitraje de derecho, y quedando obligados estos mismos a realizar las gestiones necesarias para la formalización del compromiso.
Si el método de resolución alternativa resultare infructuoso en todo o en parte, para la resolución de la controversia subsistente, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes del lugar donde se encuentre el domicilio social de la Sociedad.
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "________ SOCIEDAD LIMITADA"
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Denominación
La Sociedad se denominará "________ Sociedad Limitada" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L), y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes Estatutos, y en lo no recogido en ellos, por la Ley de Sociedades de Capital y restante legislación aplicable.
Artículo 2. Objeto
El objeto social de la Sociedad es el siguiente:
Siguiendo lo anterior, el objeto social se encuadra en las siguientes cuentas del CNAE 2009:
________
Si alguna de las actividades comprendidas dentro del objeto social de la Sociedad debiera ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, la Sociedad las realizará a través de tales sujetos. Por otro lado, si fuera preciso una autorización o requisito específico para el ejercicio de dichas actividades, la Sociedad sólo las iniciará una vez obtenida la autorización o una vez cumplido el requisito.
Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad
El domicilio social de ________, S.L se establece en la siguiente dirección:
________
Por tanto, es una sociedad de nacionalidad española. No obstante, el Órgano de Administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias o delegaciones, en cualquier lugar de España y del extranjero. En todo caso, el Órgano de administración no ostentará la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
Artículo 4. Duración
________, S.L tiene una duración indefinida, y se entenderá que sus actividades sociales dan comienzo el día del otorgamiento de su escritura fundacional, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.
Artículo 5. Comunicaciones entre los socios y el Órgano de administración
Todo aquel que adquiera la condición o puesto de socio y/o miembro del Órgano de Administración, acepta que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan llegar a realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de correo de los socios se anotarán en el Libro registro de socios, y las de los miembros del Órgano de administración en el acta de su nombramiento.
Artículo 6. La página web
La Sociedad podrá tener una página web corporativa. La creación de la misma deberá ser acordada en Junta General. No obstante, la modificación, el traslado o la supresión de dicha página web será competencia del Órgano de Administración.
Tanto el acuerdo de creación de la página web como los posibles acuerdos de modificación, de traslado o de supresión de la misma se hará constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Estos últimos también se publicarán en la propia página web durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, estos acuerdos serán notificados individualmente a los socios.
Los socios, igualmente, aceptan que las comunicaciones entre estos y la Sociedad a través de la página web incluya la remisión de documentos, solicitudes e información. La Sociedad habilitará, a través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la Sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la Sociedad; este dispositivo se trata de lo que se conocería como, a modo enunciativo, "área privada de socios", "área privada órgano de administración", "área corporativa privada". Toda información compartida o intercambiada a través de este método se realizaría en un medio seguro, y solo sería accesible por socios y/o administradores a través de identificadores personales y únicos creados ad hoc, que se les comunicarían en el momento de la puesta en marcha del dispositivo y respetando el método de comunicación previsto en el artículo anterior de estos Estatutos. Así, estos identificadores servirían para certificar la recepción, envío y/o visualización de todo documento o notificación compartidos por los usuarios a través del dispositivo.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD) y en la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro, los datos personales de los socios y/o administradores serían incorporados, tras su consentimiento, a los correspondientes ficheros creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la página web corporativa, según lo dispuesto en la ley, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación de tratamiento, portabilidad u oposición en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.
Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la Sociedad se dirigirán al Órgano de administración.
TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 7. Capital social y participaciones
El capital social de ________, S.L queda fijado en € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables. Cada una de estas participaciones tiene un valor nominal de ________ € (________), y están numeradas de forma correlativa del 1 al ________, ambas inclusive.
Siguiendo lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad destinará a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20 por ciento del beneficio de la sociedad hasta que dicha reserva junto con el capital social ya existente alcance el importe de 3.000 € (tres mil euros).
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 € y la cifra del capital suscrito, siempre que el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad, pero en ningún caso son objeto de aportación trabajos o servicios.
Artículo 8. Sobre las participaciones
Las participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que, en su caso, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser comunicadas por escrito a la Sociedad.
Artículo 9. La transmisión voluntaria de las participaciones
Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos entre socios, en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad transmitente.
En general, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones que no lleven aparejadas prestaciones accesorias se regirá por lo dispuesto por el artículo 107.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho de asunción preferente de participaciones que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, derecho que será ejercitable en los plazos establecidos en ella, y en general, a la transmisión de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular o poseedor el derecho a votar en la Junta General de socios de la Sociedad.
Artículo 10. La transmisión forzosa de las participaciones
En caso de que tenga lugar una transmisión forzosa de las participaciones, esta se regirá por el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, la Sociedad podrá, si no lo hicieren los socios en cuanto a todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente de dichas participaciones. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 11. La transmisión mortis causa de las participaciones
La transmisión de participaciones por herencia o legado confiere, en su caso, al heredero o legatario la condición de socio.
Salvo en los supuestos de transmisión mortis causa —sea mediante herencia o legado— realizadas por un socio en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, caso en que dicha transmisión será libre, en caso de fallecimiento de un socio, los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación, si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido. Para hacerlo, deberán abonar al contado, al heredero o legatario, su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 12. Normas generales
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos y a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, no producirán efecto alguno frente a ________, S.L.
El régimen de transmisión de las participaciones será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en este capítulo se aplicarán también a las adjudicaciones que tengan lugar como consecuencia de liquidación de la sociedad conyugal o de entidades jurídicas.
Artículo 13. Comunicación de la adquisición de participaciones sociales
En concordancia con lo establecido en estos Estatutos, la adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales deberá ser comunicada al Órgano de Administración de ________, S.L por un medio escrito que permita acreditar su recepción, e indicando el nombre completo o la denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquirente.
TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 14. Órganos sociales
La Sociedad se regirá por:
a) La Junta General de Socios y Socias.
b) El Órgano de administración determinado por acuerdo de la Junta General.
CAPÍTULO 1. La Junta General
Artículo 15. Clases de Junta General
La Junta General podrá ser Ordinaria o Extraordinaria.
La Junta General Ordinaria será aquella que previamente ha sido convocada al efecto, y se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el Orden del Día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
Artículo 16. Competencias
La Junta General, se encargará de deliberar y llegar a acuerdos relacionados con los siguientes asuntos:
a) La aprobación de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento, o reelección, y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) Si se diera el caso, la aprobación de un sistema de remuneración para los miembros del órgano de administración.
e) La modificación de estos Estatutos Sociales.
f) El aumento y la reducción del capital social.
g) La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.
h) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
i) La disolución de la Sociedad y cualesquiera otras operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
j) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente determinen la Ley o los presentes Estatutos.
Artículo 17. Convocatoria
Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias habrán de ser convocadas por el órgano de administración o, en su caso, por los liquidadores, siempre que lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley de Sociedades de Capital.
También deberá convocarse cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de la Junta General, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 18. Forma, contenido, lugar, plazo de la convocatoria
Siguiendo lo dispuesto en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria se realizará mediante la comunicación individual y escrita de dicha convocatoria a cada uno de los socios. Esta comunicación se realizará mediante correo electrónico que incluya un mecanismo de verificación de su recepción por los socios destinatarios. Asimismo, esta comunicación se realizará siempre que conste un correo electrónico designado al efecto por cada socio en el Libro registro de socios. En caso contrario, la comunicación se realizará mediante correo postal certificado con acuse de recibo al domicilio de los socios que carecen de una cuenta de correo electrónico.
De forma supletoria, si se diese el caso de que la comunicación del anuncio de la convocatoria mediante el procedimiento individualizado previsto en este artículo no fuese posible por carecer de los datos necesarios de los socios, la Sociedad se obliga a cumplir con el procedimiento establecido en el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
El anuncio de convocatoria contendrá necesariamente:
a) Específicamente el nombre de la Sociedad, ya sea como ________ Sociedad Limitada, o como ________, S.L.
b) La fecha y la hora de la Junta General.
c) El carácter, ordinario o extraordinario, con el que se celebra la Junta.
d) El Orden del Día, es decir, una lista o sumario en el que figurarán los asuntos que se van a tratar.
e) El nombre y cargo de la persona o personas que realicen la comunicación.
f) Toda otra mención obligatoria que en cada caso pudiera exigirse por imperativo legal en relación con los asuntos que se van a tratar.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General se celebrará en el domicilio social de ________, S.L. En todo caso, y si así se indicase en la convocatoria, la Junta podrá celebrarse en un lugar alternativo pero perteneciente al mismo término municipal del domicilio social de ________, S.L.
Además, se podrán utilizar medios telemáticos para la asistencia a las reuniones de la Junta y para la emisión o delegación del voto. Para ello, el medio utilizado será la videoconferencia, ya que garantiza la identificación de los socios y socias, así como su constancia en un medio o soporte grabado para su posterior prueba.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, 15 (quince) días, salvo que por imperativo legal el plazo sea distinto.
Artículo 19. Junta Universal
Sin perjuicio de todo lo previsto en el artículo anterior, se entenderá que la Junta se encuentra válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social, y los y las concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General. En estas circunstancias, la Junta se entenderá reunida con carácter Universal.
La Junta General constituida con carácter Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. A estos efectos, podrá celebrarse la Junta Universal por medios conectados telemáticamente o sistemas de videoconferencia y/u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos y su grabación como medio de prueba.
Artículo 20. Asistencia y representación
Todo socio o socia podrá ser representado en la Junta por otra persona, sea o no socio de la Sociedad. La autorización deberá conferirse por escrito. Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, la representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la página, a través de dicho dispositivo, utilizando su identificador personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el socio.
Si no constase en documento público o escritura pública, la autorización de representación deberá ser especial para cada Junta. Los documentos de autorización sin legitimación de la firma, notarial o telemática, se aceptan bajo la responsabilidad del representado.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable, y se entenderá automáticamente revocada mediante la asistencia personal del representado a la Junta o por el voto a distancia emitido por este antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
Artículo 21. Mesa de la Junta
La mesa de la Junta estará formada por un Presidente y un Secretario. Serán Presidente y Secretario de la Junta aquellos que sean Presidente y Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, los que expresamente designen los socios asistentes al comienzo de la Junta.
El Presidente de la mesa de la Junta dirigirá el desarrollo de la Junta de forma que se cumpla con todo lo recogido en el Orden del Día y, a tal fin, concederá el uso de la palabra entre los socios y determinará el tiempo de las intervenciones.
Artículo 22. Adopción de acuerdos
Cada participación concede a su socio titular el derecho a emitir un voto.
Salvo que por imperativo legal o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los votos en blanco.
No obstante lo anterior, se establecen las siguientes excepciones:
a) Se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación que los Estatutos requieran.
b) Se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para:
- la autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social;
- la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital;
- la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo;
- el traslado del domicilio al extranjero; y,
- la exclusión de socios o socias.
Los socios y socias podrán emitir su voto sobre los puntos a tratar en el Orden del Día de la Junta General remitiendo, antes de su celebración, por medios físicos o telemáticos que garanticen su identificación, un escrito conteniendo su voto. En el escrito del voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos, se entenderá que se abstiene.
Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el socio mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.
También será válido el voto ejercitado por el socio por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, la Junta podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica. En ambos casos el voto deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del socio en la Junta.
Artículo 23. 822288822 52 822252828
58 82882 2 82885 22 22555 2225825 28 5252852 52 8222 825528222582222 5 858 255288825882228 855252 82 228522252 22 582522 52 828 85828 52 822288822 52 822252828 5 828 852 82 5582 5222522885 22 28 55288582 288 52 85 222 52 5288255528 52 8528258. 52 28258 88255882228, 858 255288825882228 528 82882 2 82885 22 882558822 52 822288822 52 822252828 82 525588552 528 8528258 828858 2555 28 8222522 52 85 2522585 52 82228 852, 22 8555 8582, 825 228285585.
CAPÍTULO 2. El Órgano de Administración
Artículo 24. Organización
Corresponde al órgano de administración, la gestión, administración y representación de ________, S.L en todos los actos que quedasen comprendidos en el objeto social, y conforme a los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Por acuerdo de todos los socios en el otorgamiento de la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General —sin necesidad de modificar los Estatutos—, la Sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de Órgano de administración:
a) Un Administrador Único, al que correspondería con carácter exclusivo la gestión, administración y representación de la Sociedad.
b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponderían indistintamente las facultades de gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General para decidir, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.
c) Varios administradores conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, quienes ejercerían mancomunadamente las facultades de gestión, administración y representación, y que convocarían en todo caso, conjuntamente, a los socios y socias a la Junta General. Si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercería mancomunadamente al menos por dos de ellos.
d) Un Consejo de Administración, que actuaría colegiadamente en el desarrollo de sus tareas de gestión, administración y representación.
Cuando la elección se realice en Junta General, esta se adoptará respetando lo establecido en el artículo referido a la adopción de acuerdos en este mismo Título, Capítulo 1, de estos Estatutos y dicha elección se recogerá en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
Las funciones de miembro del órgano de administración se ejercerán por tiempo indefinido, sin perjuicio de que la Junta general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado, y sin perjuicio de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier momento a su separación y/o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos. Para ser nombrado miembro del órgano de administración se requerirá la condición de socio o socia.
Los miembros del órgano de administración no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo, o análogo, o tipo complementario de actividad que constituya el objeto de la Sociedad, salvo autorización expresa de la Sociedad mediante acuerdo de la Junta General.
Si se nombrara como miembro del órgano de administración a una persona jurídica, ésta deberá designar un representante persona física para el ejercicio permanente del cargo.
Artículo 25. Retribución del cargo
El ejercicio del cargo de miembro del órgano de administración es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de miembro del órgano de administración. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
Artículo 26. Funcionamiento del Consejo de Administración
a) Órganos del Consejo: Cuando la Junta General no los hubiese designado, el Consejo de Administración, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que también ha de ser consejero y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de vacante, ausencia o enfermedad del mismo.
b) Convocatoria: El Consejo de Administración se convocará por su Presidente o por quien haga sus veces, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo en los términos recogidos en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, el Consejo de Administración celebrará, al menos, una sesión cada trimestre natural.
La convocatoria se hará siempre por escrito, por medio físico o electrónico, dirigido personalmente a cada consejero, que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieran designado para tal fin y, en su defecto, al que resulte del Registro Mercantil, con una antelación mínima de 5 (cinco) días de la fecha de la reunión, expresando el día y la hora, y lugar de la misma, y el Orden del Día.
El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria, que debería situarse en el domicilio social, o en otro lugar en este mismo término municipal. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.
c) Constitución: La asistencia al Consejo podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, además de su grabación para que conste como medio de prueba. Los asistentes se considerarán, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, como mínimo, la mitad más uno de sus miembros.
El Consejo quedará, igualmente, válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros, o estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otro medios técnicos que permitan la identificación de su identidad y la grabación para posterior prueba, y todos ellos acepten por unanimidad la celebración y el Orden del Día del mismo.
La representación en las reuniones del Consejo solo se puede otorgar a otro consejero, siempre por escrito en soporte físico o telemático dirigido al Presidente, especialmente otorgado para cada reunión en la que se requiera representación.
La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia en la reunión del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.
d) Desarrollo de la reunión y ejecución de los acuerdos: El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal distinta. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los consejeros concurrentes a la misma.
El escrito conteniendo los acuerdos, así como aquel conteniendo el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios escritos electrónicos.
Cuando la ejecución de los acuerdos corresponda al Consejo de Administración, ésta corresponderá al Secretario, o en su caso al Vicesecretario, o al consejero que el Consejo designe.
e) Voto a distancia: Será válido el voto a distancia expresado por un consejero en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial. Dicho voto deberá expresarse por escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente del Consejo y remitido con una antelación máxima de 24 horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del consejero en la reunión. El voto a distancia sólo será válido si el Consejo se constituye válidamente.
En dicho escrito el consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del Consejo de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.
Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el consejero mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.
También será válido el voto ejercitado por el consejero por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, el Consejo podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica.
f) Adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión: Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos. Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios electrónicos o telemáticos.
Si existiera una página web en los términos y requisitos del Título I de estos Estatutos y de la Ley de Sociedades de Capital, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción del documento, en la página web a través del dispositivo de comunicación y con el identificador personal, en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado, a su vez, mediante depósito en la página web a través del dispositivo de comunicación y con el identificador personal.
g) Comisión Ejecutiva: El Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a cualquier persona, y determinando en todo caso, bien específicamente las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
A esta Comisión y a cualquier otra que se cree en el seno del Consejo de Administración, le serán de aplicación analógica las normas que rigen el funcionamiento del Consejo.
h) Reglamento interno: En lo no previsto, y en cuanto no se oponga a las disposiciones legalmente imperativas, el Consejo podrá regular su propio funcionamiento.
Artículo 27. Facultades del Consejo de Administración
Al Consejo de Administración le corresponderá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en la forma prevista por la Ley y por estos Estatutos. Esta representación se extenderá a todos aquellos actos comprendidos en el objeto social, incluyendo aquellos con carácter complementario o accesorio.
En el caso de que no existiera una clara conexión entre el acto o negocio jurídico que se pretende realizar y el objeto social de la Sociedad, corresponderá a la Junta General manifestar la existencia de una relación entre ambos.
El Consejo podrá realizar, entre otros actos y negocios jurídicos, los siguientes:
a) Dirigir la organización empresarial de la Sociedad.
b) Adquirir, disponer, enajenar y gravar cualquier clase de bienes muebles e inmuebles, materiales e inmateriales; y constituir, aceptar, modificar y extinguir derechos personales y reales, incluyendo las hipotecas.
c) Otorgar cualquier clase de actos, contratos o negocios jurídicos, determinando las cláusulas y condiciones que estime oportunas; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas; hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.
d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos, y prestar avales en interés de la Sociedad.
f) Firmar contratos de trabajo y nombrar y separar empleados.
g) Otorgar y firmar cualquier clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de toda clase de organismos públicos o privados, firmando para ello facturas, recibos, cartas de pago y libramientos.
h) Comparecer ante cualquier Juzgado o Tribunal de todas las jurisdicciones y ante cualquier organismo público, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos incluso arbitrales; interponer recursos, incluidos los de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, directamente o mediante Abogados y Procuradores, a los que podrán otorgar los poderes correspondientes.
TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 28. Auditoría de cuentas
En caso de ser necesario, por exigencia legal, la Junta General designará auditores de cuentas, antes del cierre del ejercicio a auditar.
Aun cuando la Ley no lo exija, la Sociedad podrá verse obligada a someter sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de auditores de cuentas, si la Junta General así lo decide.
Artículo 29. Ejercicio económico
El ejercicio social, coincidirá con el año natural. Así, comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, excepto el ejercicio inicial que comenzará el día determinado en la escritura fundacional de la Sociedad.
Artículo 30. Cuentas Anuales
El órgano de Administración deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y, en su caso, la propuesta de aplicación de resultado, así como, las cuentas y el informe de gestión consolidados si procede.
Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento. Todos los miembros del órgano de administración deberán firmar las cuentas anuales y el informe de gestión.
Las cuentas anuales y la aplicación del resultado se aprobarán por la Junta General. Dentro del mes siguiente a su aprobación, se presentará, a efectos de depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de esta decisión, adjuntando un ejemplar de cada una de estas cuentas y los demás documentos previstos por la Ley. Si alguna de las cuentas anuales hubiere sido formulada de forma abreviada, se hará constar en la certificación, expresando la causa.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Durante este mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Artículo 31. Distribución de dividendo
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Los dividendos se distribuirán a los socios, mediante acuerdo de la Junta General, en proporción a su participación en el capital.
TÍTULO V. 5528888588 8 528255588 85 588585
Artículo 32. 8252852 52 8225558822
228 828828 225552 822555582 52 85 52882555 22 828 852528228 252888228 22 28 55288582 825 52 85 222 52 5288255528 52 8528258.
58 5252852 52 8225558822 55855 52 22258825582 225 2885822 22 28 28522 52 52 228 5 822255 52852 85 25888858822 528 5852552 2 52852 85 528228822 52 85 822528858822 528 5852552 852 2582825 85 8225558822.
Artículo 33. Exclusión de socios
Podrá ser excluido todo socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar, en su caso, prestaciones accesorias, así como el socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la Sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital o a los Estatutos o realizados sin la debida diligencia.
El procedimiento para llevar a cabo la exclusión del socio deberá respetar en todo momento los preceptos que a este respecto recoge la Ley de Sociedades de Capital.
TÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 34. Causas de disolución
La Sociedad podrá disolverse por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. No obstante, la Sociedad también se disolverá necesariamente por las causas legalmente previstas. El concurso de acreedores no será por sí misma una causa de disolución.
Artículo 35. 25 88858558822
8555222 28 2258252 52 88858558822, 852 88252 5 85 5882858822, 82228255552 52888525282, 85882 858 5882288882228 8282225288828 822 2822 5228222, 5 85 52882555 858 225258 252888258 22 85 222, 2 82 2882585552 858 5882288882228 52 28228 582525228 52885828 822 52822822 5 85 822828522585 2 5252822 52 85 85225 2222558 52 528828, 5 85 852 82 5555 852225 528 5285552882 52 85 88858558822 2555 852 552222 828 58525528 852 822885252 222525228.
52 28 5852552 82852 85 5882858822 52 85 52882555, 85 85225 2222558 22555 52882255 5 828 888585552528, 822585252 85 55558822 52 85 2525522 2 28 5228222 52 85 582558822, 828855585 2 82225225. 52 5222822 52 28228 2228552822228, 8582228 252522 25522 528 252522 52 55282882558822 58 282222 52 85 5882858822 85255552 82282528528 22 888585552528 2 222582552 85 85522 225 282222 8252282852.
258 22255882228 52 88858558822 82 5285552885552 22282252 22 852225 82 28258828852 22 85 222.
TÍTULO VII. 85885 8552855858855
Artículo 36. 528222528888855528
82 225552 285255 28 2225825 855228 22 85 52882555 858 22582258 822252258558 22 582525 52 858 2525888882228 2 828222528888855528 282588288558 22 28 255225282222 25585882 2825228.
Artículo 37. Métodos para la resolución de conflictos
Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre los socios y el órgano de administración, y entre cualquiera de éstos y la Sociedad, quedando incluidas, a título enunciativo, las relativas a la transmisión de participaciones sociales, la separación y/o exclusión del socio, y la determinación de la cuota de liquidación, se someterán, en primer lugar a un régimen de resolución alternativa de conflictos, pudiendo los interesados optar, por ejemplo, entre la mediación o el arbitraje de derecho, y quedando obligados estos mismos a realizar las gestiones necesarias para la formalización del compromiso.
Si el método de resolución alternativa resultare infructuoso en todo o en parte, para la resolución de la controversia subsistente, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes del lugar donde se encuentre el domicilio social de la Sociedad.
Conteste la pregunta y haga click en "Paso siguiente".
El documento se va redactando en función de tus respuestas: se añaden o se eliminan artículos, se modifican párrafos, se cambian palabras...
Al finalizar, recibirás el documento de forma inmediata en los formatos Word y PDF. Entonces podrás abrir el documento Word para modificarlo y volver a utilizarlo cómo y cuando quieras.
También puedes pedir la ayuda de un abogado.
