Convention de vente d'actions

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Entrez la dénomination sociale (le nom) de la société dont les actions font l'objet de la vente. Celle-ci sera simplement appelée la "société" dans les questions subséquentes.

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CONVENTION DE VENTE D'ACTIONS

ENTRE


________, né(e) le : ________, résidant à l'adresse suivante : ________

(ci-après désigné le "vendeur")


ET


________, né(e) le : ________, résidant à l'adresse suivante : ________

(ci-après désigné "l'acheteur")


Attendu que le vendeur détient ________ actions de catégorie ________ du capital-actions émis de ________ (ci-après désignée la "société");

Attendu que le vendeur désire vendre à l'acheteur les actions décrites ci-dessus qu'il détient et que l'acheteur désire acheter lesdites actions;

Attendu que les parties désirent confirmer leur entente par écrit;

EN CONSÉQUENCE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:


1. VENTE D'ACTIONS

1.1 Objet

Sous réserve des prix, termes et conditions ci-après stipulés, vendeur vend, cède et transfère par les présentes à l'acheteur qui les achète ________ actions de catégorie ________ du capital-actions émis de ________ (ci-après les "actions").

1.2 Certificat d'actions

À cet effet, le vendeur remet à l'acheteur, franc et libre de toute charge, des certificats d'actions endossés en faveur de l'acheteur pour transfert.


2. PRIX DE VENTE ET MODALITÉ DE PAIEMENT

2.1 Prix de vente

Sur foi des représentations garanties énoncées dans les présentes, l'acheteur achète du vendeur les actions pour un prix global de ________$ (________). Chaque action est vendue au prix unitaire suivant : ________$

2.2. Modalité de paiement

Le prix de vente de ________$ (________) est payable comme suit:

2.2.1. Une somme de ________$ (________) est versée au vendeur, au moyen d'un chèque visé

2.2.2. Une somme de ________$ (________) sera retenue en fiducie par ________ pour un période de 45 jours suivant la date de clôture afin de permettre à l'acheteur de faire les vérifications nécessaires des transactions intervenues durant la période du ________ jusqu'à la date de clôture.


3. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

3.1 Représentations et garanties du vendeur

Le vendeur représente et garantit ce qui suit à l'acheteur. Il reconnait également que toute et chacune des représentations et garanties suivantes constituent pour l'acheteur des conditions sans lesquelles ce dernier n'aurait pas contracté.

3.1.1 Capacité du vendeur

Le vendeur a la capacité et le pouvoir des conclure et de remplir les obligations énoncées ou découlant des présentes. La présente convention constitue une convention valide et exécutoire à l'encontre du vendeur et de la société. Le vendeur a autorisé la signature de la présente convention ainsi que tous les documents qu'il doit délivrer conformément aux présentes.

3.1.2 Capital-actions

Dans le capital-actions autorisé de la société, seules les actions suivantes sont actuellement en circulation:

________

celles-ci ayant été dûment souscrites et payées et non sujettes à un appel de versement.

3.1.3 Propriété des actions

Les actions faisant l'objet de la présente convention appartiennent au vendeur et ce, à titre de propriétaire absolu. Il n'existe aucune entente ou restriction qui limite ou restreigne de quelque façon que ce soit le transfert à l'acheteur des actions, autres que les approbations requises quant au transfert d'actions contenues dans les statuts de la société, lesquelles ont été obtenues. Les actions vendues ne sont grevées d'aucune sûreté de quelque nature que ce soit et sont de tout lien, privilège, hypothèque ou autre charge quelconque.

3.1.4 Aucune contravention

Ni la conclusion de la présente convention, ni la vente des actions, ni l'accomplissement par le vendeur de l'une ou l'autre de ses obligations en vertu de la présente convention ne contrevient aux statuts, aux règlements, aux documents de constitution ni aux autres documents d'organisation de la société, ni aux licences, contrats, permis, règlements, ordonnances, jugements, décrets ou lois auxquels le vendeur ou la société sont parties ou par lequel le vendeur ou la société sont liés. La conclusion de la présente convention n'entraînera pas la résiliation, la déchéance d'une modalité de paiement ou la renégociation d'un contrat ou autre engagement auquel est partie la société ou la modification ou la perte de tout bénéfice en vertu de permis ou licences.

3.1.5 Approbation et consentement

Aucune autorisation, aucun consentement, aucune approbation, aucun dépôt ni aucun avis auprès de quelque personne que ce soit, incluant tout organisme de réglementation, tribunal, agence gouvernementale ou autre autorité n'est requis relativement à la signature ou à la mise en œuvre de la présente convention par le vendeur ou à la vente des actions.

3.1.6 Options et souscriptions

Il n'existe, à la date de signature de la présente convention, aucune option ou entente se rapportant à l'émission d'actions additionnelles du capital-actions de la société ou autre titre convertible ou échangeable, directement ou indirectement, en actions de son capital, pour quelque considération que ce soit, en vertu de laquelle celle-ci est ou pourrait être tenue d'émettre un nombre quelconque d'actions additionnelles.

3.1.7 Filiale et participation

La société n'a aucune filiale et ne détient aucune autre action ou autre valeur mobilière, soit directement ou indirectement, ni aucun intérêt et ne participe pas, directement ou indirectement, dans toute autre société par actions, société, société de personnes, société en nom collectif ou en commandite, entreprise en participation ("joint venture"), ou autre entité ou entreprise. La société n'est pas et n'a pas auparavant été associée au sens de la Loi sur les impôts et de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) ou de toutes autres dispositions équivalentes des lois fiscales d'une province ou d'un autre territoire avec une autre société.

3.1.8 Existence antérieure

La société ne résulte pas d'une fusion ou d'une prorogation.

3.1.9 Émetteur fermé

La société est un émetteur fermé au sens de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Règlement 45-106 adopté par l'Autorité des marchés financiers. La société a, en tout temps depuis sa constitution, agi en conformité avec ses statuts et elle n'a en aucun cas émis de titres autres que des actions de son capital-actions.

3.1.10 Constitution et statuts

La société a été dûment constituée le ________ et a été dûment organisée en vertu de la Loi sur les compagnies. La société est validement en existence et est en règle en ce qui a trait à la production de tous les rapports de nature corporative ou autre qu'elle doit produire en vertu des lois applicables et elle détient tous les permis et licences requis en vertu des lois des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités.

De plus, le vendeur n'a reçu aucun avis de non-conformité de quelque autorité que ce soit indiquant que la société n'est pas en règle à l'égard de ce qui précède. Il n'existe aucune demande ni de dépôt en cours visant la modification des statuts de la société et il n'existe aucun engagement quant à leur modification.

3.1.11 Registres corporatifs

Les registres corporatifs et livres de procès-verbaux de la société contiennent les procès-verbaux de toutes les réunions des administrateurs et des comités du conseil d'administration et des assemblées des actionnaires tenues depuis la date de sa constitution et ne présentent aucune illégalité ou irrégularité. Ces registres et livres relatent fidèlement et avec exactitude l'ensemble des délibérations, décisions, résolutions et règlements adoptés dans le cadre des assemblées des actionnaires et des réunions des conseils d'administration; ces réunions et assemblées ont été dûment convoquées et tenues et les décisions qui y ont été prises ont été dûment ratifiées. Les livres de certificats d'actions, registres des actionnaires, registres des transferts et registres des administrateurs de la société sont complets et exacts.

3.1.12 Liquidation ou dissolution

Aucune réunion et assemblée n'a été convoquée, aucune résolution n'a été proposée ou requête présentée et aucune ordonnance n'a été rendue visant la liquidation ou la dissolution de la société.

3.1.13 Registres comptables

Les registres comptables de la société, de même que toutes les pièces justificatives les supportant, reflètent à tous égards importants la situation financière et les résultats d'exploitation de la société selon les principes comptables généralement reconnus. Toutes les transactions commerciales et financières et tous les revenus et dépenses sont dûment inscrits dans les livres et registres de la société; de plus les livres, registres, dossiers, rapports, études et analyses touchant l'exploitation de la société sont complets et exacts à tous égards.

3.1.14 Comptes clients

Les comptes clients apparaissant au bilan des états financiers de la société au ________ ont été encourus de bonne foi et dans le cours normal des affaires de la société. Depuis le ________, il n'y a eu aucune résiliation ou annulation des liens commerciaux entre la société et tout client ou tout groupe de clients ayant un effet défavorable important et il n'est survenu aucune modification à ces liens dont l'impact financier défavorable serait de plus de dix mille dollars (10 000$).

3.1.15 Comptes fournisseurs

Les comptes fournisseurs apparaissant au bilan des états financiers de la société au ________ ont été encourus de bonne foi et dans le cours normal des affaires de la société. Depuis le ________, il n'y a eu aucune résiliation ou annulation des liens commerciaux entre la société et tout fournisseur ou tout groupe de fournisseurs ayant un effet défavorable important et il n'est survenu aucune modification à ces liens dont l'impact financier défavorable serait de plus de dix mille dollars (10 000$).

3.1.16 Relations avec les tiers

Le vendeur n'a pas de motif de croire que les relations continues de la société avec chacun de ses fournisseurs et de ses clients ne se poursuivront pas après les transactions visées aux présentes substantiellement de la même manière qu'avant ces transactions.

3.1.17 Titre de propriété aux biens

La société est la véritable propriétaire et a un titre valable et opposable, libre de toutes sûretés ou charges quelconques sur tous ses biens. Tous les biens de la société sont en bon état de fonctionnement et en bon état d'entretien et de réparation, tenant compte de l'usure découlant d'un usage normal. La société est la seule et unique propriétaire de tous les biens et droits tangibles et intangibles nécessaire à la poursuite de ses activités.

3.1.18 Baux

La société n'est partie à aucun bail à titre de locataire.

3.1.19 Conformité aux lois

La société s'est conformée et se conforme à la loi et chacun de ses biens et ses activités sont conformes à toutes les exigences prévues dans les lois et la société n'a fait l'objet d'aucun avis, lettre ou autre document référant à une contravention à la loi.

3.1.20 Propriété intellectuelle

La société ne détient aucune propriété intellectuelle, à l'exception des suivantes:

________

3.1.21 Contrats

La société n'est pas en défaut en vertu d'aucun des contrats auxquels elle est partie. Tous ses contrats sont valides, exécutoires et sont intervenus dans le cours normal et ordinaire des affaires de la société et celle-ci n'est partie à aucun contrat ou engagement, de quelque nature que ce soit, qui la lie pour une durée d'au-delà d'une période de un (1) an à l'exception des baux mentionnés à l'article ci-dessus. De plus la société n'est partie à aucun contrat ou convention :

a) pour des montants excessifs, ou excédant ses besoins courants, normaux et habituels;

b) qui pourrait affecter défavorablement ou occasionner un changement substantiel à ses affaires, propriétés ou actifs;

c) qui limite de quelque façon sa capacité de faire affaire dans quelque domaine que ce soit et à quelque endroit que ce soit;

3.1.22 Permis d'exploitation

La société détient validement tous les noms commerciaux, licences, permis et autres privilèges nécessaires à la conduite normale de ses affaires, qui sont dûment enregistrés auprès des autorités compétentes. Il n'y a aucune poursuite en cours ou anticipée qui puisse donner lieu à une révocation, à une annulation, à une suspension ou à une modification des permis ou autorisations. Aucune des modalités des permis et des autorisations ou des dispositions des lois ou des règlements en vertu desquels ces permis ont été délivrés ne nécessitent le consentement ou l'approbation d'un organisme gouvernemental, d'un organisme de réglementation ou d'une autre personne ni ne nécessitent un dépôt ou un avis auprès de ces derniers pour que la société continue d'être titulaire de ces permis ou autorisations après la conclusion des transactions visées par la présente convention.

3.1.23 Engagements

La société n'est partie à aucun contrat ou engagement avec des tiers, dirigeants, administrateurs ou employés de la société, contrats ou engagements (y compris ceux conclus dans le cours des activités de la société) qui ne peuvent pas être annulés sans préavis et qui n'ont pas été dévoilés à l'acheteur.

3.1.24 Procédures judiciaires

Il n'existe présentement, ni de façon imminente, aucune plainte, demande, action, poursuite, procédure judiciaire, procédure d'arbitrage, grief, réclamation ou mise en demeure d'exécution de quelque obligation, qui menace ou pourrait menacer la situation financière de la société. De plus, les vendeurs n'ont connaissance d'aucun événement qui pourrait donner lieu à des poursuites. De plus, il n'existe aucun décret, ordre, bref, ordonnance, injonction ou jugement émanant de quelque Cour, agence, commission, autorité ou tribunal ou autre contre la société.

3.1.25 Exploitation continue

Depuis sa constitution, la société a continué d'exploiter son entreprise dans le cours de ses activités et en conformité avec toutes les lois, tous les règlements applicables et ni la société ni les vendeurs n'ont posé de geste susceptible d'engager la responsabilité de la société en dehors du cours normal de ses affaires et ils n'ont commis aucune faute sérieuse dans l'exécution de leurs fonctions ou obligations pouvant occasionner des dommages à un tiers et dont la société pourrait être tenu responsable. La société n'a pas commis de geste qui pourrait avoir pour effet de ternir ou diminuer son achalandage et sa réputation.

3.1.26 Assurance

Tous les biens de la société sont couverts par une assurance dommages, incluant une assurance-incendie, et par d'autres assurances auprès d'assureurs responsables et réputés. La société n'est pas en défaut relativement à quelque disposition contenue dans ces polices d'assurance ni n'a omis de donner avis, de payer les primes ou de présenter des demandes d'indemnisation en vertu de ces polices d'assurance. Ces assurances sont suffisantes pour couvrir tous dommages aux éléments d'actif de la société ainsi que pour se protéger contre toute réclamation découlant de sa responsabilité civile.

3.1.27 États financiers

Les états financiers de la société pour l'exercice financier terminé en date du ________ dont une copie est jointe à la présente comme Annexe 1 pour en faire partie intégrante, représentent fidèlement la situation financière de la société. Ils ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus et appliqués d'une manière uniforme et constante jusqu'à cette date. Depuis la fin de l'exercice financier ci-haut mentionné jusqu'à la date de la signature de la présente convention, il n'y a eu aucun changement pouvant affecter ou modifier, de façon défavorable, la situation financière ou la conduite des affaires de la société, tel que reflété auxdits états financiers.

3.1.28 Somme due

Aucune somme n'est due par la société aux autorités fiscales, provinciales ou fédérales, ni à aucune société d'assurance pour le paiement des primes pour le maintien des polices d'assurance et cela, à la date de signature de la présente convention, autre que les sommes indiquées aux états financiers de la société. De plus, la société ne doit aucune somme d'argent aux vendeurs, de quelque nature et à quelque titre que ce soit, lesdits vendeurs donnant quittance complète et définitive à la société à tous égards. Enfin, la société ne doit aucune somme d'argent à ses administrateurs, actionnaires, dirigeants et employés et n'a pas d'obligations, de bons, de débentures, de billets, d'hypothèques ou d'autres dettes ou obligations financières.

3.1.29 Aucun manquement en vertu des conventions

La société n'a pas enfreint ou contrevenu, ni n'enfreint ou ne contrevient à un contrat, une convention, un bail ou tout autre document auquel elle est partie ou par lequel elle peut être liée et il n'existe aucun fait qui, après avis ou avec le temps ou les deux, constituerait une telle infraction ou contravention.

3.1.30 Caution

La société ne s'est portée caution ou garante d'aucune personne, de quelque façon que ce soit.

3.1.31 Résidence des vendeurs

Le vendeur n'est pas un non-résident au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts du Québec, ou un non-Canadien au sens de la Loi sur l'Investissement (Canada).

3.1.32 Transaction ou événements inhabituels

Entre le ________ et la date de signature des présentes, la société a été exploitée dans le cours normal de ses affaires et la société n'a pas effectué de transactions hors du cours normal de ses affaires. Sans restreindre la généralité de ce qui précède depuis le ________, la société n'a pas :

a) payé ou acquitté quelque obligation, absolue ou éventuelle, autre que les obligations divulguées dans les états financiers du ________ ;

b) renoncé à des droits ou à des réclamations, ni ne les a annulés ou fait de dons ;

c) vendu ou autrement disposé de biens dont la juste valeur marchande, quant à toute vente ou disposition isolée, est supérieure à deux mille dollars (2 000$) et quant à l'ensemble des ventes et autres dispositions, à cinq mille dollars (5 000$) ;

d) effectué des dépenses en immobilisations, dans le cas d'une dépense isolée supérieure à deux mille dollars (2 000$) et quant à l'ensemble des dépenses en immobilisations, supérieures à cinq mille dollars (5 000$) ;

e) apporté ou subi des changements dans sa situation financière, ses éléments d'actif ou son passif ;

f) subi ou encouru de dommage, de destruction ni de perte, couvert ou non par une assurance ;

g) effectué quelque augmentation dans la rémunération ou les autres avantages payables ou devant être payés à ses employés ou à l'un d'eux autres que les augmentations de salaire octroyées dans le cours normal des affaires de la société conformément aux pratiques passées ou quelque augmentation dans la rémunération ou les autres avantages payables ou devant être payés par la société, aux officiers ou administrateurs ou quelque augmentation dans les avantages accordés par la société à ses employés;

h) modifié ses pratiques comptables passées de façon à optimiser la profitabilité de la société entre la date de signature de la présente convention et la date des états financiers ;

i) émis, acheté pour annulation, racheté ou autrement acquis l'un quelconque de ses titres ;

j) posé un geste ou procédé à un quelconque changement pouvant affecter négativement la société, ses opérations, ses éléments d'actif, sa situation financière, ses projets ou sa valeur ;

k) acquis, ne s'est pas engagé à acquérir ou offert d'acquérir tout ou partie (substantielle ou non) des éléments d'actif d'une autre entreprise ;

l) acquis, ne s'est pas engagé à acquérir ou offert d'acquérir tout ou partie (substantielle ou non) des actions détenues par une personne physique ou morale dans une autre société ;

m) procédé à une fusion, acquisition ou liquidation ;

n) consenti des garanties ou grevé ses éléments d'actif d'une sûreté, hypothèque ou autre charge en faveur de tiers ;

o) signé de contrat avec un tiers, hors du cours normal de ses affaires, sans possibilité de mettre fin audit contrat à l'intérieur d'un délai maximal de 60 jours ;

p) procédé à un changement au niveau de ses employés, cadres, dirigeants et administrateurs (engagement, congédiement, augmentation ou réduction de salaire ou d'avantages sociaux, modification des tâches ou changement de poste) sauf ceux autorisés par l'acheteur ;

q) déclaré ou versé des dividendes à ses actionnaires ou à certains d'entre eux ;

r) versé ou payé de salaire ou d'honoraire de gestion à quiconque ;

s) autorisé ni convenu de poser l'un ou l'autre des gestes qui précèdent.

3.1.33 Transaction avec liens de dépendance

La société n'a pas effectué de paiement, accordé de prêt, emprunté d'argent ni n'est autrement endettée vis-à-vis de tout dirigeant, administrateur, employé, actionnaire ou toute autre personne avec qui la société ou le vendeur n'ont un lien de dépendance (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)) ou de toute personne morale liée à la société, sauf tel que divulgué dans les états financiers de la société au ________.

3.1.34 Questions relatives à l'emploi

La société n'est partie à aucune convention collective de travail, à aucun régime de retraite, fonds de pension ou régime de participation aux bénéfices en faveur des employés, officiers ou administrateurs. De plus, la société a respecté les dispositions de la Loi sur les normes du travail (Québec) et aucun paiement n'est dû ou payable à ses employés (ou anciens employés), sauf les vacances et les salaires courants. Il n'y a aucune contravention par la société, et elle n'a reçu aucune ordonnance ou avis de contravention en vertu de la Loi sur la santé et la sécurité au travail (Québec) et de la Loi sur les accidents de travail et les maladies professionnelles (Québec); elle s'est acquittée de toutes ses obligations financières à l'égard de tous ses employés et il n'y a aucun fait qui pourrait donner lieu à une réclamation en vertu d'une disposition de ces lois. La société n'est partie à aucune convention collective de travail; il n'y a aucune requête en accréditation ni menace d'une telle requête de la part des employés non syndiqués de la société; il n'existe aucun conflit de travail impliquant ses employés pouvant avoir un effet défavorable sur les opérations et/ou la situation financière de la société; En ce qui concerne la Loi sur l'équité salariale (Québec), la société n'a reçu aucune plainte ou réclamation pouvant découler de l'application de cette loi. Le vendeur n'a connaissance d'aucun fait ou cause pouvant justifier le dépôt d'une plainte ou d'une réclamation d'un employé, fondée sur l'application de cette loi.

3.1.35 Situation fiscale et déclarations

La situation fiscale de la société est, pour tous les exercices financiers antérieurs à la date de signature de la présente transaction, en tout point conforme, avec toute loi applicable en matière d'impôt. La société a déposé dans les délais prescrits et de la manière prescrite, aux niveaux fédéral, provincial, municipal, local et étranger, toutes les déclarations, notamment en ce qui concerne l'impôt sur le revenu et les taxes à la consommation, qu'elle est ou était tenue de déposer. Tous les impôts dus par la société dans toutes ces déclarations ont été intégralement payés ou adéquatement comptabilisés. Toutes les déclarations ainsi que toutes les informations et données qui y sont contenues ont été adéquatement compilées et remplies, présentent fidèlement l'information qui doit être fournie dans lesdites déclarations et reflètent toutes les obligations en matière d'impôts pour les périodes visées par les déclarations, notamment, tous les impôts exigibles aux termes de ceux-ci ont été validement établis. Les choix fiscaux faits par la société au cours des cinq (5) dernières années ont été préparés en conformité avec les lois applicables. La société n'a eu et n'a aucune obligation, à la date de signature de la présente convention, de déposer de formulaires fiscaux auprès d'une autorité gouvernementale située dans une juridiction autre que le Canada ou la province de Québec.

3.1.36 Enquêtes et vérification

Il n'existe aucune créance, projet de cotisation, nouvelle cotisation ou insuffisance relative à quelque impôt que ce soit qui a été revendiquée ou établie contre la société, verbalement ou par écrit, et qui n'a pas été résolue et payée intégralement, et il n'existe aucune notification, action, poursuite ou réclamation en cours contre la société à l'égard des impôts et aucune menace en ce sens n'a été faite, verbalement ou par écrit. Il n'existe aucun défaut ou réclamation potentielle pour des impôts supplémentaires. À la connaissance du vendeur, aucune vérification en matière d'impôts ou procédure gouvernementale similaire n'est en cours ou n'a été notifiée ou ne fait l'objet de poursuites potentielles éventuelles.

3.1.37 Impôts payables

Tous les impôts payables ou pouvant être payables par la société à l'égard de toutes les périodes d'imposition se terminant au plus tard à la date de signature de la présente transaction, mentionnés ou non dans des déclarations d'impôt et pour lesquels elles sont redevables ont été acquittés ou sont accumulés et font ou feront l'objet d'une réserve adéquate dans leurs registres comptables et dans les états financiers au ________.

3.1.38 Report des impôts à payer et renonciation

La société n'a pris aucune mesure en dehors du cours normal des affaires qui aurait pour effet de reporter des impôts à payer au cours d'une période d'imposition prenant fin à la date de signature des présentes, y compris des réclamations de déduction d'amortissement accéléré pour lesquels un impôt reporté n'a pas été comptabilisé adéquatement ou des réclamations de déduction de dépenses qui auraient dû autrement être capitalisées suivant les principes comptables généralement reconnus.

À la date des présentes, la société n'a renoncé à aucune prescription acquise ni n'a produit de renonciation auprès des autorités gouvernementales à l'égard de tout impôt.

3.1.39 Déduction à la source

La société a, correctement et en temps opportun, effectué toutes les déductions à la source requises par les différentes lois applicables à celles-ci à l'égard du salaire versé à ses employés, dirigeants et administrateurs ainsi que sur tous montants versés à des non-résidents pour des services rendus au Canada; la société a effectué, correctement et en temps opportun, la remise des sommes ainsi retenues auprès des autorités gouvernementales ou y a pourvu adéquatement aux états financiers au ________.

3.1.40 Agents

La société a effectué le paiement ou a effectué une provision en vue du paiement des impôts ou autres droits qu'elle est requise de payer aux autorités gouvernementales et a effectué la perception et la remise ou a effectué ou fait effectuer une provision pour la remise auprès des autorités gouvernementales des impôts qu'elle est tenue de percevoir ou retenir à titre de mandataire des autorités gouvernementales ou à titre d'agent percepteur.

3.1.41 Avis et prolongation

La société n'a ni demandé ni reçu d'avis ou de décisions anticipées de la part des autorités gouvernementales à l'égard de tout impôt. La société n'a demandé de conclure, ni n'a conclu une entente ou autre arrangement et n'a pas signé une renonciation prévoyant une prolongation de la période :

a) pour déposer des formulaires fiscaux visant des impôts qui sont ou pourraient être dus;

b) pour déposer des choix fiscaux, désignations ou autres dépôts similaires visant des impôts qui sont ou pourraient être dus;

c) pour acquitter des impôts ou sommes pour le compte d'impôts; et

d) durant laquelle une autorité gouvernementale pourrait percevoir des impôts dus.

3.1.42 Impôt cotisé

À la connaissance du vendeur, tous les impôts dus par la société dans toutes les provinces, territoires ou juridictions, étrangères ou non, où elle fait affaire, ont été cotisés par les autorités gouvernementales et des avis de cotisation ont été émis à la société pour toutes les années fiscales applicables précédentes. De plus, la société n'est partie à aucune entente ou arrangement, verbal ou écrit, prévoyant une allocation ou un partage quelconque d'un remboursement d'impôt.

3.1.43 TPS & TVQ

La société est dûment inscrite en vertu de la Loi sur la taxe d'accise (Canada) (la "LTA") relativement à la taxe sur les produits et services (la "TPS"), et en vertu de la Loi sur la taxe de vente du Québec (la "LTVQ") relativement à la taxe de vente du Québec (la "TVQ"). La société a acquitté, perçu et remis aux autorités gouvernementales, lorsque la loi applicable l'exige ou l'exigeait, tous les montants qu'elle a perçus et/ou collectés ou qu'elle est réputée avoir perçus et/ou collectés à titre de taxes à la consommation en vertu de la LTA, de la LTVQ ou en vertu de toute autre loi applicable.

3.1.44 SPCC

Depuis sa constitution, la société a toujours été une société privée sous contrôle canadien ("SPCC ") au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et n'a jamais bénéficié de ce statut, notamment, dans ses formulaires fiscaux déposés auprès des autorités gouvernementales alors qu'elle n'était pas une SPCC.

3.2 Renseignements complets

Le vendeur a fait et entrepris toutes les vérifications nécessaires à l'égard des déclarations, garanties et engagements respectivement faits et fournis par eux en vertu de cette convention et à l'égard de toute information contenue dans celles-ci ou s'y rapportant et aucune de ces déclarations et garanties ne fait état ni ne contient une ou des déclarations fausses quant aux faits, ni n'omet un ou des faits indispensables ou importants de sorte que celle-ci puisse induire en erreur.

Le vendeur a divulgué à l'acheteur tous les faits dont ils sont au courant en rapport avec la société, ses éléments d'actif et son passif qu'un acheteur potentiel des actions vendues agissant raisonnablement considérerait importants, individuellement ou globalement.

3.3 Déclaration et garanties de l'acheteur

L'acheteur déclare et garantit au vendeur ce qui suit et reconnaît que le vendeur se fonde sur ces déclarations et garanties relatives à la vente des actions :

3.3.1 Pouvoir de l'acheteur et autorisation

L'acheteur a le pouvoir et la capacité de conclure la présente convention et d'exécuter les obligations qui y sont contenues. L'acheteur a dûment autorisé la signature de la présente convention ainsi que de toutes les conventions, tous les contrats et tous les documents que l'acheteur doit délivrer conformément aux présentes.

3.3.2 Approbation et consentements

Aucune autorisation, aucun consentement, aucune approbation, aucun dépôt, ni aucun avis auprès de quelque personne que ce soit, incluant tout organisme de réglementation, tribunal, agence gouvernementale ou autre autorité réglementaire, n'est requis relativement à la signature ou à la mise en œuvre de la présente convention par l'acheteur.

3.3.3 Résidence de l'acheteur

L'acheteur n'est pas un non-résident au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts du Québec, ou un non-Canadien au sens de la Loi sur l'Investissement (Canada).

3.4 Survie des déclarations et des garanties

Toutes les déclarations et engagements et les garanties données par le vendeur continueront d'avoir plein effet et resteront en vigueur après la date de la signature de la présente convention, et ce, nonobstant toute vérification que l'acheteur aura pu faire antérieurement à la date de signature de la présente convention. Ces représentations et garanties survivront pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de signature de la présente convention, sauf les représentations et garanties de nature fiscale qui survivront pour la période de prescription prévue dans la législation applicable et sauf dans les cas de fraude où elles survivront pour une période indéfinie. Toute vérification menée par l'acheteur, ses conseillers juridiques et autres représentants, à l'égard de la société, incluant, notamment, quant à ses biens, son passif ou sa situation financière, ne porte pas atteinte à la portée des déclarations, garanties et engagements du vendeur ni à ses obligations d'indemnisation en vertu des présentes.

3.5 Indemnisation

Le vendeur reconnaît que toute et chacune des déclarations et garanties données à l'acheteur et tous les engagements pris par lui en vertu des présentes sont des considérations essentielles pour l'acheteur et ce, nonobstant toute vérification que l'acheteur aura pu faire antérieurement à la clôture.

En conséquence, le vendeur s'engage et s'oblige à indemniser et à tenir l'acheteur et la société ainsi que ses administrateurs et dirigeants, quittes et à couvert de toute responsabilité relativement à tout dommage qu'ils pourraient subir ou encourir en raison de toute réclamation, poursuite, jugement, perte, dépenses (incluant, sans limitation, tout intérêt, pénalité et honoraires et autres frais légaux) ("dommage") découlant directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, de :

a) tout défaut ou inexactitude à l'une quelconque des représentations, déclarations ou garanties faites ou données par le vendeur aux termes des présentes incluant toute attestation ou autre document remis par le vendeur aux termes des dispositions des présentes ou dont la signature est prévues aux présentes ou toute omission importante dans lesdits certificats, instruments et autres documents ;

b) tout défaut ou violation aux engagements et obligations du vendeur aux termes des présentes ;

c) la non-exécution de toute obligation du vendeur aux termes des présentes incluant toute attestation ou autre document remis par eux aux termes des dispositions des présentes ;

d) toute responsabilité de la société de quelque nature que ce soit antérieur à la date de signature de la présente transaction ("Réclamation"), incluant toute responsabilité à l'égard de l'impôt qui peut être dû relativement à toute période se terminant en date ou avant la date de signature des présentes ;

La responsabilité du vendeur est limitée à 50% de la réclamation et des frais encourus par la société quant à l'article 3.5 d) des présentes considérant leur détention d'actions participantes dans la société à la date de clôture.

3.6 Réclamation d'un tiers

Le vendeur convient et s'engage à indemniser et à tenir l'acheteur et la société à l'écart de toute responsabilité relativement à tous dommages, pertes, réclamations, demandes, poursuites, et à tous frais (incluant l'intérêt et toutes dépenses, tels les honoraires et autres frais légaux, subis ou encourus) que l'acheteur et la société pourraient subir ou encourir en raison d'une réclamation d'un tiers pour toute période précédant la date de signature de la présente transaction.

L'acheteur et la société devront dans les meilleurs délais à compter de leur connaissance d'un dommage en aviser le vendeur par écrit. Un tel avis doit faire état, avec suffisamment de détail, de la nature de la réclamation. Le défaut d'un tel avis ne relèvera pas le vendeur de ses obligations d'indemnisation.

À l'égard des réclamations d'un tiers ("Réclamations d'un tiers"), le vendeur aura le droit, à ses frais, de participer ou de prendre le contrôle des négociations, du règlement ou de la défense de cette Réclamation d'un tiers en avisant l'acheteur et la société à cet effet dans les 15 jours suivant la date de l'avis prévu au paragraphe précédent. Si le vendeur choisit de prendre le contrôle de l'affaire, l'acheteur et la société doivent collaborer avec eux, peuvent participer à la négociation, aux règlements ou à la défense de cette Réclamation d'un tiers aux frais du vendeur et ont le droit de ne pas être d'accord avec le choix de l'avocat, auquel cas le vendeur doit retenir les services d'un avocat qui satisfait l'acheteur et la société. Si le vendeur ne répond pas à l'acheteur et à la société dans lesdits 15 jours de la réception de l'avis ci-haut mentionné ou si le vendeur ne retient pas les services d'un avocat acceptable pour l'acheteur et la société ou si le vendeur, ayant choisi de prendre le contrôle, fait défaut de se défendre dans un délai raisonnable à l'encontre de la Réclamation d'un tiers, l'acheteur et la société peuvent alors prendre le contrôle de l'affaire et le vendeur sera lié par les résultats obtenus par l'acheteur et la société à l'égard de cette Réclamation d'un tiers et lle vendeur devra rembourser à l'acheteur et à la société, tous les frais encourus (incluant les honoraires et débours d'avocats) et toute autre obligation que l'acheteur et la société pourraient être tenu d'assumer en raison de cette Réclamation d'un tiers.

La responsabilité du vendeur est limitée à 50% de la réclamation et des frais encourus par la société quant au présent article considérant leur détention d'actions participantes dans la société à la date de clôture.

3.7 Réclamation par une autorité gouvernementale

Advenant le cas où une autorité gouvernementale, provinciale, fédérale ou municipale présentait une réclamation à la société se rapportant à toute période précédant la date de signature de la présente transaction, le vendeur devra en acquitter 50 % pour le compte de la société. À défaut, la société l'acquittera et pourra exiger au vendeur le remboursement immédiat de 50 % de ladite réclamation, à la condition cependant que l'occasion ait été fournie au vendeur de débattre à ses frais avec les ministères ou devant les tribunaux la validité d'une telle cotisation. L'acheteur pourra déduire du montant prévu à l'article 2.2, le montant dû par le vendeur en vertu des présentes à titre de compensation.

3.8 Libération et cautionnement

L'acheteur devra faire en sorte que le vendeur soit complètement libéré de ses endossements, cautionnements ou garanties personnelles relativement aux affaires de la société, à la date de signature de la transaction. À défaut d'obtenir cette libération l'acheteur, et la société s'engagent personnellement vis-à-vis le vendeur à l'indemniser pour toute dépense résultant de cette responsabilité.

3.9 Absence d'intermédiaire

Les parties déclarent ne pas avoir retenu les services de quelque intermédiaire que ce soit (ex.: agent, courtier ou autre) relativement à la conclusion de la présente convention. Le vendeur, la société et l'acheteur ne doivent à quiconque aucune somme d'argent à titre de commission, d'honoraires ou de prime.

3.10 Clôture de la transaction

Les parties déclarent que la clôture de cette transaction a lieu à ________, le ________. Elles procèdent, lors de la clôture, à la signature et à la production des documents énumérés à l'ordre du jour de la séance de clôture.

3.11 Opinion juridique

Le vendeur a remis à l'acheteur, qui reconnaît par la présente l'avoir reçue, une opinion adressée à ce dernier et émanant des conseillers juridiques du vendeur, laquelle opinion s'avère être à l'entière satisfaction de l'acheteur, ladite opinion étant jointe aux présentes en Annexe 2 pour en faire partie intégrante.

3.12 Quittance

Le vendeur, les administrateurs et les dirigeants de la société remettent à l'acheteur qui reconnaît l'avoir reçue, une quittance complète, générale et finale pour toute réclamation ou demande de quelque nature que ce soit à l'égard de la société, copie de ces quittances étant jointes aux présentes en Annexe 3 pour en faire partie intégrante.

3.13 Exécution additionnelle

Les parties conviennent de faire signer et exécuter et de voir à ce que soient faits, signés et exécutés, de temps à autre et aussi souvent que nécessaire, tous autres écrits, actes ou documents (notariés, sous seing privé ou autrement) ou de réaliser toutes démarches et formalités que l'une ou l'autre des parties pourrait raisonnablement demander pour les fins de donner effet aux dispositions de la présente convention.

3.14 Date d'entrée en vigueur

Nonobstant sa date de signature, la présente convention sera réputée entrée en vigueur en date du ________ et être devenue exécutoire entre les parties à compter de cette date.

3.15 Honoraires et frais

Chaque partie convient d'assumer ses propres dépenses et frais (y compris, sans restriction, les honoraires et déboursés des conseillers juridiques, comptables, courtiers et autres consultants retenus par telle partie) se rapportant à la transaction visée aux présentes et à l'exécution de ce qui y est prévu.


4. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

À moins d'une disposition expresse à l'effet contraire dans la présente convention, les dispositions suivantes s'appliquent :

4.1 Force majeure

Aucune des parties ne peut être considérée en défaut en vertu de la présente convention si l'exécution de ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d'une situation de force majeure. La force majeure est un événement extérieur, imprévisible, irrésistible et rendant absolument impossible l'exécution d'une obligation.

4.2 Illégalité

L'éventuelle illégalité ou nullité d'un article, d'un paragraphe ou d'une disposition (ou partie d'un article, d'un paragraphe ou d'une disposition) ne saurait affecter de quelque manière la légalité des autres articles, paragraphes ou dispositions de cette convention, ni non plus le reste de cet article, de ce paragraphe ou de cette disposition, à moins d'intention contraire évidente dans le texte.

4.3 Avis

Tout avis destiné à une partie est réputé avoir été valablement donné s'il est fait par écrit et acheminé par courrier recommandé ou certifié, par huissier ou par service de messagerie, à telle partie à l'adresse indiquée dans le préambule de la présente convention ou à toute autre adresse que la partie concernée peut faire connaître par un avis semblable à l'autre partie. Une copie de tout avis envoyé par courrier électronique doit aussi être acheminée selon l'un des modes de livraison ci-haut mentionnés.

4.4 Titres

Les titres utilisés dans la présente convention ne le sont qu'à des fins de référence et de commodité seulement. Ils n'affectent en rien la signification ou la portée des dispositions qu'ils désignent.

4.5 Confidentialité

Les parties s'engagent à traiter de manière strictement confidentielle toute information et tout document dont ils pourraient prendre connaissance au cours de la vente et à ne pas les divulguer ni les utiliser au profit de tiers. Les parties demeurent liées par cet engagement deux ans après la date de signature des présentes.

4.6 Non-renonciation

L'inertie, la négligence ou le retard par une partie à exercer un droit ou un recours en vertu de la présente convention ne saurait en aucun cas être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours.

4.7 Droits cumulatifs et non alternatifs

Tous les droits mentionnés dans la présente convention sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l'exercice d'un droit ne doit pas être interprétée comme une renonciation à tout autre droit.

4.8 52258822 22 82222558822 52 8'2222222

25 25282222 8228222822 5225282222 85 22258822 22 8'82222558822 52 8'2222222 8222582252 22252 828 2552828. 858522 52885552822, 52252822252822, 25222882 25 822582822 222 82222252 5528 85 25282222 8228222822 22 2252 22 22 5282 2252 552882 2255 8222525852, 22582825 25 52228225 52 8528852 25822 852 82 8282 828 225228 52 82882-88.

4.9 225828852822 52 85 8228222822

25 25282222 8228222822 22 2252 2252 22582822 852 255 52 55252 28582, 552222 88222 255 225228 828 2552828.

4.10 22252 22 222852

5258 828 2228 22 225228 22282228 5528 85 25282222 8228222822 5288222 8'82225252225 82222 8222522522 82 25885882 22 82 2228282, 58288 852 82 882258825 22 82 2855828, 8588522 82 82222522 25 82 8228 52 82222 8228222822.

4.11 Devises

Toutes les sommes d'argent prévues dans la présente convention réfèrent à des devises canadiennes.

4.12 Assujettissement

Le présent accord est assujetti aux lois en vigueur dans la Province de Québec.

4.13 Attribution de juridiction

Les parties conviennent, pour toute réclamation ou poursuite judiciaire pour quelque motif que ce soit relativement au contrat, de choisir le district judiciaire de la société comme le lieu approprié pour l'audition de ces réclamations ou poursuites judiciaires, à l'exclusion de tout autre district judiciaire au Québec ou ailleurs qui peut avoir juridiction sur un tel litige.

4.14 Exemplaires

Lorsque initialé et signé par toutes les parties aux présentes, chaque exemplaire de la présente convention est réputé être un original, mais ces exemplaires ne reflètent ensemble qu'une seule et même entente.

4.15 Portée de la convention

La présente convention lie les parties aux présentes, ainsi que leurs successibles, héritiers et ayants cause respectifs.

4.16 Écoulement du temps

Si une partie doit remplir une obligation en vertu de la présente convention dans un délai imparti, le seul écoulement du temps aura pour effet de constituer cette partie en demeure.

4.17 Délai

Les délais stipulés aux présentes sont une condition essentielle de la présente convention et de toute transaction pouvant en découler.


5. 858888855588855 855 2885555

228 2552828 5282225888222 852 :

5) 85 25282222 8228222822 5 2582 8'28222 52 222288528228 2525858828 22252 28828 ;

8) 85 25282222 8228222822 5228222 8258258822222 22 822282222222 8'2222222 8222582252 22252 28828 ;

8) 22522 22 8558522 528 8855828 52 85 25282222 8228222822 8222 88888828 22 8255 8222525228822 22 8255 5 2282 558522 5822885822 ;

5) 58522 85 882252552 52 85 25282222 8228222822, 8558522 528 2552828 5 25 8'22225252822 52 822858225 822 8228288825 255858852 2255 22 58885225 ;


EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé leur signature à ________________________ (lieu de signature), Québec, Canada, en ____ exemplaires, ce ________________________ (date de signature).


SIGNATURES




_____________________________________

________




_____________________________________

________

Annexe 1

États Financiers

Annexe 2

Opinion juridique

Annexe 3

Quittance

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CONVENTION DE VENTE D'ACTIONS

ENTRE


________, né(e) le : ________, résidant à l'adresse suivante : ________

(ci-après désigné le "vendeur")


ET


________, né(e) le : ________, résidant à l'adresse suivante : ________

(ci-après désigné "l'acheteur")


Attendu que le vendeur détient ________ actions de catégorie ________ du capital-actions émis de ________ (ci-après désignée la "société");

Attendu que le vendeur désire vendre à l'acheteur les actions décrites ci-dessus qu'il détient et que l'acheteur désire acheter lesdites actions;

Attendu que les parties désirent confirmer leur entente par écrit;

EN CONSÉQUENCE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:


1. VENTE D'ACTIONS

1.1 Objet

Sous réserve des prix, termes et conditions ci-après stipulés, vendeur vend, cède et transfère par les présentes à l'acheteur qui les achète ________ actions de catégorie ________ du capital-actions émis de ________ (ci-après les "actions").

1.2 Certificat d'actions

À cet effet, le vendeur remet à l'acheteur, franc et libre de toute charge, des certificats d'actions endossés en faveur de l'acheteur pour transfert.


2. PRIX DE VENTE ET MODALITÉ DE PAIEMENT

2.1 Prix de vente

Sur foi des représentations garanties énoncées dans les présentes, l'acheteur achète du vendeur les actions pour un prix global de ________$ (________). Chaque action est vendue au prix unitaire suivant : ________$

2.2. Modalité de paiement

Le prix de vente de ________$ (________) est payable comme suit:

2.2.1. Une somme de ________$ (________) est versée au vendeur, au moyen d'un chèque visé

2.2.2. Une somme de ________$ (________) sera retenue en fiducie par ________ pour un période de 45 jours suivant la date de clôture afin de permettre à l'acheteur de faire les vérifications nécessaires des transactions intervenues durant la période du ________ jusqu'à la date de clôture.


3. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

3.1 Représentations et garanties du vendeur

Le vendeur représente et garantit ce qui suit à l'acheteur. Il reconnait également que toute et chacune des représentations et garanties suivantes constituent pour l'acheteur des conditions sans lesquelles ce dernier n'aurait pas contracté.

3.1.1 Capacité du vendeur

Le vendeur a la capacité et le pouvoir des conclure et de remplir les obligations énoncées ou découlant des présentes. La présente convention constitue une convention valide et exécutoire à l'encontre du vendeur et de la société. Le vendeur a autorisé la signature de la présente convention ainsi que tous les documents qu'il doit délivrer conformément aux présentes.

3.1.2 Capital-actions

Dans le capital-actions autorisé de la société, seules les actions suivantes sont actuellement en circulation:

________

celles-ci ayant été dûment souscrites et payées et non sujettes à un appel de versement.

3.1.3 Propriété des actions

Les actions faisant l'objet de la présente convention appartiennent au vendeur et ce, à titre de propriétaire absolu. Il n'existe aucune entente ou restriction qui limite ou restreigne de quelque façon que ce soit le transfert à l'acheteur des actions, autres que les approbations requises quant au transfert d'actions contenues dans les statuts de la société, lesquelles ont été obtenues. Les actions vendues ne sont grevées d'aucune sûreté de quelque nature que ce soit et sont de tout lien, privilège, hypothèque ou autre charge quelconque.

3.1.4 Aucune contravention

Ni la conclusion de la présente convention, ni la vente des actions, ni l'accomplissement par le vendeur de l'une ou l'autre de ses obligations en vertu de la présente convention ne contrevient aux statuts, aux règlements, aux documents de constitution ni aux autres documents d'organisation de la société, ni aux licences, contrats, permis, règlements, ordonnances, jugements, décrets ou lois auxquels le vendeur ou la société sont parties ou par lequel le vendeur ou la société sont liés. La conclusion de la présente convention n'entraînera pas la résiliation, la déchéance d'une modalité de paiement ou la renégociation d'un contrat ou autre engagement auquel est partie la société ou la modification ou la perte de tout bénéfice en vertu de permis ou licences.

3.1.5 Approbation et consentement

Aucune autorisation, aucun consentement, aucune approbation, aucun dépôt ni aucun avis auprès de quelque personne que ce soit, incluant tout organisme de réglementation, tribunal, agence gouvernementale ou autre autorité n'est requis relativement à la signature ou à la mise en œuvre de la présente convention par le vendeur ou à la vente des actions.

3.1.6 Options et souscriptions

Il n'existe, à la date de signature de la présente convention, aucune option ou entente se rapportant à l'émission d'actions additionnelles du capital-actions de la société ou autre titre convertible ou échangeable, directement ou indirectement, en actions de son capital, pour quelque considération que ce soit, en vertu de laquelle celle-ci est ou pourrait être tenue d'émettre un nombre quelconque d'actions additionnelles.

3.1.7 Filiale et participation

La société n'a aucune filiale et ne détient aucune autre action ou autre valeur mobilière, soit directement ou indirectement, ni aucun intérêt et ne participe pas, directement ou indirectement, dans toute autre société par actions, société, société de personnes, société en nom collectif ou en commandite, entreprise en participation ("joint venture"), ou autre entité ou entreprise. La société n'est pas et n'a pas auparavant été associée au sens de la Loi sur les impôts et de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) ou de toutes autres dispositions équivalentes des lois fiscales d'une province ou d'un autre territoire avec une autre société.

3.1.8 Existence antérieure

La société ne résulte pas d'une fusion ou d'une prorogation.

3.1.9 Émetteur fermé

La société est un émetteur fermé au sens de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec et du Règlement 45-106 adopté par l'Autorité des marchés financiers. La société a, en tout temps depuis sa constitution, agi en conformité avec ses statuts et elle n'a en aucun cas émis de titres autres que des actions de son capital-actions.

3.1.10 Constitution et statuts

La société a été dûment constituée le ________ et a été dûment organisée en vertu de la Loi sur les compagnies. La société est validement en existence et est en règle en ce qui a trait à la production de tous les rapports de nature corporative ou autre qu'elle doit produire en vertu des lois applicables et elle détient tous les permis et licences requis en vertu des lois des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités.

De plus, le vendeur n'a reçu aucun avis de non-conformité de quelque autorité que ce soit indiquant que la société n'est pas en règle à l'égard de ce qui précède. Il n'existe aucune demande ni de dépôt en cours visant la modification des statuts de la société et il n'existe aucun engagement quant à leur modification.

3.1.11 Registres corporatifs

Les registres corporatifs et livres de procès-verbaux de la société contiennent les procès-verbaux de toutes les réunions des administrateurs et des comités du conseil d'administration et des assemblées des actionnaires tenues depuis la date de sa constitution et ne présentent aucune illégalité ou irrégularité. Ces registres et livres relatent fidèlement et avec exactitude l'ensemble des délibérations, décisions, résolutions et règlements adoptés dans le cadre des assemblées des actionnaires et des réunions des conseils d'administration; ces réunions et assemblées ont été dûment convoquées et tenues et les décisions qui y ont été prises ont été dûment ratifiées. Les livres de certificats d'actions, registres des actionnaires, registres des transferts et registres des administrateurs de la société sont complets et exacts.

3.1.12 Liquidation ou dissolution

Aucune réunion et assemblée n'a été convoquée, aucune résolution n'a été proposée ou requête présentée et aucune ordonnance n'a été rendue visant la liquidation ou la dissolution de la société.

3.1.13 Registres comptables

Les registres comptables de la société, de même que toutes les pièces justificatives les supportant, reflètent à tous égards importants la situation financière et les résultats d'exploitation de la société selon les principes comptables généralement reconnus. Toutes les transactions commerciales et financières et tous les revenus et dépenses sont dûment inscrits dans les livres et registres de la société; de plus les livres, registres, dossiers, rapports, études et analyses touchant l'exploitation de la société sont complets et exacts à tous égards.

3.1.14 Comptes clients

Les comptes clients apparaissant au bilan des états financiers de la société au ________ ont été encourus de bonne foi et dans le cours normal des affaires de la société. Depuis le ________, il n'y a eu aucune résiliation ou annulation des liens commerciaux entre la société et tout client ou tout groupe de clients ayant un effet défavorable important et il n'est survenu aucune modification à ces liens dont l'impact financier défavorable serait de plus de dix mille dollars (10 000$).

3.1.15 Comptes fournisseurs

Les comptes fournisseurs apparaissant au bilan des états financiers de la société au ________ ont été encourus de bonne foi et dans le cours normal des affaires de la société. Depuis le ________, il n'y a eu aucune résiliation ou annulation des liens commerciaux entre la société et tout fournisseur ou tout groupe de fournisseurs ayant un effet défavorable important et il n'est survenu aucune modification à ces liens dont l'impact financier défavorable serait de plus de dix mille dollars (10 000$).

3.1.16 Relations avec les tiers

Le vendeur n'a pas de motif de croire que les relations continues de la société avec chacun de ses fournisseurs et de ses clients ne se poursuivront pas après les transactions visées aux présentes substantiellement de la même manière qu'avant ces transactions.

3.1.17 Titre de propriété aux biens

La société est la véritable propriétaire et a un titre valable et opposable, libre de toutes sûretés ou charges quelconques sur tous ses biens. Tous les biens de la société sont en bon état de fonctionnement et en bon état d'entretien et de réparation, tenant compte de l'usure découlant d'un usage normal. La société est la seule et unique propriétaire de tous les biens et droits tangibles et intangibles nécessaire à la poursuite de ses activités.

3.1.18 Baux

La société n'est partie à aucun bail à titre de locataire.

3.1.19 Conformité aux lois

La société s'est conformée et se conforme à la loi et chacun de ses biens et ses activités sont conformes à toutes les exigences prévues dans les lois et la société n'a fait l'objet d'aucun avis, lettre ou autre document référant à une contravention à la loi.

3.1.20 Propriété intellectuelle

La société ne détient aucune propriété intellectuelle, à l'exception des suivantes:

________

3.1.21 Contrats

La société n'est pas en défaut en vertu d'aucun des contrats auxquels elle est partie. Tous ses contrats sont valides, exécutoires et sont intervenus dans le cours normal et ordinaire des affaires de la société et celle-ci n'est partie à aucun contrat ou engagement, de quelque nature que ce soit, qui la lie pour une durée d'au-delà d'une période de un (1) an à l'exception des baux mentionnés à l'article ci-dessus. De plus la société n'est partie à aucun contrat ou convention :

a) pour des montants excessifs, ou excédant ses besoins courants, normaux et habituels;

b) qui pourrait affecter défavorablement ou occasionner un changement substantiel à ses affaires, propriétés ou actifs;

c) qui limite de quelque façon sa capacité de faire affaire dans quelque domaine que ce soit et à quelque endroit que ce soit;

3.1.22 Permis d'exploitation

La société détient validement tous les noms commerciaux, licences, permis et autres privilèges nécessaires à la conduite normale de ses affaires, qui sont dûment enregistrés auprès des autorités compétentes. Il n'y a aucune poursuite en cours ou anticipée qui puisse donner lieu à une révocation, à une annulation, à une suspension ou à une modification des permis ou autorisations. Aucune des modalités des permis et des autorisations ou des dispositions des lois ou des règlements en vertu desquels ces permis ont été délivrés ne nécessitent le consentement ou l'approbation d'un organisme gouvernemental, d'un organisme de réglementation ou d'une autre personne ni ne nécessitent un dépôt ou un avis auprès de ces derniers pour que la société continue d'être titulaire de ces permis ou autorisations après la conclusion des transactions visées par la présente convention.

3.1.23 Engagements

La société n'est partie à aucun contrat ou engagement avec des tiers, dirigeants, administrateurs ou employés de la société, contrats ou engagements (y compris ceux conclus dans le cours des activités de la société) qui ne peuvent pas être annulés sans préavis et qui n'ont pas été dévoilés à l'acheteur.

3.1.24 Procédures judiciaires

Il n'existe présentement, ni de façon imminente, aucune plainte, demande, action, poursuite, procédure judiciaire, procédure d'arbitrage, grief, réclamation ou mise en demeure d'exécution de quelque obligation, qui menace ou pourrait menacer la situation financière de la société. De plus, les vendeurs n'ont connaissance d'aucun événement qui pourrait donner lieu à des poursuites. De plus, il n'existe aucun décret, ordre, bref, ordonnance, injonction ou jugement émanant de quelque Cour, agence, commission, autorité ou tribunal ou autre contre la société.

3.1.25 Exploitation continue

Depuis sa constitution, la société a continué d'exploiter son entreprise dans le cours de ses activités et en conformité avec toutes les lois, tous les règlements applicables et ni la société ni les vendeurs n'ont posé de geste susceptible d'engager la responsabilité de la société en dehors du cours normal de ses affaires et ils n'ont commis aucune faute sérieuse dans l'exécution de leurs fonctions ou obligations pouvant occasionner des dommages à un tiers et dont la société pourrait être tenu responsable. La société n'a pas commis de geste qui pourrait avoir pour effet de ternir ou diminuer son achalandage et sa réputation.

3.1.26 Assurance

Tous les biens de la société sont couverts par une assurance dommages, incluant une assurance-incendie, et par d'autres assurances auprès d'assureurs responsables et réputés. La société n'est pas en défaut relativement à quelque disposition contenue dans ces polices d'assurance ni n'a omis de donner avis, de payer les primes ou de présenter des demandes d'indemnisation en vertu de ces polices d'assurance. Ces assurances sont suffisantes pour couvrir tous dommages aux éléments d'actif de la société ainsi que pour se protéger contre toute réclamation découlant de sa responsabilité civile.

3.1.27 États financiers

Les états financiers de la société pour l'exercice financier terminé en date du ________ dont une copie est jointe à la présente comme Annexe 1 pour en faire partie intégrante, représentent fidèlement la situation financière de la société. Ils ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus et appliqués d'une manière uniforme et constante jusqu'à cette date. Depuis la fin de l'exercice financier ci-haut mentionné jusqu'à la date de la signature de la présente convention, il n'y a eu aucun changement pouvant affecter ou modifier, de façon défavorable, la situation financière ou la conduite des affaires de la société, tel que reflété auxdits états financiers.

3.1.28 Somme due

Aucune somme n'est due par la société aux autorités fiscales, provinciales ou fédérales, ni à aucune société d'assurance pour le paiement des primes pour le maintien des polices d'assurance et cela, à la date de signature de la présente convention, autre que les sommes indiquées aux états financiers de la société. De plus, la société ne doit aucune somme d'argent aux vendeurs, de quelque nature et à quelque titre que ce soit, lesdits vendeurs donnant quittance complète et définitive à la société à tous égards. Enfin, la société ne doit aucune somme d'argent à ses administrateurs, actionnaires, dirigeants et employés et n'a pas d'obligations, de bons, de débentures, de billets, d'hypothèques ou d'autres dettes ou obligations financières.

3.1.29 Aucun manquement en vertu des conventions

La société n'a pas enfreint ou contrevenu, ni n'enfreint ou ne contrevient à un contrat, une convention, un bail ou tout autre document auquel elle est partie ou par lequel elle peut être liée et il n'existe aucun fait qui, après avis ou avec le temps ou les deux, constituerait une telle infraction ou contravention.

3.1.30 Caution

La société ne s'est portée caution ou garante d'aucune personne, de quelque façon que ce soit.

3.1.31 Résidence des vendeurs

Le vendeur n'est pas un non-résident au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts du Québec, ou un non-Canadien au sens de la Loi sur l'Investissement (Canada).

3.1.32 Transaction ou événements inhabituels

Entre le ________ et la date de signature des présentes, la société a été exploitée dans le cours normal de ses affaires et la société n'a pas effectué de transactions hors du cours normal de ses affaires. Sans restreindre la généralité de ce qui précède depuis le ________, la société n'a pas :

a) payé ou acquitté quelque obligation, absolue ou éventuelle, autre que les obligations divulguées dans les états financiers du ________ ;

b) renoncé à des droits ou à des réclamations, ni ne les a annulés ou fait de dons ;

c) vendu ou autrement disposé de biens dont la juste valeur marchande, quant à toute vente ou disposition isolée, est supérieure à deux mille dollars (2 000$) et quant à l'ensemble des ventes et autres dispositions, à cinq mille dollars (5 000$) ;

d) effectué des dépenses en immobilisations, dans le cas d'une dépense isolée supérieure à deux mille dollars (2 000$) et quant à l'ensemble des dépenses en immobilisations, supérieures à cinq mille dollars (5 000$) ;

e) apporté ou subi des changements dans sa situation financière, ses éléments d'actif ou son passif ;

f) subi ou encouru de dommage, de destruction ni de perte, couvert ou non par une assurance ;

g) effectué quelque augmentation dans la rémunération ou les autres avantages payables ou devant être payés à ses employés ou à l'un d'eux autres que les augmentations de salaire octroyées dans le cours normal des affaires de la société conformément aux pratiques passées ou quelque augmentation dans la rémunération ou les autres avantages payables ou devant être payés par la société, aux officiers ou administrateurs ou quelque augmentation dans les avantages accordés par la société à ses employés;

h) modifié ses pratiques comptables passées de façon à optimiser la profitabilité de la société entre la date de signature de la présente convention et la date des états financiers ;

i) émis, acheté pour annulation, racheté ou autrement acquis l'un quelconque de ses titres ;

j) posé un geste ou procédé à un quelconque changement pouvant affecter négativement la société, ses opérations, ses éléments d'actif, sa situation financière, ses projets ou sa valeur ;

k) acquis, ne s'est pas engagé à acquérir ou offert d'acquérir tout ou partie (substantielle ou non) des éléments d'actif d'une autre entreprise ;

l) acquis, ne s'est pas engagé à acquérir ou offert d'acquérir tout ou partie (substantielle ou non) des actions détenues par une personne physique ou morale dans une autre société ;

m) procédé à une fusion, acquisition ou liquidation ;

n) consenti des garanties ou grevé ses éléments d'actif d'une sûreté, hypothèque ou autre charge en faveur de tiers ;

o) signé de contrat avec un tiers, hors du cours normal de ses affaires, sans possibilité de mettre fin audit contrat à l'intérieur d'un délai maximal de 60 jours ;

p) procédé à un changement au niveau de ses employés, cadres, dirigeants et administrateurs (engagement, congédiement, augmentation ou réduction de salaire ou d'avantages sociaux, modification des tâches ou changement de poste) sauf ceux autorisés par l'acheteur ;

q) déclaré ou versé des dividendes à ses actionnaires ou à certains d'entre eux ;

r) versé ou payé de salaire ou d'honoraire de gestion à quiconque ;

s) autorisé ni convenu de poser l'un ou l'autre des gestes qui précèdent.

3.1.33 Transaction avec liens de dépendance

La société n'a pas effectué de paiement, accordé de prêt, emprunté d'argent ni n'est autrement endettée vis-à-vis de tout dirigeant, administrateur, employé, actionnaire ou toute autre personne avec qui la société ou le vendeur n'ont un lien de dépendance (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)) ou de toute personne morale liée à la société, sauf tel que divulgué dans les états financiers de la société au ________.

3.1.34 Questions relatives à l'emploi

La société n'est partie à aucune convention collective de travail, à aucun régime de retraite, fonds de pension ou régime de participation aux bénéfices en faveur des employés, officiers ou administrateurs. De plus, la société a respecté les dispositions de la Loi sur les normes du travail (Québec) et aucun paiement n'est dû ou payable à ses employés (ou anciens employés), sauf les vacances et les salaires courants. Il n'y a aucune contravention par la société, et elle n'a reçu aucune ordonnance ou avis de contravention en vertu de la Loi sur la santé et la sécurité au travail (Québec) et de la Loi sur les accidents de travail et les maladies professionnelles (Québec); elle s'est acquittée de toutes ses obligations financières à l'égard de tous ses employés et il n'y a aucun fait qui pourrait donner lieu à une réclamation en vertu d'une disposition de ces lois. La société n'est partie à aucune convention collective de travail; il n'y a aucune requête en accréditation ni menace d'une telle requête de la part des employés non syndiqués de la société; il n'existe aucun conflit de travail impliquant ses employés pouvant avoir un effet défavorable sur les opérations et/ou la situation financière de la société; En ce qui concerne la Loi sur l'équité salariale (Québec), la société n'a reçu aucune plainte ou réclamation pouvant découler de l'application de cette loi. Le vendeur n'a connaissance d'aucun fait ou cause pouvant justifier le dépôt d'une plainte ou d'une réclamation d'un employé, fondée sur l'application de cette loi.

3.1.35 Situation fiscale et déclarations

La situation fiscale de la société est, pour tous les exercices financiers antérieurs à la date de signature de la présente transaction, en tout point conforme, avec toute loi applicable en matière d'impôt. La société a déposé dans les délais prescrits et de la manière prescrite, aux niveaux fédéral, provincial, municipal, local et étranger, toutes les déclarations, notamment en ce qui concerne l'impôt sur le revenu et les taxes à la consommation, qu'elle est ou était tenue de déposer. Tous les impôts dus par la société dans toutes ces déclarations ont été intégralement payés ou adéquatement comptabilisés. Toutes les déclarations ainsi que toutes les informations et données qui y sont contenues ont été adéquatement compilées et remplies, présentent fidèlement l'information qui doit être fournie dans lesdites déclarations et reflètent toutes les obligations en matière d'impôts pour les périodes visées par les déclarations, notamment, tous les impôts exigibles aux termes de ceux-ci ont été validement établis. Les choix fiscaux faits par la société au cours des cinq (5) dernières années ont été préparés en conformité avec les lois applicables. La société n'a eu et n'a aucune obligation, à la date de signature de la présente convention, de déposer de formulaires fiscaux auprès d'une autorité gouvernementale située dans une juridiction autre que le Canada ou la province de Québec.

3.1.36 Enquêtes et vérification

Il n'existe aucune créance, projet de cotisation, nouvelle cotisation ou insuffisance relative à quelque impôt que ce soit qui a été revendiquée ou établie contre la société, verbalement ou par écrit, et qui n'a pas été résolue et payée intégralement, et il n'existe aucune notification, action, poursuite ou réclamation en cours contre la société à l'égard des impôts et aucune menace en ce sens n'a été faite, verbalement ou par écrit. Il n'existe aucun défaut ou réclamation potentielle pour des impôts supplémentaires. À la connaissance du vendeur, aucune vérification en matière d'impôts ou procédure gouvernementale similaire n'est en cours ou n'a été notifiée ou ne fait l'objet de poursuites potentielles éventuelles.

3.1.37 Impôts payables

Tous les impôts payables ou pouvant être payables par la société à l'égard de toutes les périodes d'imposition se terminant au plus tard à la date de signature de la présente transaction, mentionnés ou non dans des déclarations d'impôt et pour lesquels elles sont redevables ont été acquittés ou sont accumulés et font ou feront l'objet d'une réserve adéquate dans leurs registres comptables et dans les états financiers au ________.

3.1.38 Report des impôts à payer et renonciation

La société n'a pris aucune mesure en dehors du cours normal des affaires qui aurait pour effet de reporter des impôts à payer au cours d'une période d'imposition prenant fin à la date de signature des présentes, y compris des réclamations de déduction d'amortissement accéléré pour lesquels un impôt reporté n'a pas été comptabilisé adéquatement ou des réclamations de déduction de dépenses qui auraient dû autrement être capitalisées suivant les principes comptables généralement reconnus.

À la date des présentes, la société n'a renoncé à aucune prescription acquise ni n'a produit de renonciation auprès des autorités gouvernementales à l'égard de tout impôt.

3.1.39 Déduction à la source

La société a, correctement et en temps opportun, effectué toutes les déductions à la source requises par les différentes lois applicables à celles-ci à l'égard du salaire versé à ses employés, dirigeants et administrateurs ainsi que sur tous montants versés à des non-résidents pour des services rendus au Canada; la société a effectué, correctement et en temps opportun, la remise des sommes ainsi retenues auprès des autorités gouvernementales ou y a pourvu adéquatement aux états financiers au ________.

3.1.40 Agents

La société a effectué le paiement ou a effectué une provision en vue du paiement des impôts ou autres droits qu'elle est requise de payer aux autorités gouvernementales et a effectué la perception et la remise ou a effectué ou fait effectuer une provision pour la remise auprès des autorités gouvernementales des impôts qu'elle est tenue de percevoir ou retenir à titre de mandataire des autorités gouvernementales ou à titre d'agent percepteur.

3.1.41 Avis et prolongation

La société n'a ni demandé ni reçu d'avis ou de décisions anticipées de la part des autorités gouvernementales à l'égard de tout impôt. La société n'a demandé de conclure, ni n'a conclu une entente ou autre arrangement et n'a pas signé une renonciation prévoyant une prolongation de la période :

a) pour déposer des formulaires fiscaux visant des impôts qui sont ou pourraient être dus;

b) pour déposer des choix fiscaux, désignations ou autres dépôts similaires visant des impôts qui sont ou pourraient être dus;

c) pour acquitter des impôts ou sommes pour le compte d'impôts; et

d) durant laquelle une autorité gouvernementale pourrait percevoir des impôts dus.

3.1.42 Impôt cotisé

À la connaissance du vendeur, tous les impôts dus par la société dans toutes les provinces, territoires ou juridictions, étrangères ou non, où elle fait affaire, ont été cotisés par les autorités gouvernementales et des avis de cotisation ont été émis à la société pour toutes les années fiscales applicables précédentes. De plus, la société n'est partie à aucune entente ou arrangement, verbal ou écrit, prévoyant une allocation ou un partage quelconque d'un remboursement d'impôt.

3.1.43 TPS & TVQ

La société est dûment inscrite en vertu de la Loi sur la taxe d'accise (Canada) (la "LTA") relativement à la taxe sur les produits et services (la "TPS"), et en vertu de la Loi sur la taxe de vente du Québec (la "LTVQ") relativement à la taxe de vente du Québec (la "TVQ"). La société a acquitté, perçu et remis aux autorités gouvernementales, lorsque la loi applicable l'exige ou l'exigeait, tous les montants qu'elle a perçus et/ou collectés ou qu'elle est réputée avoir perçus et/ou collectés à titre de taxes à la consommation en vertu de la LTA, de la LTVQ ou en vertu de toute autre loi applicable.

3.1.44 SPCC

Depuis sa constitution, la société a toujours été une société privée sous contrôle canadien ("SPCC ") au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et n'a jamais bénéficié de ce statut, notamment, dans ses formulaires fiscaux déposés auprès des autorités gouvernementales alors qu'elle n'était pas une SPCC.

3.2 Renseignements complets

Le vendeur a fait et entrepris toutes les vérifications nécessaires à l'égard des déclarations, garanties et engagements respectivement faits et fournis par eux en vertu de cette convention et à l'égard de toute information contenue dans celles-ci ou s'y rapportant et aucune de ces déclarations et garanties ne fait état ni ne contient une ou des déclarations fausses quant aux faits, ni n'omet un ou des faits indispensables ou importants de sorte que celle-ci puisse induire en erreur.

Le vendeur a divulgué à l'acheteur tous les faits dont ils sont au courant en rapport avec la société, ses éléments d'actif et son passif qu'un acheteur potentiel des actions vendues agissant raisonnablement considérerait importants, individuellement ou globalement.

3.3 Déclaration et garanties de l'acheteur

L'acheteur déclare et garantit au vendeur ce qui suit et reconnaît que le vendeur se fonde sur ces déclarations et garanties relatives à la vente des actions :

3.3.1 Pouvoir de l'acheteur et autorisation

L'acheteur a le pouvoir et la capacité de conclure la présente convention et d'exécuter les obligations qui y sont contenues. L'acheteur a dûment autorisé la signature de la présente convention ainsi que de toutes les conventions, tous les contrats et tous les documents que l'acheteur doit délivrer conformément aux présentes.

3.3.2 Approbation et consentements

Aucune autorisation, aucun consentement, aucune approbation, aucun dépôt, ni aucun avis auprès de quelque personne que ce soit, incluant tout organisme de réglementation, tribunal, agence gouvernementale ou autre autorité réglementaire, n'est requis relativement à la signature ou à la mise en œuvre de la présente convention par l'acheteur.

3.3.3 Résidence de l'acheteur

L'acheteur n'est pas un non-résident au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts du Québec, ou un non-Canadien au sens de la Loi sur l'Investissement (Canada).

3.4 Survie des déclarations et des garanties

Toutes les déclarations et engagements et les garanties données par le vendeur continueront d'avoir plein effet et resteront en vigueur après la date de la signature de la présente convention, et ce, nonobstant toute vérification que l'acheteur aura pu faire antérieurement à la date de signature de la présente convention. Ces représentations et garanties survivront pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de signature de la présente convention, sauf les représentations et garanties de nature fiscale qui survivront pour la période de prescription prévue dans la législation applicable et sauf dans les cas de fraude où elles survivront pour une période indéfinie. Toute vérification menée par l'acheteur, ses conseillers juridiques et autres représentants, à l'égard de la société, incluant, notamment, quant à ses biens, son passif ou sa situation financière, ne porte pas atteinte à la portée des déclarations, garanties et engagements du vendeur ni à ses obligations d'indemnisation en vertu des présentes.

3.5 Indemnisation

Le vendeur reconnaît que toute et chacune des déclarations et garanties données à l'acheteur et tous les engagements pris par lui en vertu des présentes sont des considérations essentielles pour l'acheteur et ce, nonobstant toute vérification que l'acheteur aura pu faire antérieurement à la clôture.

En conséquence, le vendeur s'engage et s'oblige à indemniser et à tenir l'acheteur et la société ainsi que ses administrateurs et dirigeants, quittes et à couvert de toute responsabilité relativement à tout dommage qu'ils pourraient subir ou encourir en raison de toute réclamation, poursuite, jugement, perte, dépenses (incluant, sans limitation, tout intérêt, pénalité et honoraires et autres frais légaux) ("dommage") découlant directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, de :

a) tout défaut ou inexactitude à l'une quelconque des représentations, déclarations ou garanties faites ou données par le vendeur aux termes des présentes incluant toute attestation ou autre document remis par le vendeur aux termes des dispositions des présentes ou dont la signature est prévues aux présentes ou toute omission importante dans lesdits certificats, instruments et autres documents ;

b) tout défaut ou violation aux engagements et obligations du vendeur aux termes des présentes ;

c) la non-exécution de toute obligation du vendeur aux termes des présentes incluant toute attestation ou autre document remis par eux aux termes des dispositions des présentes ;

d) toute responsabilité de la société de quelque nature que ce soit antérieur à la date de signature de la présente transaction ("Réclamation"), incluant toute responsabilité à l'égard de l'impôt qui peut être dû relativement à toute période se terminant en date ou avant la date de signature des présentes ;

La responsabilité du vendeur est limitée à 50% de la réclamation et des frais encourus par la société quant à l'article 3.5 d) des présentes considérant leur détention d'actions participantes dans la société à la date de clôture.

3.6 Réclamation d'un tiers

Le vendeur convient et s'engage à indemniser et à tenir l'acheteur et la société à l'écart de toute responsabilité relativement à tous dommages, pertes, réclamations, demandes, poursuites, et à tous frais (incluant l'intérêt et toutes dépenses, tels les honoraires et autres frais légaux, subis ou encourus) que l'acheteur et la société pourraient subir ou encourir en raison d'une réclamation d'un tiers pour toute période précédant la date de signature de la présente transaction.

L'acheteur et la société devront dans les meilleurs délais à compter de leur connaissance d'un dommage en aviser le vendeur par écrit. Un tel avis doit faire état, avec suffisamment de détail, de la nature de la réclamation. Le défaut d'un tel avis ne relèvera pas le vendeur de ses obligations d'indemnisation.

À l'égard des réclamations d'un tiers ("Réclamations d'un tiers"), le vendeur aura le droit, à ses frais, de participer ou de prendre le contrôle des négociations, du règlement ou de la défense de cette Réclamation d'un tiers en avisant l'acheteur et la société à cet effet dans les 15 jours suivant la date de l'avis prévu au paragraphe précédent. Si le vendeur choisit de prendre le contrôle de l'affaire, l'acheteur et la société doivent collaborer avec eux, peuvent participer à la négociation, aux règlements ou à la défense de cette Réclamation d'un tiers aux frais du vendeur et ont le droit de ne pas être d'accord avec le choix de l'avocat, auquel cas le vendeur doit retenir les services d'un avocat qui satisfait l'acheteur et la société. Si le vendeur ne répond pas à l'acheteur et à la société dans lesdits 15 jours de la réception de l'avis ci-haut mentionné ou si le vendeur ne retient pas les services d'un avocat acceptable pour l'acheteur et la société ou si le vendeur, ayant choisi de prendre le contrôle, fait défaut de se défendre dans un délai raisonnable à l'encontre de la Réclamation d'un tiers, l'acheteur et la société peuvent alors prendre le contrôle de l'affaire et le vendeur sera lié par les résultats obtenus par l'acheteur et la société à l'égard de cette Réclamation d'un tiers et lle vendeur devra rembourser à l'acheteur et à la société, tous les frais encourus (incluant les honoraires et débours d'avocats) et toute autre obligation que l'acheteur et la société pourraient être tenu d'assumer en raison de cette Réclamation d'un tiers.

La responsabilité du vendeur est limitée à 50% de la réclamation et des frais encourus par la société quant au présent article considérant leur détention d'actions participantes dans la société à la date de clôture.

3.7 Réclamation par une autorité gouvernementale

Advenant le cas où une autorité gouvernementale, provinciale, fédérale ou municipale présentait une réclamation à la société se rapportant à toute période précédant la date de signature de la présente transaction, le vendeur devra en acquitter 50 % pour le compte de la société. À défaut, la société l'acquittera et pourra exiger au vendeur le remboursement immédiat de 50 % de ladite réclamation, à la condition cependant que l'occasion ait été fournie au vendeur de débattre à ses frais avec les ministères ou devant les tribunaux la validité d'une telle cotisation. L'acheteur pourra déduire du montant prévu à l'article 2.2, le montant dû par le vendeur en vertu des présentes à titre de compensation.

3.8 Libération et cautionnement

L'acheteur devra faire en sorte que le vendeur soit complètement libéré de ses endossements, cautionnements ou garanties personnelles relativement aux affaires de la société, à la date de signature de la transaction. À défaut d'obtenir cette libération l'acheteur, et la société s'engagent personnellement vis-à-vis le vendeur à l'indemniser pour toute dépense résultant de cette responsabilité.

3.9 Absence d'intermédiaire

Les parties déclarent ne pas avoir retenu les services de quelque intermédiaire que ce soit (ex.: agent, courtier ou autre) relativement à la conclusion de la présente convention. Le vendeur, la société et l'acheteur ne doivent à quiconque aucune somme d'argent à titre de commission, d'honoraires ou de prime.

3.10 Clôture de la transaction

Les parties déclarent que la clôture de cette transaction a lieu à ________, le ________. Elles procèdent, lors de la clôture, à la signature et à la production des documents énumérés à l'ordre du jour de la séance de clôture.

3.11 Opinion juridique

Le vendeur a remis à l'acheteur, qui reconnaît par la présente l'avoir reçue, une opinion adressée à ce dernier et émanant des conseillers juridiques du vendeur, laquelle opinion s'avère être à l'entière satisfaction de l'acheteur, ladite opinion étant jointe aux présentes en Annexe 2 pour en faire partie intégrante.

3.12 Quittance

Le vendeur, les administrateurs et les dirigeants de la société remettent à l'acheteur qui reconnaît l'avoir reçue, une quittance complète, générale et finale pour toute réclamation ou demande de quelque nature que ce soit à l'égard de la société, copie de ces quittances étant jointes aux présentes en Annexe 3 pour en faire partie intégrante.

3.13 Exécution additionnelle

Les parties conviennent de faire signer et exécuter et de voir à ce que soient faits, signés et exécutés, de temps à autre et aussi souvent que nécessaire, tous autres écrits, actes ou documents (notariés, sous seing privé ou autrement) ou de réaliser toutes démarches et formalités que l'une ou l'autre des parties pourrait raisonnablement demander pour les fins de donner effet aux dispositions de la présente convention.

3.14 Date d'entrée en vigueur

Nonobstant sa date de signature, la présente convention sera réputée entrée en vigueur en date du ________ et être devenue exécutoire entre les parties à compter de cette date.

3.15 Honoraires et frais

Chaque partie convient d'assumer ses propres dépenses et frais (y compris, sans restriction, les honoraires et déboursés des conseillers juridiques, comptables, courtiers et autres consultants retenus par telle partie) se rapportant à la transaction visée aux présentes et à l'exécution de ce qui y est prévu.


4. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

À moins d'une disposition expresse à l'effet contraire dans la présente convention, les dispositions suivantes s'appliquent :

4.1 Force majeure

Aucune des parties ne peut être considérée en défaut en vertu de la présente convention si l'exécution de ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d'une situation de force majeure. La force majeure est un événement extérieur, imprévisible, irrésistible et rendant absolument impossible l'exécution d'une obligation.

4.2 Illégalité

L'éventuelle illégalité ou nullité d'un article, d'un paragraphe ou d'une disposition (ou partie d'un article, d'un paragraphe ou d'une disposition) ne saurait affecter de quelque manière la légalité des autres articles, paragraphes ou dispositions de cette convention, ni non plus le reste de cet article, de ce paragraphe ou de cette disposition, à moins d'intention contraire évidente dans le texte.

4.3 Avis

Tout avis destiné à une partie est réputé avoir été valablement donné s'il est fait par écrit et acheminé par courrier recommandé ou certifié, par huissier ou par service de messagerie, à telle partie à l'adresse indiquée dans le préambule de la présente convention ou à toute autre adresse que la partie concernée peut faire connaître par un avis semblable à l'autre partie. Une copie de tout avis envoyé par courrier électronique doit aussi être acheminée selon l'un des modes de livraison ci-haut mentionnés.

4.4 Titres

Les titres utilisés dans la présente convention ne le sont qu'à des fins de référence et de commodité seulement. Ils n'affectent en rien la signification ou la portée des dispositions qu'ils désignent.

4.5 Confidentialité

Les parties s'engagent à traiter de manière strictement confidentielle toute information et tout document dont ils pourraient prendre connaissance au cours de la vente et à ne pas les divulguer ni les utiliser au profit de tiers. Les parties demeurent liées par cet engagement deux ans après la date de signature des présentes.

4.6 Non-renonciation

L'inertie, la négligence ou le retard par une partie à exercer un droit ou un recours en vertu de la présente convention ne saurait en aucun cas être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours.

4.7 Droits cumulatifs et non alternatifs

Tous les droits mentionnés dans la présente convention sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l'exercice d'un droit ne doit pas être interprétée comme une renonciation à tout autre droit.

4.8 52258822 22 82222558822 52 8'2222222

25 25282222 8228222822 5225282222 85 22258822 22 8'82222558822 52 8'2222222 8222582252 22252 828 2552828. 858522 52885552822, 52252822252822, 25222882 25 822582822 222 82222252 5528 85 25282222 8228222822 22 2252 22 22 5282 2252 552882 2255 8222525852, 22582825 25 52228225 52 8528852 25822 852 82 8282 828 225228 52 82882-88.

4.9 225828852822 52 85 8228222822

25 25282222 8228222822 22 2252 2252 22582822 852 255 52 55252 28582, 552222 88222 255 225228 828 2552828.

4.10 22252 22 222852

5258 828 2228 22 225228 22282228 5528 85 25282222 8228222822 5288222 8'82225252225 82222 8222522522 82 25885882 22 82 2228282, 58288 852 82 882258825 22 82 2855828, 8588522 82 82222522 25 82 8228 52 82222 8228222822.

4.11 Devises

Toutes les sommes d'argent prévues dans la présente convention réfèrent à des devises canadiennes.

4.12 Assujettissement

Le présent accord est assujetti aux lois en vigueur dans la Province de Québec.

4.13 Attribution de juridiction

Les parties conviennent, pour toute réclamation ou poursuite judiciaire pour quelque motif que ce soit relativement au contrat, de choisir le district judiciaire de la société comme le lieu approprié pour l'audition de ces réclamations ou poursuites judiciaires, à l'exclusion de tout autre district judiciaire au Québec ou ailleurs qui peut avoir juridiction sur un tel litige.

4.14 Exemplaires

Lorsque initialé et signé par toutes les parties aux présentes, chaque exemplaire de la présente convention est réputé être un original, mais ces exemplaires ne reflètent ensemble qu'une seule et même entente.

4.15 Portée de la convention

La présente convention lie les parties aux présentes, ainsi que leurs successibles, héritiers et ayants cause respectifs.

4.16 Écoulement du temps

Si une partie doit remplir une obligation en vertu de la présente convention dans un délai imparti, le seul écoulement du temps aura pour effet de constituer cette partie en demeure.

4.17 Délai

Les délais stipulés aux présentes sont une condition essentielle de la présente convention et de toute transaction pouvant en découler.


5. 858888855588855 855 2885555

228 2552828 5282225888222 852 :

5) 85 25282222 8228222822 5 2582 8'28222 52 222288528228 2525858828 22252 28828 ;

8) 85 25282222 8228222822 5228222 8258258822222 22 822282222222 8'2222222 8222582252 22252 28828 ;

8) 22522 22 8558522 528 8855828 52 85 25282222 8228222822 8222 88888828 22 8255 8222525228822 22 8255 5 2282 558522 5822885822 ;

5) 58522 85 882252552 52 85 25282222 8228222822, 8558522 528 2552828 5 25 8'22225252822 52 822858225 822 8228288825 255858852 2255 22 58885225 ;


EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé leur signature à ________________________ (lieu de signature), Québec, Canada, en ____ exemplaires, ce ________________________ (date de signature).


SIGNATURES




_____________________________________

________




_____________________________________

________

Annexe 1

États Financiers

Annexe 2

Opinion juridique

Annexe 3

Quittance

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