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Règlement intérieur de la société par actions

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RÈGLEMENT N°1

Le présent règlement intérieur a pour objectif de préciser les modalités et procédures établies concernant les transactions commerciales et l'ensemble des affaires de la société québécoise ________ (ci-après, "la Société").


SIÈGE SOCIAL

1. Siège social

Sous réserve des articles 29 et 30 de la Loi sur les sociétés par actions, chapitre S-31.1 (ci-après, "la Loi"), le siège social de la Société doit être situé en permanence au Québec. La Société peut, par résolution de son conseil d'administration déplacer son siège dans les limites du district judiciaire où il est situé. La Société peut également, par résolution spéciale, c'est-à-dire par résolution devant être adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d'une assemblée par les actionnaires habiles à voter, déplacer son siège pour le situer dans un autre district judiciaire au Québec. La Société doit déclarer tout changement d'adresse du siège au registraire des entreprises conformément aux dispositions de la Loi sur la publicité légale des entreprises, chapitre P-44.1.


ADMINISTRATEURS

2. Conseil d'administration

Les affaires de la Société seront régies et gérées par son conseil d'administration (ci-après, " le Conseil ").

3. Fonctions du conseil d'administration

Le Conseil possède les fonctions suivantes :

a) Établir une politique opérationnelle et stratégique ;

b) Élaborer des plans stratégiques pour établir les objectifs généraux de la Société et fixer des mesures de performance pour déterminer si les objectifs ont été atteints ;

c) Examiner et approuver les politiques d'investissement ;

d) Établir et mettre en oeuvre des mécanismes de contrôle de la qualité ;

e) Évaluer les programmes de la Société ;

f) Élaborer une stratégie en matière d'information de gestion et de technologie de l'information ;

g) Établir des politiques de conservation, de préservation et de destruction des documents ;

h) Entreprendre toute enquête ou examen qu'il juge nécessaire ou opportun en rapport avec l'exercice de ses fonctions ;

i) Le Conseil est l'organe qui représente les actionnaires de la Société. Concrètement, son rôle consiste à contrôler les actions menées par les membres de la direction ;

j) Le Conseil agit de manière financièrement responsable et redevable dans l'exercice de ses pouvoirs et l'accomplissement et de ses fonctions ; et

k) Les membres du Conseil doivent agir de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et doivent faire preuve de prudence et n, de la diligence de même qu'avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la Société.

4. Délégation

Le Conseil peut déléguer tout pouvoir ou devoir à tout comité, à tout membre d'un comité ou à tout dirigeant ou employé de la Société sous réserve des limitations, conditions ou exigences qui peuvent être spécifiées par le Conseil. Pour les questions qui ne sont pas déjà déléguées en vertu du présent règlement ou de tout autre règlement de la Société, la délégation est consignée dans un document écrit et signée au nom du Conseil par le président et le secrétaire.


RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS

5. Convocation et notification des réunions

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à l'heure et au jour fixés par :

________.

La convocation aux réunions du Conseil est adressée à chaque administrateur au moins ________ (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la tenue de la réunion, excepté dans le cas où la convocation à une réunion n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil sont présents, ou si les absents renoncent à la convocation ou signifient autrement leur consentement à la tenue de la réunion. Chaque conseil nouvellement élu peut, sans préavis, tenir sa première réunion aux fins d'organisation et de nomination des dirigeants immédiatement après l'assemblée des actionnaires au cours de laquelle ce conseil est élu.

6. Lieu de réunion

Le Conseil peut tenir une réunion en tout lieu.

7. Réunions ordinaires

Le Conseil peut désigner un ou plusieurs jours dans un ou plusieurs mois pour des réunions ordinaires à un endroit et à une heure déterminée. Par la suite, aucun autre avis n'est requis pour une telle réunion ordinaire.

8. Défaut de notification

L'omission accidentelle de donner un avis ou la non-réception d'un avis par un membre du Conseil habilité à recevoir un avis, ou une erreur dans un avis n'affectant pas le fond de celui-ci n'invalide pas les mesures prises lors d'une réunion tenue conformément à cet avis ou en résultant. L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée est réputé y avoir acquiescé, sauf s'il fait valoir sa dissidence conformément au présent article dans les sept jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution.

9. Réunions par voie électronique

Les administrateurs peuvent, si tous sont d'accord, participer à une réunion du Conseil à l'aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux, c'est-à-dire de tenir ses réunions en personne ou par moyens électroniques, y compris par téléconférence et vidéoconférence.

10. Président du Conseil

La personne désignée par le Conseil comme président préside chaque réunion du Conseil.

11. Quorum

La majorité des membres nommés du Conseil constituent le quorum.

Pour déterminer si le quorum est atteint à tout moment au cours d'une réunion du Conseil, toute personne qui n'a pas le droit de vote sur la question est réputée absente pour cette partie de la réunion.

12. Vote

Chaque administrateur est autorisé à exercer une voix. Lors de toutes les réunions du Conseil, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées sur la question.

En cas d'égalité des voix, le président du Conseil a droit à une seconde voix ou à une voix prépondérante.

13. Président de la Société

Le président de la Société est un membre éligible au vote au sein du Conseil.

14. Résolution par écrit

Toute résolution signée par tous les membres du Conseil qui ont le droit de vote sur cette résolution lors d'une réunion est valable et exécutoire comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion dûment convoquée et constituée à cette fin, même si les membres ne sont pas réunis. Une copie de cette résolution est conservée avec les procès-verbaux des réunions du Conseil.

15. Intérêt général des administrateurs et des dirigeants dans les contrats

Aucun administrateur ou dirigeant ne peut être empêché par sa fonction de conclure un contrat avec la Société, et aucun contrat ou arrangement conclu par la Société ou en son nom avec un administrateur ou un dirigeant ou dans lequel un administrateur ou un dirigeant est intéressé de quelque façon que ce soit ne peut être annulé. Aucun administrateur ou dirigeant qui conclut un tel contrat ou qui est intéressé de cette façon ne peut être tenu de rendre compte à la Société des bénéfices réalisés par un tel contrat ou arrangement du fait que cet administrateur ou dirigeant occupe cette fonction ou de la relation fiduciaire ainsi établie, à condition que l'administrateur ou le dirigeant ait respecté les dispositions de la loi applicable.


DIRIGEANTS

16. Nomination du président du Conseil

Le président du Conseil est nommé par un Comité.

17. Président du Conseil

Le président, lorsqu'il est présent, préside toutes les réunions du Conseil. Il ou elle a également d'autres pouvoirs et fonctions, de temps à autre, prescrits par le Conseil ou liés à sa fonction.

18. Président intérimaire du Conseil

Le président du Conseil désigne un autre membre du Conseil pour assurer la présidence en son absence et, si le président du Conseil ne désigne pas de personne, ou si la personne désignée est également absente, les autres membres du Conseil désignent une personne pour assurer la présidence en son/leurs absences.

19. Dirigeants de la Société

Le Conseil nomme les dirigeants suivants :

________

Le Conseil nomme également tout autre fonctionnaire qu'il peut déterminer par voie de règlement administratif de temps à autre.

Une personne peut exercer plus d'une fonction. Pour être nommée dirigeant, une personne doit être un administrateur en premier lieu.

20. Président de la Société

Le président de la Société est le directeur général de la Société et est responsable de la gestion et du fonctionnement de la Société sous la supervision du Conseil. Le président met en oeuvre les politiques établies par le Conseil et exerce toute autre fonction qui lui est attribuée par le Conseil.

21. Secrétaire

Le Conseil nomme un secrétaire de la Société. Le secrétaire assiste à toutes les réunions du Conseil et enregistre tous les faits et procès-verbaux de toutes les délibérations dans les livres tenus à cet effet. Il transmet ou fait transmettre des avis pour toutes les réunions du Conseil ou Comité exécutif, le cas échéant. Il a la charge du sceau, des livres, de la correspondance et des documents de la Société. Il ou elle a également d'autres pouvoirs et devoirs prescrits de temps à autre par le Conseil ou liés à sa fonction.

22. Autres dirigeants

Les fonctions de tous les autres dirigeants de la Société nommés par le Conseil sont telles que les conditions de leur engagement le prévoient ou que le Conseil le prescrit.

23. Durée du mandat

À l'exception du président de Conseil, tous les membres du bureau resteront en fonction pour la durée que le Conseil peut désigner par résolution, ou jusqu'à leur révocation par résolution du Conseil, ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. À l'exception du président du Conseil, tous les membres du bureau, sauf accord contraire, peuvent être démis de leurs fonctions par résolution du Conseil à tout moment, à la discrétion du Conseil.


LA 2885585588 855 882585558855585 55 855 DIRIGEANTS

24. 82822285888822 8828222

8528 85 228552 25 82 522822222 822258255 82 225222, 55852 55282882552255 25 585822522 582528 52 85 5288222 22 2252 2252 2225 52822285882 528 58228, 528 52822228, 52 85 2228822282 25 528 25285222228 52 2252 55252 55282882552255 25 585822522 25 2228222 28 52 85 2552888252822 5 522 5282222 25 5 52 5822 2255 8222252822 25 2255 22522 22522, 5222522 25 25588 28858822228 5 85 5288222 255 8'828522885282 25 82 522552 52 28252 52 252258222 52 2252 8822 588588 255 85 5288222 25 2255 822 822222 25 255 8'828522885282 25 82 522552 52 22522 25552282 5528 85852882 522 255282 528 22258 52 85 5288222 25 52255222522 5 82882-88 282 285822 25 82828282 25 2255 22522 22522 25 5222522 528582522 52 85 25888822, 52 8'8282885888822 25 5'52 5822 5288825255 52 22522 22582222, 28522 25 22582222 225582 5828 85852882 25 255 85852882 528 22258 8222 285828, 528 282528 25 552528 582828 52255222522 5 85 5288222 825222 285828 25 5222828 25 2255 22522 22522, 8228258822, 522255222222 25 5225225852822 88888822 25 2252 5222522 528582522 52 22522 25528582822 5828 528 22258, 282528 25 552528 582828 52255222522 5 85 5288222 25 2255 22522 55252 22522, 828 52225228 25 828 25852558 858 2258222 85582285 5528 8'25258882 52 828 222828228 25 52 822 252552 25 22 52852822 5828 8255-88, 5 22828 85'888 22 85588222222 22 558822 5'52 2528522222 5 8'522222222 22 5 85 82222 228 5528 8'8222522 52 85 5288222 22, 5 822 22555, 5 8'25258882 55 8282, 52 85 588822282 22 52 85 8222222282 85'522 22582222 558822258822222 25552222 2525825582 5528 528 8858228252828 82225558828. 58 52 55282882552255 25 52 585822522, 25 8'88 282 222852 5'522 2225225882 25 5'52 58282225852, 55282882552255 25 585822522 52 85 5288222 22 8'2222852 258 52 52828285 522 522522552822 5225225822 2255 828 82588828.

25. 8222255282 528 552828825522558

228 552828825522558 2258222 82 2825 5 85 82222 228 855 8'2558282552 52 22522 52885552822 25 52 2252 5522252 2522552 255 828 555822558 52 85 5288222 22 22 2258222 2252 22258 528222858828 52 22522 22522 25 52 2252 5222522 528582522 5'522 582822 855 85 8582 52 82222 52885552822 25 52 82 5522252.


INDEMNISATION

26. Indemnité

La Société indemnisera et dégagera de toute responsabilité, dans toute la mesure permise par la loi, tout administrateur ou dirigeant de la Société ou toute autre personne qui a assumé ou est sur le point d'assumer une responsabilité au nom de la Société ou de toute société contrôlée par elle, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, et leurs biens et effets, respectivement, seront à tout moment indemnisés et dégagés de toute responsabilité à partir des fonds de la Société :

a) Tous les coûts, frais, dommages et dépenses quels qu'ils soient que cet administrateur, ce dirigeant ou cette autre personne supporte ou engage dans ou au sujet d'une action, d'une poursuite ou d'une procédure qui est intentée, engagée ou poursuivie contre l'administrateur, le dirigeant ou cette autre personne pour ou à l'égard d'un acte, d'une affaire ou d'une chose quelconque, fait, accompli ou permis par eux, dans ou au sujet de l'exécution des fonctions de cette fonction ou à l'égard de cette responsabilité ; et

b) Tous les autres frais, charges, dommages et dépenses que l'administrateur, le dirigeant ou toute autre personne supporte ou engage dans le cadre ou à l'occasion de ses activités, à l'exception des frais, charges ou dépenses occasionnés par sa propre négligence ou omission délibérée.

La Société indemnisera également ces personnes dans les autres circonstances que la loi permet ou exige. Rien dans le présent règlement ne limite le droit de toute personne ayant droit à une indemnisation de réclamer une indemnité en dehors des dispositions du présent règlement dans la mesure permise par la loi.

27. Indemnisation d'autres personnes

Sauf disposition contraire de la loi et sous réserve du présent règlement intérieur, la Société peut de temps à autre indemniser et dégager de toute responsabilité toute personne qui était ou est partie ou qui est menacée d'être partie à une activité, une poursuite ou procédure, en cours ou terminée, qu'elle soit civile, pénale, administrative ou en cours d'enquête (autre qu'une activité de la Société ou de son droit) du fait qu'elle est employée ou un agent de la Société, ou qu'elle est ou était en fonction à la demande de la Société en tant qu'administrateur, dirigeant, employé, agent ou participant d'une autre personne morale, d'un partenariat, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entreprise, en contrepartie de ses frais (y compris les frais juridiques), de ses jugements, de ses amendes et tout montant effectivement et raisonnablement encouru par lui en rapport avec cette activité, ce procès ou cette procédure, s'il a agi honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et, en ce qui concerne les activités qui sont réprimandées par une sanction pécuniaire, s'il avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était licite. La cessation de toute activité, poursuite ou procédure par jugement, ordonnance, règlement ou condamnation ne crée pas en soi une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et, en ce qui concerne toute activité ou procédure pénale ou administrative qui est sanctionnée par une sanction pécuniaire, n'avait pas de motifs raisonnables de croire que sa conduite était légale.

28. Droit d'indemnisation non exclusif

Les dispositions relatives à l'indemnisation contenues dans le règlement intérieur de la Société ne sont pas réputées exclusives des autres droits auxquels toute personne demandant une indemnisation peut prétendre en vertu d'un accorde, d'un vote d'actionnaires ou d'administrateurs ou autrement, tant en ce qui concerne l'activité exercée dans le cadre de ses fonctions officielles que dans le cadre d'une autre activité, et continuent de s'appliquer à une personne qui a cessé d'être administrateur, dirigeant, employé ou agent et s'appliquent au profit des héritiers et des représentants légaux de cette personne.

29. Absence de responsabilité des administrateurs ou des dirigeants pour certaines questions

Dans la mesure permise par les statuts aucun administrateur ou dirigeant de la Société ne peut être tenu responsable des actes ou des manquements de tout autre administrateur ou dirigeant ou employé, ni de se joindre à un reçu ou à un acte pour conformité ou pour toute perte, les dommages ou les frais occasionnés à la Société par l'insuffisance ou l'insuffisance du titre de propriété de tout bien acquis par la Société ou pour son compte ou par l'insuffisance ou l'insuffisance de toute garantie dans laquelle une partie de l'argent de la Société ou lui appartenant est placée ou investie ou pour toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictueux de toute personne, firme, ou personne morale avec laquelle ou grâce à laquelle de l'argent est placé, des titres ou autres actifs appartenant à la Société seront déposés ou placés ou pour toute perte, conversion, détournement ou appropriation illicite ou tout dommage résultant de toute transaction avec des fonds, titres ou autres actifs appartenant à la Société ou pour toute autre perte, les dommages ou les préjudices qui peuvent survenir dans l'exercice de ses fonctions ou de son mandat ou en relation avec ceux-ci, à moins qu'ils ne surviennent en raison d'un manquement à l'honnêteté et à la bonne foi dans l'intérêt de la Société et, à cet égard, à l'exercice du soin, de la diligence et de la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables. Si un administrateur ou un dirigeant de la Société est employé ou rend des services à la Société autrement qu'en qualité d'administrateur ou de dirigeant, ou s'il est membre d'une entreprise ou est actionnaire, administrateur ou dirigeant d'une autre société ne l'empêche pas de recevoir une rémunération appropriée pour ces services.


ACCORDS ET CONTRATS BANCAIRES

30. Dispositions bancaires

L'activité bancaire de la Société ou toute partie de celle-ci sera traitée avec les banques, sociétés de fiducie ou autres institutions financières que le Conseil peut désigner, nommer ou autoriser de temps à autre par résolutions.

Toutes ces affaires bancaires ou une partie de celles-ci seront traitées au nom de la Société par un ou plusieurs dirigeants et/ou d'autres personnes que le Conseil peut désigner, diriger ou autoriser de temps à autre par résolution et dans la mesure qui y est prévue.

31. Exécution des instruments

Les contrats, documents ou instruments écrits nécessitant l'exécution par la Société doivent être signés par ________ (________) dirigeants ou administrateurs, et tous les contrats, documents ou instruments écrits ainsi signés lient la Société sans autre autorisation ou formalité. Le Conseil est autorisé de temps à autre par résolution à nommer un ou plusieurs dirigeants ou toute autre personne ou personne agissant au nom de la Société pour signer et remettre soit des contrats, documents ou instruments écrits, soit pour signer manuellement ou par télécopie et remettre des contrats, documents ou instruments écrits spécifiques.

Les termes "contrats", "documents" ou "instruments écrits" tels utilisés dans le présent règlement inclut les actes, les hypothèques, les charges, les conveyances, les procurations, les transferts et les cessions de biens de toutes sortes (y compris spécifiquement, mais sans limitation les transferts et les cessions d'actions, de mandats, d'obligations, de débentures ou d'autres titres), les procurations pour les actions et autres titres et tous les écrits sur support papier.


SCEAU DE LA SOCIÉTÉ

32. Sceau

Le sceau, dont une empreinte est estampillée dans la marge, doit être le sceau de la Société.


DIVERS

33. Nullité de toute disposition du présent règlement

La nullité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent règlement n'affecte pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du présent règlement.

34. Omissions et erreurs

L'omission accidentelle d'aviser un actionnaire, un administrateur, un dirigeant ou un vérificateur ou la non-réception d'un avis par un actionnaire, un administrateur, un dirigeant ou un vérificateur ou une erreur dans un avis n'affectant pas la substance de celui-ci n'invalide pas une activité prise lors d'une réunion tenue conformément à cet avis ou autrement fondée par celui-ci.


INTERPRÉTATION

35. Interprétation

Dans le présent règlement et dans tous les autres règlements de la Société, les mots au singulier comprennent le pluriel et vice-versa ; les mots au masculin comprennent le féminin et le neutre ; les mots désignant des personnes comprennent une personne physique et une société de personnes, une association, une personne morale, un exécuteur testamentaire, un administrateur ou un représentant légal et tout nombre ou ensemble de personnes "Statuts" comprend les statuts originaux ou mis à jour, les statuts de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les statuts de réorganisation, les statuts d'arrangement et les statuts de reconstitutions ; "Conseil" désigne le conseil d'administration de la Société ; et "Assemblé de la Société" désigne et comprend une assemblée générale annuelle des actionnaires et une assemblée extraordinaire des actionnaires.


ABROGATION

36. Abrogation

Tous les règlements antérieurs de la Société sont abrogés à compter de l'entrée en vigueur du présent règlement, à condition que cette abrogation n'affecte pas l'application antérieure de tout règlement ainsi abrogé ou n'affecte pas la validité de tout acte accompli ou de tout droit, privilège, obligation ou responsabilité acquis ou encouru en vertu de ce règlement ou la validité de tout contrat ou accord conclu en vertu de ce règlement avant son abrogation.

Tous les dirigeants et personnes agissant en vertu d'un règlement ainsi abrogé continuent d'agir comme s'ils avaient été nommés par les administrateurs en vertu des dispositions du présent règlement ou de la législation applicable jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.


Fait le : ________________________ (date)


________________________________
________, Président de la Société

_______________________________
________, Secrétaire


Résolution des administrateurs et des actionnaires de ________

Il est résolu que le Règlement N°1

Les soussignés, étant tous les administrateurs de ________, signent par la présente la résolution qui précède.


Fait le : _________________________ (date)



_______________________________
________

Il est résolu que le Règlement N°1

Les soussignés, étant tous les actionnaires de ________, signent par la présente la résolution qui précède.


Fait le : _________________________ (date)



_______________________________
________

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RÈGLEMENT N°1

Le présent règlement intérieur a pour objectif de préciser les modalités et procédures établies concernant les transactions commerciales et l'ensemble des affaires de la société québécoise ________ (ci-après, "la Société").


SIÈGE SOCIAL

1. Siège social

Sous réserve des articles 29 et 30 de la Loi sur les sociétés par actions, chapitre S-31.1 (ci-après, "la Loi"), le siège social de la Société doit être situé en permanence au Québec. La Société peut, par résolution de son conseil d'administration déplacer son siège dans les limites du district judiciaire où il est situé. La Société peut également, par résolution spéciale, c'est-à-dire par résolution devant être adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d'une assemblée par les actionnaires habiles à voter, déplacer son siège pour le situer dans un autre district judiciaire au Québec. La Société doit déclarer tout changement d'adresse du siège au registraire des entreprises conformément aux dispositions de la Loi sur la publicité légale des entreprises, chapitre P-44.1.


ADMINISTRATEURS

2. Conseil d'administration

Les affaires de la Société seront régies et gérées par son conseil d'administration (ci-après, " le Conseil ").

3. Fonctions du conseil d'administration

Le Conseil possède les fonctions suivantes :

a) Établir une politique opérationnelle et stratégique ;

b) Élaborer des plans stratégiques pour établir les objectifs généraux de la Société et fixer des mesures de performance pour déterminer si les objectifs ont été atteints ;

c) Examiner et approuver les politiques d'investissement ;

d) Établir et mettre en oeuvre des mécanismes de contrôle de la qualité ;

e) Évaluer les programmes de la Société ;

f) Élaborer une stratégie en matière d'information de gestion et de technologie de l'information ;

g) Établir des politiques de conservation, de préservation et de destruction des documents ;

h) Entreprendre toute enquête ou examen qu'il juge nécessaire ou opportun en rapport avec l'exercice de ses fonctions ;

i) Le Conseil est l'organe qui représente les actionnaires de la Société. Concrètement, son rôle consiste à contrôler les actions menées par les membres de la direction ;

j) Le Conseil agit de manière financièrement responsable et redevable dans l'exercice de ses pouvoirs et l'accomplissement et de ses fonctions ; et

k) Les membres du Conseil doivent agir de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et doivent faire preuve de prudence et n, de la diligence de même qu'avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la Société.

4. Délégation

Le Conseil peut déléguer tout pouvoir ou devoir à tout comité, à tout membre d'un comité ou à tout dirigeant ou employé de la Société sous réserve des limitations, conditions ou exigences qui peuvent être spécifiées par le Conseil. Pour les questions qui ne sont pas déjà déléguées en vertu du présent règlement ou de tout autre règlement de la Société, la délégation est consignée dans un document écrit et signée au nom du Conseil par le président et le secrétaire.


RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS

5. Convocation et notification des réunions

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à l'heure et au jour fixés par :

________.

La convocation aux réunions du Conseil est adressée à chaque administrateur au moins ________ (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la tenue de la réunion, excepté dans le cas où la convocation à une réunion n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil sont présents, ou si les absents renoncent à la convocation ou signifient autrement leur consentement à la tenue de la réunion. Chaque conseil nouvellement élu peut, sans préavis, tenir sa première réunion aux fins d'organisation et de nomination des dirigeants immédiatement après l'assemblée des actionnaires au cours de laquelle ce conseil est élu.

6. Lieu de réunion

Le Conseil peut tenir une réunion en tout lieu.

7. Réunions ordinaires

Le Conseil peut désigner un ou plusieurs jours dans un ou plusieurs mois pour des réunions ordinaires à un endroit et à une heure déterminée. Par la suite, aucun autre avis n'est requis pour une telle réunion ordinaire.

8. Défaut de notification

L'omission accidentelle de donner un avis ou la non-réception d'un avis par un membre du Conseil habilité à recevoir un avis, ou une erreur dans un avis n'affectant pas le fond de celui-ci n'invalide pas les mesures prises lors d'une réunion tenue conformément à cet avis ou en résultant. L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée est réputé y avoir acquiescé, sauf s'il fait valoir sa dissidence conformément au présent article dans les sept jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution.

9. Réunions par voie électronique

Les administrateurs peuvent, si tous sont d'accord, participer à une réunion du Conseil à l'aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux, c'est-à-dire de tenir ses réunions en personne ou par moyens électroniques, y compris par téléconférence et vidéoconférence.

10. Président du Conseil

La personne désignée par le Conseil comme président préside chaque réunion du Conseil.

11. Quorum

La majorité des membres nommés du Conseil constituent le quorum.

Pour déterminer si le quorum est atteint à tout moment au cours d'une réunion du Conseil, toute personne qui n'a pas le droit de vote sur la question est réputée absente pour cette partie de la réunion.

12. Vote

Chaque administrateur est autorisé à exercer une voix. Lors de toutes les réunions du Conseil, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées sur la question.

En cas d'égalité des voix, le président du Conseil a droit à une seconde voix ou à une voix prépondérante.

13. Président de la Société

Le président de la Société est un membre éligible au vote au sein du Conseil.

14. Résolution par écrit

Toute résolution signée par tous les membres du Conseil qui ont le droit de vote sur cette résolution lors d'une réunion est valable et exécutoire comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion dûment convoquée et constituée à cette fin, même si les membres ne sont pas réunis. Une copie de cette résolution est conservée avec les procès-verbaux des réunions du Conseil.

15. Intérêt général des administrateurs et des dirigeants dans les contrats

Aucun administrateur ou dirigeant ne peut être empêché par sa fonction de conclure un contrat avec la Société, et aucun contrat ou arrangement conclu par la Société ou en son nom avec un administrateur ou un dirigeant ou dans lequel un administrateur ou un dirigeant est intéressé de quelque façon que ce soit ne peut être annulé. Aucun administrateur ou dirigeant qui conclut un tel contrat ou qui est intéressé de cette façon ne peut être tenu de rendre compte à la Société des bénéfices réalisés par un tel contrat ou arrangement du fait que cet administrateur ou dirigeant occupe cette fonction ou de la relation fiduciaire ainsi établie, à condition que l'administrateur ou le dirigeant ait respecté les dispositions de la loi applicable.


DIRIGEANTS

16. Nomination du président du Conseil

Le président du Conseil est nommé par un Comité.

17. Président du Conseil

Le président, lorsqu'il est présent, préside toutes les réunions du Conseil. Il ou elle a également d'autres pouvoirs et fonctions, de temps à autre, prescrits par le Conseil ou liés à sa fonction.

18. Président intérimaire du Conseil

Le président du Conseil désigne un autre membre du Conseil pour assurer la présidence en son absence et, si le président du Conseil ne désigne pas de personne, ou si la personne désignée est également absente, les autres membres du Conseil désignent une personne pour assurer la présidence en son/leurs absences.

19. Dirigeants de la Société

Le Conseil nomme les dirigeants suivants :

________

Le Conseil nomme également tout autre fonctionnaire qu'il peut déterminer par voie de règlement administratif de temps à autre.

Une personne peut exercer plus d'une fonction. Pour être nommée dirigeant, une personne doit être un administrateur en premier lieu.

20. Président de la Société

Le président de la Société est le directeur général de la Société et est responsable de la gestion et du fonctionnement de la Société sous la supervision du Conseil. Le président met en oeuvre les politiques établies par le Conseil et exerce toute autre fonction qui lui est attribuée par le Conseil.

21. Secrétaire

Le Conseil nomme un secrétaire de la Société. Le secrétaire assiste à toutes les réunions du Conseil et enregistre tous les faits et procès-verbaux de toutes les délibérations dans les livres tenus à cet effet. Il transmet ou fait transmettre des avis pour toutes les réunions du Conseil ou Comité exécutif, le cas échéant. Il a la charge du sceau, des livres, de la correspondance et des documents de la Société. Il ou elle a également d'autres pouvoirs et devoirs prescrits de temps à autre par le Conseil ou liés à sa fonction.

22. Autres dirigeants

Les fonctions de tous les autres dirigeants de la Société nommés par le Conseil sont telles que les conditions de leur engagement le prévoient ou que le Conseil le prescrit.

23. Durée du mandat

À l'exception du président de Conseil, tous les membres du bureau resteront en fonction pour la durée que le Conseil peut désigner par résolution, ou jusqu'à leur révocation par résolution du Conseil, ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. À l'exception du président du Conseil, tous les membres du bureau, sauf accord contraire, peuvent être démis de leurs fonctions par résolution du Conseil à tout moment, à la discrétion du Conseil.


LA 2885585588 855 882585558855585 55 855 DIRIGEANTS

24. 82822285888822 8828222

8528 85 228552 25 82 522822222 822258255 82 225222, 55852 55282882552255 25 585822522 582528 52 85 5288222 22 2252 2252 2225 52822285882 528 58228, 528 52822228, 52 85 2228822282 25 528 25285222228 52 2252 55252 55282882552255 25 585822522 25 2228222 28 52 85 2552888252822 5 522 5282222 25 5 52 5822 2255 8222252822 25 2255 22522 22522, 5222522 25 25588 28858822228 5 85 5288222 255 8'828522885282 25 82 522552 52 28252 52 252258222 52 2252 8822 588588 255 85 5288222 25 2255 822 822222 25 255 8'828522885282 25 82 522552 52 22522 25552282 5528 85852882 522 255282 528 22258 52 85 5288222 25 52255222522 5 82882-88 282 285822 25 82828282 25 2255 22522 22522 25 5222522 528582522 52 85 25888822, 52 8'8282885888822 25 5'52 5822 5288825255 52 22522 22582222, 28522 25 22582222 225582 5828 85852882 25 255 85852882 528 22258 8222 285828, 528 282528 25 552528 582828 52255222522 5 85 5288222 825222 285828 25 5222828 25 2255 22522 22522, 8228258822, 522255222222 25 5225225852822 88888822 25 2252 5222522 528582522 52 22522 25528582822 5828 528 22258, 282528 25 552528 582828 52255222522 5 85 5288222 25 2255 22522 55252 22522, 828 52225228 25 828 25852558 858 2258222 85582285 5528 8'25258882 52 828 222828228 25 52 822 252552 25 22 52852822 5828 8255-88, 5 22828 85'888 22 85588222222 22 558822 5'52 2528522222 5 8'522222222 22 5 85 82222 228 5528 8'8222522 52 85 5288222 22, 5 822 22555, 5 8'25258882 55 8282, 52 85 588822282 22 52 85 8222222282 85'522 22582222 558822258822222 25552222 2525825582 5528 528 8858228252828 82225558828. 58 52 55282882552255 25 52 585822522, 25 8'88 282 222852 5'522 2225225882 25 5'52 58282225852, 55282882552255 25 585822522 52 85 5288222 22 8'2222852 258 52 52828285 522 522522552822 5225225822 2255 828 82588828.

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INDEMNISATION

26. Indemnité

La Société indemnisera et dégagera de toute responsabilité, dans toute la mesure permise par la loi, tout administrateur ou dirigeant de la Société ou toute autre personne qui a assumé ou est sur le point d'assumer une responsabilité au nom de la Société ou de toute société contrôlée par elle, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, et leurs biens et effets, respectivement, seront à tout moment indemnisés et dégagés de toute responsabilité à partir des fonds de la Société :

a) Tous les coûts, frais, dommages et dépenses quels qu'ils soient que cet administrateur, ce dirigeant ou cette autre personne supporte ou engage dans ou au sujet d'une action, d'une poursuite ou d'une procédure qui est intentée, engagée ou poursuivie contre l'administrateur, le dirigeant ou cette autre personne pour ou à l'égard d'un acte, d'une affaire ou d'une chose quelconque, fait, accompli ou permis par eux, dans ou au sujet de l'exécution des fonctions de cette fonction ou à l'égard de cette responsabilité ; et

b) Tous les autres frais, charges, dommages et dépenses que l'administrateur, le dirigeant ou toute autre personne supporte ou engage dans le cadre ou à l'occasion de ses activités, à l'exception des frais, charges ou dépenses occasionnés par sa propre négligence ou omission délibérée.

La Société indemnisera également ces personnes dans les autres circonstances que la loi permet ou exige. Rien dans le présent règlement ne limite le droit de toute personne ayant droit à une indemnisation de réclamer une indemnité en dehors des dispositions du présent règlement dans la mesure permise par la loi.

27. Indemnisation d'autres personnes

Sauf disposition contraire de la loi et sous réserve du présent règlement intérieur, la Société peut de temps à autre indemniser et dégager de toute responsabilité toute personne qui était ou est partie ou qui est menacée d'être partie à une activité, une poursuite ou procédure, en cours ou terminée, qu'elle soit civile, pénale, administrative ou en cours d'enquête (autre qu'une activité de la Société ou de son droit) du fait qu'elle est employée ou un agent de la Société, ou qu'elle est ou était en fonction à la demande de la Société en tant qu'administrateur, dirigeant, employé, agent ou participant d'une autre personne morale, d'un partenariat, d'une coentreprise, d'une fiducie ou d'une autre entreprise, en contrepartie de ses frais (y compris les frais juridiques), de ses jugements, de ses amendes et tout montant effectivement et raisonnablement encouru par lui en rapport avec cette activité, ce procès ou cette procédure, s'il a agi honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et, en ce qui concerne les activités qui sont réprimandées par une sanction pécuniaire, s'il avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était licite. La cessation de toute activité, poursuite ou procédure par jugement, ordonnance, règlement ou condamnation ne crée pas en soi une présomption que la personne n'a pas agi honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et, en ce qui concerne toute activité ou procédure pénale ou administrative qui est sanctionnée par une sanction pécuniaire, n'avait pas de motifs raisonnables de croire que sa conduite était légale.

28. Droit d'indemnisation non exclusif

Les dispositions relatives à l'indemnisation contenues dans le règlement intérieur de la Société ne sont pas réputées exclusives des autres droits auxquels toute personne demandant une indemnisation peut prétendre en vertu d'un accorde, d'un vote d'actionnaires ou d'administrateurs ou autrement, tant en ce qui concerne l'activité exercée dans le cadre de ses fonctions officielles que dans le cadre d'une autre activité, et continuent de s'appliquer à une personne qui a cessé d'être administrateur, dirigeant, employé ou agent et s'appliquent au profit des héritiers et des représentants légaux de cette personne.

29. Absence de responsabilité des administrateurs ou des dirigeants pour certaines questions

Dans la mesure permise par les statuts aucun administrateur ou dirigeant de la Société ne peut être tenu responsable des actes ou des manquements de tout autre administrateur ou dirigeant ou employé, ni de se joindre à un reçu ou à un acte pour conformité ou pour toute perte, les dommages ou les frais occasionnés à la Société par l'insuffisance ou l'insuffisance du titre de propriété de tout bien acquis par la Société ou pour son compte ou par l'insuffisance ou l'insuffisance de toute garantie dans laquelle une partie de l'argent de la Société ou lui appartenant est placée ou investie ou pour toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictueux de toute personne, firme, ou personne morale avec laquelle ou grâce à laquelle de l'argent est placé, des titres ou autres actifs appartenant à la Société seront déposés ou placés ou pour toute perte, conversion, détournement ou appropriation illicite ou tout dommage résultant de toute transaction avec des fonds, titres ou autres actifs appartenant à la Société ou pour toute autre perte, les dommages ou les préjudices qui peuvent survenir dans l'exercice de ses fonctions ou de son mandat ou en relation avec ceux-ci, à moins qu'ils ne surviennent en raison d'un manquement à l'honnêteté et à la bonne foi dans l'intérêt de la Société et, à cet égard, à l'exercice du soin, de la diligence et de la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables. Si un administrateur ou un dirigeant de la Société est employé ou rend des services à la Société autrement qu'en qualité d'administrateur ou de dirigeant, ou s'il est membre d'une entreprise ou est actionnaire, administrateur ou dirigeant d'une autre société ne l'empêche pas de recevoir une rémunération appropriée pour ces services.


ACCORDS ET CONTRATS BANCAIRES

30. Dispositions bancaires

L'activité bancaire de la Société ou toute partie de celle-ci sera traitée avec les banques, sociétés de fiducie ou autres institutions financières que le Conseil peut désigner, nommer ou autoriser de temps à autre par résolutions.

Toutes ces affaires bancaires ou une partie de celles-ci seront traitées au nom de la Société par un ou plusieurs dirigeants et/ou d'autres personnes que le Conseil peut désigner, diriger ou autoriser de temps à autre par résolution et dans la mesure qui y est prévue.

31. Exécution des instruments

Les contrats, documents ou instruments écrits nécessitant l'exécution par la Société doivent être signés par ________ (________) dirigeants ou administrateurs, et tous les contrats, documents ou instruments écrits ainsi signés lient la Société sans autre autorisation ou formalité. Le Conseil est autorisé de temps à autre par résolution à nommer un ou plusieurs dirigeants ou toute autre personne ou personne agissant au nom de la Société pour signer et remettre soit des contrats, documents ou instruments écrits, soit pour signer manuellement ou par télécopie et remettre des contrats, documents ou instruments écrits spécifiques.

Les termes "contrats", "documents" ou "instruments écrits" tels utilisés dans le présent règlement inclut les actes, les hypothèques, les charges, les conveyances, les procurations, les transferts et les cessions de biens de toutes sortes (y compris spécifiquement, mais sans limitation les transferts et les cessions d'actions, de mandats, d'obligations, de débentures ou d'autres titres), les procurations pour les actions et autres titres et tous les écrits sur support papier.


SCEAU DE LA SOCIÉTÉ

32. Sceau

Le sceau, dont une empreinte est estampillée dans la marge, doit être le sceau de la Société.


DIVERS

33. Nullité de toute disposition du présent règlement

La nullité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent règlement n'affecte pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du présent règlement.

34. Omissions et erreurs

L'omission accidentelle d'aviser un actionnaire, un administrateur, un dirigeant ou un vérificateur ou la non-réception d'un avis par un actionnaire, un administrateur, un dirigeant ou un vérificateur ou une erreur dans un avis n'affectant pas la substance de celui-ci n'invalide pas une activité prise lors d'une réunion tenue conformément à cet avis ou autrement fondée par celui-ci.


INTERPRÉTATION

35. Interprétation

Dans le présent règlement et dans tous les autres règlements de la Société, les mots au singulier comprennent le pluriel et vice-versa ; les mots au masculin comprennent le féminin et le neutre ; les mots désignant des personnes comprennent une personne physique et une société de personnes, une association, une personne morale, un exécuteur testamentaire, un administrateur ou un représentant légal et tout nombre ou ensemble de personnes "Statuts" comprend les statuts originaux ou mis à jour, les statuts de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les statuts de réorganisation, les statuts d'arrangement et les statuts de reconstitutions ; "Conseil" désigne le conseil d'administration de la Société ; et "Assemblé de la Société" désigne et comprend une assemblée générale annuelle des actionnaires et une assemblée extraordinaire des actionnaires.


ABROGATION

36. Abrogation

Tous les règlements antérieurs de la Société sont abrogés à compter de l'entrée en vigueur du présent règlement, à condition que cette abrogation n'affecte pas l'application antérieure de tout règlement ainsi abrogé ou n'affecte pas la validité de tout acte accompli ou de tout droit, privilège, obligation ou responsabilité acquis ou encouru en vertu de ce règlement ou la validité de tout contrat ou accord conclu en vertu de ce règlement avant son abrogation.

Tous les dirigeants et personnes agissant en vertu d'un règlement ainsi abrogé continuent d'agir comme s'ils avaient été nommés par les administrateurs en vertu des dispositions du présent règlement ou de la législation applicable jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.


Fait le : ________________________ (date)


________________________________
________, Président de la Société

_______________________________
________, Secrétaire


Résolution des administrateurs et des actionnaires de ________

Il est résolu que le Règlement N°1

Les soussignés, étant tous les administrateurs de ________, signent par la présente la résolution qui précède.


Fait le : _________________________ (date)



_______________________________
________

Il est résolu que le Règlement N°1

Les soussignés, étant tous les actionnaires de ________, signent par la présente la résolution qui précède.


Fait le : _________________________ (date)



_______________________________
________