事業譲渡契約書

事業譲渡契約書

売主

氏名：________

住所：________

連絡先：

________

買主

氏名：________

住所：________

連絡先：

________

上記の売主と買主は、売主の事業を買主に譲渡することにつき、以下の通り事業譲渡契約（「本契約」）を締結する。

第1条（事業の譲渡）

売主は、本契約書に定める条項に従い、________（「譲渡日」）付で、売主の下記事業（「本件事業」）を買主に譲渡し、買主はこれを譲り受ける。

________

第2条（譲渡資産）

本件事業を構成する資産（債権、契約上の地位を含む）のうち売主から買主へ譲渡される資産（「譲渡資産」）は、別紙「譲渡資産目録」記載のとおりとする。譲渡資産は、譲渡日付けで売主から買主へ移転する。

第3条（承継債務）

本件事業を構成する債務のうち売主から買主へ承継される債務（「承継債務」）は、別紙「承継債務目録」記載のとおりとする。買主は譲渡日付けで承継債務を免責的に引き受けるものとし、売主は譲渡日までに債権者から免責的債務引受に対する承諾を得るものとする。買主は、本契約書に記載されている債務以外の債務は承継しない。

第4条（譲渡代金）

本件事業の譲渡代金は、金________(________)円（消費税別）（「本件代金」）とする。本件代金は、売主と買主が別途書面で合意した場合を除き、本契約締結後から譲渡日までの間に生じた事情による修正はしないものとする。

第5条（譲渡代金の支払時期）

買主は、売主に対して、譲渡日に、本件代金を全額支払わなければならない。

第6条（譲渡代金の支払手段）

本件代金の支払は、売主が指定する口座への振込みによって行う。振込手数料が発生する場合、振込手数料は買主の負担とする。売主が別途指定する場合を除き、売主が指定する口座は下記の口座とする。

金融機関名：________

支店名：________

口座番号：________

口座名義：________

第7条（売主の義務）

(1)　売主は、買主に対して、譲渡日において、譲渡資産の占有及び所有権、本件事業に関する営業上の重要情報及び秘密、ノウハウ、顧客リスト、営業技術・手法等の買主が必要又は有益と認める全ての情報を譲渡する。

(2)　売主は、譲渡日まで、本件事業に関連する全ての法令、契約、業界団体による自主規制、及びその他の関連規制を遵守し、善良なる管理者の注意をもって、本件事業を継続し、譲渡資産を管理し、従業員及び役員を含む現在の経営組織・体制を維持し、かつ取引先との関係を維持しなければならない。また、買主が必要とする取引先については、譲渡日の前日までに本件事業の譲渡について十分に説明し、買主が取引先を承継することにつき取引先の承諾を得られるよう合理的な措置を講じるものとする。

(3)　売主は、売主が買主に対して本件事業を譲渡するために法律、政令、通達、規則、命令、条例、ガイドライン、その他の規則（「法令等」）、売主自身の定款その他の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に基づき必要となる手続（株主総会・取締役会・取締役等による決議又は承認等、官公庁その他の第三者による許可・認可・登録・同意、又は官公庁その他の第三者に対する届出・通知等）がある場合は、譲渡日までにこれを完了しなければならない。

(4)　売主は、譲渡日まで、通常の業務執行の範囲を超える行為、重要な財産の処分、その他売主の財務・資産内容及び運営状況に重要な影響を与える可能性のある事項を、買主の承諾がない限り行ってはならない。

(5)　売主は、譲渡日まで、買主の承諾がない限り、本件事業について買主以外の者と譲渡に関する情報提供、協議、又は交渉を行ってはならない。

(6)　売主は、譲渡日までに本件事業の価値に重大な影響を与える事由が発生しないよう、合理的な措置を講じるものとする。

(7)　売主は、譲渡日までに又は譲渡日後遅滞なく本件事業の経営に必要な許認可が買主に移行されるよう、合理的な措置を講じるものとする。

(8)　売主は、譲渡資産に名義移転が必要なものが含まれている場合は、譲渡日までに又は譲渡日後遅滞なくその名義が買主に移転し、かつ買主が対抗要件を具備できるよう、合理的な措置（効力要件又は対抗要件としての登記、登録、承諾、通知等を含むがこれらに限らない）を講じるものとする。

(9)　売主は、承継債務が買主に免責的に移転されることにつき、承継債務の債権者から譲渡日までに承諾を得なければならない。

第8条（買主の義務）

(1)　買主は、売主に対して、本契約の条項に基づき本件代金を支払わなければならない。

(2)　買主は、売主に対して、前条4項、5項、及び6項に定める許認可の移転、資産の名義移転及び対抗要件具備、並びに免責的債務引受に対する債権者の承諾につき、必要な協力を提供するものとする。

(3)　買主は、買主が売主から本件事業を買い取るために法令等、買主自身の定款その他の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に基づき必要となる手続（株主総会・取締役会・取締役等による決議又は承認等、官公庁その他の第三者による許可・認可・登録・同意、又は官公庁その他の第三者に対する届出・通知等）がある場合は、譲渡日までにこれを完了しなければならない。

第9条（公租公課）

譲渡日が属する年度における本件事業に関する公租公課の負担については、譲渡日の前日までの分は日割して売主が負担し、譲渡日以降の分は日割して買主が負担する。

第10条（本件事業に従事する従業員）

10.1　売主は、本件事業の譲渡に伴って売主の従業員を買主へ移籍させる義務を負わない。

10.2　買主は、本件事業の譲渡に伴って売主の従業員を雇用する義務を負わない。

第11条　競業避止義務

1　売主は、譲渡日以降20年間は、買主からの事前の書面による承諾なしに次の行為を行ってはならない（「競業避止義務」）。

(1)　自ら又は第三者をして、本件事業と同一又は類似の事業（「競合事業」）を行うこと（法人設立、組合、個人事業など、その形態を問わない）。

(2)　競合事業を行う第三者と競合事業について協力又は提携すること（第三者と業務提携をする、第三者の役員・アドバイザー・コンサルタント等に就任する、第三者に従業員として雇用される等、その形態を問わない）。

(3)　競合事業を行う事業者の設立又は競合事業を行う事業者にに対する出資。

2　前項の競業避止義務が適用される地理的範囲は下記のとおりとする。

買主が本件事業を営業する場所と同一又は隣接する市町村内

第12条（表明保証）

1　売主は、買主に対して、本契約締結日及び譲渡日において、下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　買主に提供した文書及び情報が真正かつ重要な点において正確であること

(2)　売主は、その財産を所有し、現在行っている事業を実施し、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(3)　売主は、本契約の締結及び履行に関し、法令等及び売主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　売主による本契約の締結は、法令等、売主自身の定款等の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に違反しないこと

(5)　売主による本契約に基づく本件事業の譲渡は、譲渡日において、法令等、売主自身の定款等の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に違反しないこと

(6)　売主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消、その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続・その他これらに準じる手続の申立又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能、又は支払停止の状態にもないこと

(7)　売主として本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び売主自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名押印する権限を有していること

(8)　本契約は売主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は売主に対して執行可能であること

2　買主は、売主に対して、本契約締結日及び譲渡日において、下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　売主に提供した文書及び情報が真正かつ重要な点において正確であること

(2)　買主は、その財産を所有し、現在行っている事業を実施し、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(3)　買主による本契約の締結は、法令等、買主自身の定款等の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に違反しないこと

(4)　買主は、本契約の締結及び履行に関し、法令等及び買主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(5)　買主による本契約に基づく本件事業の譲受けは、譲渡日において、法令等、買主自身の定款等の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に違反しないこと

(6)　買主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消、その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続・その他これらに準じる手続の申立又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能、又は支払停止の状態にもないこと

(7)　買主として本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び買主自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名押印する権限を有していること

(8)　本契約は買主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は買主に対して執行可能であること

第13条（前提条件）

1　本件事業の譲渡は、譲渡日において下記条件（「本件条件」）が全て満たされている場合に限り効力を生じるものとする。

(1)　本契約に定める表明保証が重要な点において真実かつ正確であること

(2)　売主及び買主が本契約に定める義務を全ての重要な点において履行し遵守していること

(3)　本契約締結後、本件事業の価値に重大な影響を与える事由が発生していないこと

(4)　本件事業の経営に必要な許認可が買主に移行されていること、又は譲渡日後遅滞なく確実に移行される目途がついていること

(5)　譲渡資産の名義移転及び対抗要件具備がなされていること、又は譲渡日後遅滞なく確実になされる目途がついていること

2　譲渡日において本件条件のいずれかが満たされていない場合、又は譲渡日までに本件条件のいずれかが満たされることが困難であることが判明した場合、買主及び売主は協議の上、譲渡日の延期、本件条件の修正もしくは免除、本契約の解除、又はその他の措置を講じることとする。譲渡日において本件条件のいずれかが満たされておらず、かつ売主と買主の協議が整わなかった場合、本契約は譲渡日の経過とともに自動的に解除されるものとする。

第14条（債務不履行）

1　売主又は買主は、本契約に定める相手方当事者による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方当事者が本契約に定める義務に違反し書面による催告をしてから相当期間が経過してもなおその違反が是正されなかった場合は、相手方当事者に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。ただし、債務不履行又は表明保証違反に基づく本契約の解除は、譲渡日から________間に限り行うことができるものとする。

2　前項の場合に、売主又は買主が損害を被ったときは、相手方当事者はその実損害額を賠償する義務を負う。ただし、買主による本件代金の支払遅延による損害額は、遅延額に対する年________%の利率により算定した遅延損害金とする。

3　本契約には商法526条は適用されないものとする。

第15条（損害賠償の制限）

1　本契約に定める売主の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は売主が本契約に定める義務に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、売主が負う損害賠償義務は、譲渡日から________以内に買主から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、売主に故意又は重過失があり違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

2　本契約に定める買主の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は買主が本契約に定める義務（ただし代金支払義務の遅延は除く）に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、買主が負う損害賠償義務は、譲渡日から________以内に売主から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、買主に故意又は重過失がありかつ違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

第16条（期限の利益喪失）

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第17条（連絡）

1　売主及び買主の間で本契約に関する通知をする場合は書面で行うこととし、相手方への直接交付、本契約書頭書の連絡先への送付・交付、又はその他の適切な方法で行うものとする。

2　売主及び買主は、本契約書頭書の連絡先が変更となった場合は、速やかに他方当事者に書面で通知しなければならない。

第18条（守秘義務）

1　売主及び買主は、本契約締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、本契約締結の事実、本契約の存在及び内容、及び本契約の交渉経緯及び交渉内容に関する事実（「秘密情報」）を、相手方から事前に書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、次の各号の情報は、秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

3　売主及び買主は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なき限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

4　前項にかかわらず、売主及び買主は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所、その他の権限官庁による裁判、規則、もしくは命令にに基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、事前に相手方に通知のうえ、秘密情報を開示することができる。

5　本条第3項にかかわらず、売主及び買主は、本契約を実行するために必要な範囲のみにおいて、自己の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができるものとする。この場合、その開示者は、開示相手となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

第19条（権利義務の譲渡・移転禁止）

売主及び買主は、事前に相手方の書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利又は義務を第三者に譲渡又は移転し、又は担保に供してはならない。

第20条（契約の変更）

本契約の修正・変更は、全当事者の書面による合意がない限り、効力を生じない。

第21条（反社会的勢力の排除）

1　売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。

(2)　自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

(4)　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。

あ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

い　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

2　売主又は買主につき、本条第1項の確約に反する事実が判明した場合、又は本契約締結後に自ら、又はその役員が反社会勢力に該当したときは、相手方当事者は、直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除により他方当事者に損害が生じたとしても、解除した当事者は他方当事者に対してその損害を賠償する責任を負わない。

第22条（協議条項）

本契約に定めていない事項が生じた場合、又は本契約に定めた事項につき疑義が生じた場合は、民法及び会社法の規定に基づき、売主と買主が協議のうえ解決する。

第23条（準拠法）

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第24条　合意管轄

売主及び買主は、本契約に関する一切の紛争については、日本の法令に基づき管轄を有する裁判所及び東京地方裁判所を第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

本契約が成立した証として、本書を２通作成し、又は本書の電磁的記録を作成し、売主及び買主が署名押印、または電子署名のうえ、各自保管する。

契約締結日：_____________________

売主

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買主

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別紙　譲渡資産目録

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別紙　承継債務目録

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