債権譲渡契約書

債権譲渡契約書

契約締結日：_____________________

譲渡人

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

譲受人

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

上記の譲渡人と譲受人は、譲渡人が保有する債権を譲受人に譲渡することにつき、以下の通り債権譲渡契約（「本契約」）を締結する。

第1条（債権の譲渡）

1　譲渡人は、本契約書に定める条項に従い、上記の契約締結日（「譲渡日」）付で、下記債権（「本件債権」）を譲受人に譲渡し、譲受人はこれを譲り受ける。以下、本件債権の債務者を「債務者」と呼ぶ。

________

2　譲渡人及び譲受人が別途合意した場合を除き、譲渡日において譲渡人は譲受人に対して下記書面（「交付書面」）を交付するものとする。

(1)　本件債権の債権証書

(2)　上記の他、譲渡人及び譲受人が交付に合意した書面

第2条（譲渡代金）

本件債権の譲渡代金は、金________(________)円（「本件代金」）とする。

第3条（譲渡代金の支払時期及び支払手段）

1　譲受人は、本日、譲渡人に対して、本件代金を現金で全額支払い、譲渡人はこれを受領した。本契約書への譲渡人の署名又は記名押印をもって、譲渡人による本件代金全額受領の証拠とする。

第4条　（交付書面の引渡し）

譲渡人は、譲受人に対して、本契約締結日に、譲受人から本件代金の支払を受けるのと引換えに、交付書面を引き渡した。

第5条（対抗要件の具備）

1　譲渡人は、本契約締結後直ちに、債務者に対して確定日付のある証書による通知をし、又は確定日付のある証書による債務者の承諾を得て、その旨を遅滞なく譲受人に報告しなければならない。

2　譲渡人は、本契約の締結をもって譲受人を譲渡人の代理人に選任し、債務者に対して本件債権の譲渡通知を行う権限を付与する。譲受人は、本契約締結後遅滞なく譲渡人から前項の報告を受けなかったときは、譲渡人の代理人として債務者に対して債権譲渡通知をすることができる。

第6条（譲渡人の義務）

本契約の条項に別途定める他、譲渡人は下記の義務を遵守しなければならない。

(1)　譲受人に対して、本契約の条項に従い、本件債権を譲渡するとともに、交付書面を引渡さなければならない。

(2)　本契約の条項に基づき、譲受人に対して債権譲渡の対抗要件を具備させなければならない。

(3)　譲受人以外の者に対して本件債権を譲渡してはならない。

第7条（譲受人の義務）

本契約の条項に別途定める他、譲受人は下記の義務を履行しなければならない。

(1)　譲渡人に対して、本契約の条項に基づき本件代金を支払わなければならない。

第8条（表明保証）

1　譲渡人は、譲受人に対して、下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　本契約締結日及び譲渡日において、本件債権が有効に存在し、譲渡人が譲受人に対して本契約締結までに開示した本件債権の残元金額、弁済日、利率、その他の重要な条件が重要な点において真実かつ正確であること

(2)　本契約締結日及び譲渡日において、本件債権には、相殺、弁済による消滅、不存在、無効、取消、第三者からの差押え、その他の債務者が履行を拒み得る抗弁が一切付着していないこと

(3)　本契約締結日及び譲渡日において、譲渡人は、本件債権につき、譲受人以外の第三者に対して譲渡する旨の合意をしていないこと

(4)　本契約締結日及び譲渡日において、全ての本件債権につき、譲渡禁止特約が付されていないこと

(5)　譲渡日までに譲渡人が譲受人に提供した文書及び情報が、本契約締結日及び譲渡日において真正かつ重要な点において正確であること

(6)　本契約締結日及び譲渡日において、譲渡人は、本件債権の債権者となり、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(7)　本契約締結日において、譲渡人による本契約の締結は、法令等、譲渡人自身の定款等の内部規則、及び譲渡人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲渡人は、本契約の締結に関し、法令等及び譲渡人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(8)　譲渡人による本契約に基づく本件債権の譲渡は、譲渡日において、法令等、譲渡人自身の定款等の内部規則、及び譲渡人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲渡人は、本契約に基づく本件債権の譲渡につき、法令等及び譲渡人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続を全て履行していること

(9)　本契約締結日において、譲渡人のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び譲渡人自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(10)　本契約締結日及び譲渡日において、本契約は譲渡人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は譲渡人に対して執行可能であること

2　譲受人は、譲渡人に対して、下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　譲渡日までに譲受人が譲渡人に提供した文書及び情報が、本契約締結日及び譲渡日において、真正かつ重要な点において正確であること

(2)　本契約締結日及び譲渡日において、譲受人は、本件債権の債権者となり、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(3)　本契約締結日において、譲受人による本契約の締結は法令等、譲受人自身の定款等の内部規則、及び譲受人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲受人は、本契約の締結に関し、法令等及び譲受人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　譲受人による本契約に基づく本件債権の譲受けは、譲渡日において、法令等、譲受人自身の定款等の内部規則、及び譲受人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲受人は、本契約に基づく本件債権の譲受けにつき、法令等及び譲受人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続を全て履行していること

(5)　本契約締結日及び譲渡日において、譲受人について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消、その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続・その他これらに準じる手続の申立又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能、又は支払停止の状態にもないこと

(6)　本契約締結日において、譲受人のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び譲受人自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(7)　本契約締結日及び譲渡日において、本契約は譲受人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は譲受人に対して執行可能であること

第9条（債務不履行）

1　譲渡人又は譲受人は、本契約に定める相手方当事者による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方当事者が本契約に定める義務に違反し書面による催告をしてから相当期間が経過してもなおその違反が是正されなかった場合は、相手方当事者に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。ただし、債務不履行又は表明保証違反に基づく本契約の解除は、譲渡日から________間に限り行うことができるものとする。

2　譲渡人又は譲受人は、本契約に定める相手方当事者の表明保証に重要な点において虚偽もしくは不正確があり、又は相手方当事者が本契約に定める義務に違反したことにより損害を被ったときは、相手方当事者に対して実損害額の賠償を請求することができる。

3　本契約には商法526条は適用されないものとする。

第10条（損害賠償の制限）

1　本契約に定める譲渡人の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は譲渡人が本契約に定める義務に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、譲渡人が負う損害賠償義務は、譲渡日から________以内に譲受人から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、譲渡人に故意又は重過失があり違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

2　本契約に定める譲受人の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は譲受人が本契約に定める義務（ただし代金支払義務の遅延は除く）に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、譲受人が負う損害賠償義務は、譲渡日から________以内に譲渡人から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、譲受人に故意又は重過失がありかつ違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

第11条（期限の利益喪失）

1　譲受人が、本件代金を全額支払う前に次の各号のいずれかに該当した場合、譲受人は、直ちに当然に本件代金につき期限の利益を失い、本件代金の残金全額を直ちに一括して支払わなければならない。この場合、譲渡人が譲受人に対して書面で催告したにも関わらず譲受人が直ちに本件代金の残金全額を弁済しなかったときは、譲渡人は直ちに本契約を解除することができる。

(1)　振出しもしくは引受けた手形・小切手が不渡りとなったとき、又は支払停止もしくは支払不能になったとき

(2)　差押え、仮差押え、仮処分、競売申立、強制執行、担保権の実行としての競売、滞納処分、その他これらに準じる処分を受けたとき

(3)　死亡、後見、保佐又は補助の開始があったとき

(4)　監督官庁から営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取り消し等の処分を受けたとき

(5)　合併による消滅、資本の減少、営業の廃止・停止、又は解散決議がなされたとき

(6)　破産手続き、民事再生手続き、会社更生手続き、又は特別清算手続の申立があったとき

(7)　大規模事故、災害、労働争議等の、本契約の履行を困難にする事態が発生したとき

(8)　資産、資力、信用、又は支払能力に重大な変更が生じたとき

(9)　その他前各号に準ずる事由、又は本契約を継続し難いやむを得ない事由があったとき

2　譲渡人が、本件債権を譲受人に対して譲渡する前に前項各号のいずれかに該当し、それが本件債権を取得する旨の譲受人の意思決定に重大な影響を与えるものである場合は、譲受人は、譲渡人に対して書面で通知することで、本契約を解除することができる。

第12条51818151

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第13条（守秘義務）

1　譲渡人及び譲受人は、本契約締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、本契約締結の事実、本契約の存在及び内容、及び本契約の交渉経緯及び交渉内容に関する事実（「秘密情報」）を、相手方から事前に書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、次の各号の情報は、秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

3　譲渡人及び譲受人は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なき限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

4　前項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所、その他の権限官庁による裁判、規則、もしくは命令にに基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、事前に相手方に通知のうえ、秘密情報を開示することができる。

5　本条第3項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、本契約を実行するために必要な範囲のみにおいて、自己の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができるものとする。この場合、その開示者は、開示相手となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

第14条5181815121212151812121812121

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第15条（契約の変更）

本契約の修正・変更は、全当事者の書面による合意がない限り、効力を生じない。

第16条（反社会的勢力の排除）

1　譲渡人及び譲受人は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。

(2)　自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

(4)　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。

あ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

い　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

2　譲渡人又は譲受人につき、本条第1項の確約に反する事実が判明した場合、又は本契約締結後に自ら、又はその役員が反社会勢力に該当したときは、相手方当事者は、直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除により他方当事者に損害が生じたとしても、解除した当事者は他方当事者に対してその損害を賠償する責任を負わない。

第17条（協議条項）

本契約に定めていない事項が生じた場合、又は本契約に定めた事項につき疑義が生じた場合は、民法及び会社法の規定に基づき、譲渡人と譲受人が協議のうえ解決する。

第18条（準拠法）

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第19条（合意管轄）

譲渡人及び譲受人は、本契約に関する一切の紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

本契約が成立した証として、本書を２通作成し、又は本書の電磁的記録を作成し、譲渡人及び譲受人が署名・押印、若しくは電子署名のうえ、各自保管する。

譲渡人

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譲受人

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