Adi Ortaklık Sözleşmesi

ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

İşbu Adi Ortaklık Sözleşmesi (bundan böyle "Sözleşme" olarak anılacaktır) ________ tarihinde aşağıda belirtilen taraflar arasında imzalanmıştır:

Madde 1 - TARAFLAR

Türkiye Cumhuriyeti Yasaları'nca kurulmuş olan ve ________ adresinde mukim ________ (bundan böyle "Ortak 1" olarak anılacaktır) temsilen aşağıda isim ve imzası bulunan yetkili

VE

Türkiye Cumhuriyeti Yasaları'nca kurulmuş olan ve ________ adresinde mukim ________ (bundan böyle "Ortak 2" olarak anılacaktır) temsilen aşağıda isim ve imzası bulunan yetkili

Ortak 1 ve Ortak 2 bundan böyle tek tek "Ortak" veya "Taraf", birlikte "Ortaklar" veya "Taraflar" olarak anılacaktır.

Madde 2 - HİSSE DAĞILIMI

Ortakların bu sözleşme ile kurulacak olan Ortaklık içerisindeki hisse dağılımları aşağıda belirtilen şekilde olacaktır:

I - ________: %________

II - ________: %________

Ortaklar, yukarıda belirtilen hisse miktarı kadar mülkiyet ve ana sermaye sahibidirler.

Madde 3 - KATILIM PAYLARI

Ortakların katılım payları aşağıda belirtilen şekilde olacaktır:

I - ________, Ortaklığın kurulması amacıyla belirtilen tutarda parayı, sermaye (katılım payı) olarak koyarak ortaklığa katkıda bulunacaktır: ________ TL.

II - ________, Ortaklığın kurulması amacıyla belirtilen tutarda parayı, sermaye (katılım payı) olarak koyarak ortaklığa katkıda bulunacaktır: ________ TL.

Sermaye olarak getirilen her şey üzerinde elbirliği halinde mülkiyet söz konusudur. Ortaklar, getirdikleri sermaye üzerinde tek başına tasarruf hakkına sahip değildir. Ortaklık sona ermeden ortaklar arasında paylaşma yapılamaz ve pay üzerinde tasarrufta bulunulamaz.

Madde 4 - SÖZLEŞMENİN KONUSU VE SÜRESİ

A - İşbu Sözleşme ile yukarıda belirtilen Taraflar arasında bir adi ortaklık ilişkisi (bundan böyle "Ortaklık" olarak anılacaktır) kurulmuştur.

B - İşbu Sözleşme, Taraflarca imza altına alınma tarihi olan ________ tarihinden itibaren belirtilen süre boyunca geçerli olacaktır: ________

C - Sözleşme belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.

D - Taraflar bu sözleşmedeki Ortaklıklarını devam ettirmek isterlerse yeni bir ortaklık sözleşmesi yapacaklardır.

E - Ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi, bütün Ortakların oybirliği ile karar alması halinde yapılabilir.

Madde 5 - ORTAKLIĞIN ADI VE MERKEZİ

Ortaklığın adı: ________

Merkezi/Adresi: ________

Madde 6 - ORTAKLIĞIN AMAÇ VE KONUSU

Ortaklığın kurulma amacı ve ortaklık ile kurulacak adi şirketin göstereceği faaliyetler aşağıda açıklandığı şekildedir:

________

Madde 7 - HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

A - Ortaklardan hiçbiri kendi hesabına, şirketin amacına aykırı veya zararlı işlemler yapamaz.

B - Ortaklardan her biri kendi işlerinde gösterdikleri dikkat ve özeni Ortaklığın işlerinde de göstermekle yükümlüdür.

C - Ortaklardan biri, Ortaklık işleri için masraf yapar ya da borçlanır ise, diğer Ortak bu masrafı yapan Ortağa karşı sorumlu olur.

D - Ortaklık için avans veren Ortak, avansı verdiği günden itibaren faiz isteme hakkına sahip olur.

E - Ortaklar, ortaklığın işlemlerinden doğan zararlardan dolayı üçüncü kişilere karşı birlikte sorumlu olurlar.

F - Bu bölümde düzenlenen hükümlere aykırı davranış sözleşmeye ayrılık teşkil eder. Bu durumda diğer Ortak düzeltilmesi ve yerine getirilmesi mümkün olan işlemlerin ifası için sözleşmeye aykırı hareket eden Ortağa uygun süre verilebilir. Bu süre ilgili Ortağa tebliğ edilir, bu sürenin sonunda ifa yerine getirilmez ise Sözleşme fesih edilebilir.

Madde 8 - İDARE VE TEMSİL

A - Ortaklığın temsil ve idaresine ilişkin kararlar oy birliği ile alınacaktır.

B - Şirketin idaresi tüm Ortaklarca birlikte yürütülecektir. Dolayısıyla her Ortak yönetici ortak sıfatını haiz olacaktır.

C - Yönetici ortaklardan her biri, diğerleri katılmaksızın işlem yapabilir. Ancak ortaklığı yönetmeye yetkili olan her Ortak, işlemin tamamlanmasından önce itiraz etmek suretiyle, bu işlemin yapılmasını engelleyebilir.

D - Yönetici Ortaklardan her biri, diğerleri katılmaksızın işlem yapabilir. Ancak ortaklığı yönetmeye yetkili olan her Ortak, işlemin tamamlanmasından önce itiraz etmek suretiyle, bu işlemin yapılmasını engelleyebilir.

E - Yönetim yetkisi normal ve günlük işlemleri kapsamaktadır. İşlemlerin niteliği, ortaklığın üzerindeki etkileri dikkate alınarak belirlenir.

F - Günlük ve olağan işlerin yürütülmesi için alınacak kararlarda yönetici Ortağın tek başına karar vermesi yeterlidir.

G - Ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için bütün Ortakların oy birliği gereklidir. Ancak, gecikmesinde sakınca olan hallerde ve işlemlerde, bu konuda yönetici Ortaklardan her biri yetkili olacaktır.

H - Bu sözleşme ile verilen yönetim yetkisi, oy birliği ile kararı veya haklı bir sebep olmaksızın, Ortaklarca kaldırılamaz ya da sınırlanamaz.

I - Usulüne uygun alınmış kararlar ile günlük faaliyetlerin yürütülmesine ilişkin işlemler bakımından Ortaklığı tüm resmi merciler ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmeye tek tek tüm Ortaklar yetkilidir.

J - Ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması için bütün Ortakların oy birliği ile karar alması gereklidir.

K - Yetkisi olmadan Ortalık adına işlem yapan Ortak, bu işlemden doğan zararlardan şahsen sorumlu olacaktır. Diğer Ortaktan bu zararın giderilmesi ya da tazmini konularında talepte bulunulamaz.

L - Ortaklar, oylama sırasında katılım paylarına ve hisse oranlarına bakılmaksızın eşit oy hakkına sahip olacaktır.

M - İşbu Sözleşmede Ortakların herhangi bir konuda oy çokluğu ile karar alabileceği kararlaştırılmış ile "çoğunluk", Ortakların hisse dağılım oranlarına göre değil Ortak sayısına göre belirlenecektir.

Madde 9 - ŞİRKETİN DENETİMİ

Her Ortağın, ortaklık ile kurulan şirketi denetleme yetkisi vardır. Bu kapsamda her Ortağın aşağıda belirtilen konularda mutlak hakkı vardır:

• Şirket işleri hakkında bilgi almak,
• Şirket defter ve evraklarını incelemek,
• Şirketin mali durumu hakkında özet çıkartmak.

Bu haklar, bu Sözleşme ya da herhangi bir başka sözleşme ile sınırlandırılamaz ve kaldırılamaz.

Madde 10 - KAR VE ZARARIN DAĞILIMI

A - İşbu Ortaklığın ticari faaliyetleri neticesinde elde edilecek safi kar, Ortaklığın tüm masrafları düşüldükten sonra kalan miktarı temsil eder.

B - Ortaklar kar ve zararı hisse oranlarına bakılmaksızın eşit olarak bölüşecektir.

C - Ortaklığın faaliyetlerine ilişkin bilançonun çıkarılması ile kar ve zararın paylaşımı aşağıda açıklanan dönemlerde yapılacaktır:

________

D - Belirtilen dönem sonunda çıkartılacak bilançolara göre elde edilen karlar için avans ödemesi yapılabilir.

E - Yönetici Ortaklar, yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını Ortaklara ödemekle yükümlüdür.

F - Ortaklığa ait normal muhasebe kayıtları yanında, Ortaklığın tüm faaliyetlerini gösterecek şekilde aylık gelir-gider, girdi-çıktı kayıtları tutulacak ve her zaman incelemeye hazır bulundurulacaktır.

Madde 11 - ORTAKLIK PAYININ DEVRİ

A - Ortaklardan herhangi birinin ortaklık payını üçüncü bir kişiye devretmesi diğer diğer Ortağın yazılı onayına bağlıdır.

B - Ortakların oy birliği ile kararı olmaksızın Ortaklığa yeni bir ortak alınamaz.

C - Ortaklardan biri, diğer Ortakların onayı olmaksızın tek taraflı olarak, bir üçüncü kişiyi ortaklıktaki payına ortak eder veya payını üçüncü bir kişiye devreder ise, o üçüncü kişi "ortak" sıfatını kazanamaz.

D - Ortaklardan birinin hissesini diğer Ortağa devretmesi halinde Ortaklık sona ermiş olacağından, yeni bir ortak alımı yapmaksızın mevcut Ortakların birbirine payını devrederek Ortaklığa devam etmelerine olanak yoktur.

Madde 12 - DEMİRBAŞLAR

Ortaklığın demirbaşları ticari defter ve kayıtlarında yazılı olanlardır. Bunlara ait ayrıca bir liste yapılması halinde, söz konusu liste işbu Sözleşmenin ayrılmaz bir parçası olur. Liste yapılması halinde listeye alınmış veya bu Sözleşmede Ortaklığın demirbaşı olduğu belirtilen demirbaşlar var ise, ticari defterlerde henüz kaydı bulunmasa da bunlar da işletmenin demirbaşları olarak kabul edilir.

Ticari defter ve kayıtlarda yer alanlara ek olarak aşağıda yazılı olanlar Ortaklığın demirbaşları olarak kaydedilecektir:

________

Madde 13 - GİZLİLİK

Taraflar, işbu Sözleşmenin ifası sırasında öğrenmiş oldukları birbirlerine ait ticari sır niteliğindeki bilgileri, bilgi almaya yetkili resmi kurumlar hariç üçüncü kişilere ifşa etmeyecek veya açıklamayacak ve bilgilerin ifşa edilmemesi veya açıklanmaması için her türlü tedbiri alacaktır. Gizlilik yükümlülüğünü ihlal eden Taraf, diğer Tarafın bu yüzden uğramış olduğu zararları tazmin etmekle yükümlü olacaktır.

Madde 14 - ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ

A - Sözleşme yukarıda belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.

B - Taraflar bu ortaklıklarını devam ettirmek isterlerse yeni bir ortaklık sözleşmesi yapacaklardır.

C - Ortaklardan birinin hissesini diğer Ortağa devretmesi halinde Ortaklık sona erecektir.

D - İşbu Sözleşmede belirlenen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansız duruma gelmesi ile Ortaklık sona erecektir.

E - Ortaklardan birinin ölümü halinde bu Sözleşme ile kurulan ortaklık, ölen ortağın mirasçıları ile sürdürülecektir.

F - Ortaklardan birinin şahsi borcu nedeniyle, ortaklık konusu mallar haczedilir ise, bu durum Sözleşmenin bildirimsiz feshi sebebi kabul edilir.

Madde 15 - TASFİYE

A - Her türlü fesih halinde, feshi takip eden bir ay içinde kar-zarar hesabı yapılıp ortaklık tasfiye edilecektir. Tasfiyeye ilişkin protokol düzenlenecek ve belirlenen bu bir aylık süre içerisinde, tüm resmi merciler nezdinde kapanış ve tasfiyeye ilişkin işlemler tamamlanmış olacaktır.

B - Ortaklığın sona ermesi veya her türlü sebepten feshi hallerinde tasfiye işlemleri elbirliği ile yapılacaktır. Ortaklar isterlerse bir tasfiye memuru atayabilirler.

C - Tasfiye halinde ilk önce Ortaklığın muaccel borçları ödenecektir. Vadesi gelmemiş borçlar için pay ayrılacaktır.

D - Ortaklığın borçları ödendikten sonra, Ortaklardan her birinin varsa ortaklığa verdiği avanslar ile ortaklık için yaptığı giderler ve koymuş olduğu katılım payı geri verilecektir.

E - Borçlar, giderler ve avanslar ödendikten sonra ortaklığın kalan varlığı, Ortakların koydukları katılım paylarının geri verilmesine yetmez ise, zarar ortaklar arasında paylaşılır.

F - Katılım payı olarak bir şeyin mülkiyetini koyan ortak, tasfiye sonucunda mülkiyetini koyduğu o şeyi olduğu gibi geri alamaz. Ancak, koyduğu katılım payına biçilen değeri isteyebilir. Bu değer belirlenmemişse, hesaplama o malın katılım payı olarak konduğu zamandaki değeri üzerinden yapılır.

G - Bu aşamaların ardından varsa şirketin aktifi çıkartılacaktır. Nakit değerler işbu Sözleşmenin "Kar ve Zararın Dağılımı" maddesi altında açıklandığı üzere tasfiye edilecektir. Diğer mal varlığı ise piyasa rayiç kıymetleri tespit edildikten sonra paylaşılacaktır.

Madde 16 - 55825285

85255855 252888 55528825, 8885 52282822282 52258522588255, 2555285582 252528 22888252 555288258 285552 25858 25882822285. 55552855552 8858282 22888252 555288252 5228882882 282588 5588252, 2228 22888252 555288 58225 555525 885 55225 8825888252 252888 285552 888585882822285. 85528 52288828828282, 8288582222 855252 888585882222882522 528528 285858882822 2525285852825522, 555288 5228822 55552 8255285555.

825 25585 88858582, 25822, 88222, 85255855 82 58225 88858582825, 8885 5228282252 8288528822 55552 55528825822 2228288 2528 82 855288 255555285 222252 2285 882 252888 82 555282 285552 2528885. 5555285582 85 852558558 228882 585828 25585, 8525582 252885828 25585 285552 25858 258885.

Madde 17 - 88582 8555225858 58252882855

5885 5228282252 55252 8585225252 5555285555 5552 8258855 552525'252 558 8852222 8888282 552528258 522585285.

Madde 18 - YÜRÜRLÜK

İşbu Sözleşme Ortaklarca imzalandığı tarihte yürürlüğe girer ve taraflarca daha erken bir tarihte feshedilmedikçe, Sözleşmede belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.

İşbu sözleşme, Taraflarca tüm hususlarda mutabık kalınarak 2 (iki) nüsha olmak üzere ________ tarihinde birlikte imza altına alınmıştır.

________

temsilen

________

________

temsilen

________