На початок

Як заснувати бізнес у формі ТОВ?

Остання версія:
Остання версія: 4 жовтня 2019 року
Остання версія:
Категорія: Створення бізнесу

Найбільш популярною формою для створення бізнесу у сучасних умовах українського ринку є товариство з обмеженою відповідальністю (далі "ТОВ").

За даними Міністерства юстиції України у 2018 році в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі "ЄДР") було зареєстровано 81 312 юридичних осіб, з них 62 141 – це ТОВ, тобто 76% від всіх зареєстрованих юридичних осіб.

На законодавчому рівні питання створення, діяльності та припинення ТОВ врегульовані положеннями окремого Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Юридична особа у формі ТОВ відрізняється від інших організаційно-правових форм ведення бізнесу (до прикладу, від акціонерних товариства, від товариства з додатковою відповідальністю тощо) простотою реєстрації, гнучкістю в управлінні та обмеженою відповідальністю його учасників.

1. Характеристики та ознаки ТОВ

Для ТОВ характерними є наступні ознаки:

(1) учасником ТОВ може бути одна або декілька осіб

Видимою перевагою кожного ТОВ є те, що кількість учасників товариства не обмежується. Окрім цього, учасником ТОВ може бути фізична особа громадянин(ка) України/іноземець або юридична особа, яка зареєстрована на території України/за її межами.

(2) відсутні законодавчо встановлені вимоги до розміру статутного капіталу ТОВ

Законом не встановлюються вимоги до мінімального розміру статутного капіталу ТОВ, у зв'язку із цим статутний капітал ТОВ може бути сформовано у розмірі 1 (однієї) гривні.

(3) відповідальність учасників обмежується розміром внесеного вкладу

Основна привабливість ТОВ полягає також в обмеженні відповідальності його учасників перед третіми особами у випадку неналежного виконання ТОВ взятих на себе зобов'язань. Інакше кажучи, кожен учасник відповідає лише в межах розміру внесеного ним вкладу до статутного капіталу ТОВ. Якщо розміру такого вкладу не достатньо для покриття завданих збитків, будь-які стягнення на інше майно учасника, що не внесене до статутного капіталу ТОВ, забороняється.

(4) проста система управління

Найвищим органом управління ТОВ є загальні збори учасників (далі "Збори"), до складу яких входять всі учасники ТОВ. Збори уповноважені приймати рішення з будь-якого питання діяльності ТОВ. Збори можуть бути (1) черговими (або річними) (проводяться протягом шести місяців наступного за звітним року), або (2) позачерговими, що проводяться на вимогу директора або учасника, якому належить частка у розмірі 10 % і більше в статутному капіталі ТОВ.

Іншим обов'язковим органом управління ТОВ є одноособовий директор (виконавчий орган), який призначається Зборами і їм підзвітним, а також керує щоденною діяльністю ТОВ.

Додатково учасники ТОВ можуть створити інші органи управління, до прикладу, наглядова рада з метою контролю діяльності директора, ревізійна комісія з метою контролю фінансового стану ТОВ тощо. Зазначені органи управління можуть бути створені лише за рішенням Зборів.

2. Що потрібно для реєстрації ТОВ?

Самій процедурі державної реєстрації ТОВ в ЄДР передує проведення Зборів. Рішення, що прийняті Зборами, оформлюються окремим документом - протоколом про заснування ТОВ (якщо ТОВ засновується двома або більшою кількістю учасників) або рішенням про заснування ТОВ (якщо ТОВ засновується одним єдиним учасником). Питання, що виносяться на порядок денний перших (установчих) Зборів є наступними:

(1) визначити найменування та повну адресу місцезнаходження

ТОВ в обов'язковому порядку повинно мати повну назву українською мовою, яка наводиться в наступному форматі - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАЗВА". За бажанням учасників, ТОВ може мати додатково скорочену назву українською мовою, що зазначається у наступному форматі - ТОВ "НАЗВА" (або замість НАЗВИ в лапках вказується певна абревіатура), а також повну і скорочену назву будь-якою іноземною мовою.

Окремим законом встановлюються спеціальні заборони у відповідності до яких назва ТОВ не може містити наступну інформацію: (1) повне чи скорочене найменування державних органів або органів місцевого самоврядування, або похідні від цих найменувань, або історичні державні найменування; (2) символіку комуністичного та/або націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів, заборона використання яких встановлена спеціальним законом; (3) терміни, абревіатури, похідні терміни, заборона використання яких передбачена будь-якими іншими спеціальними законами.

Далі важливо визначити адресу офісу або будь-якого іншого приміщення, де буде зареєстровано офіційне місцезнаходження ТОВ. Звертаємо увагу, що після державної реєстрації створення ТОВ ця адреса буде зазначена в ЄДР та вважатиметься офіційною адресою ТОВ, за якою йому може бути направлена будь-яка кореспонденція.

Приміщення, за адресою якого реєструється місцезнаходження ТОВ, може бути (1) орендованим на підставі окремого договору оренди, укладеного між ТОВ та третьою особою (власником такого приміщення); або (2) належати на праві приватної власності ТОВ (тобто бути внесеним одним з учасників у якості вкладу до статутного капіталу ТОВ або бути набутим ТОВ у власність у процесі здійснення господарської діяльності).

(2) формування статутного капіталу ТОВ та розмір частки учасників

Статутний капітал ТОВ формується за допомогою внесків його учасників і складається з номінальної вартості часток його учасників, вираженій у гривні. Розмір частки кожного учасника зазначається у рішенні Зборів про заснування ТОВ, така частка повинна бути сплачена (внесена) учасником впродовж шести місяців від дати державної реєстрації ТОВ в ЄДР, якщо тільки інший строк внесення не було визначено учасниками самостійно у тексті статуту ТОВ.

Важливо зазначити, що фактична вартість внесеного вкладу до статутного капіталу ТОВ не повинна бути меншою за номінальний розмір частки учасника. Інакше кажучи, якщо номінальний розмір частки учасника А складає 10 000 гривень, то розмір його вкладу (тобто майна, яке вноситься учасником до статутного капіталу ТОВ в рахунок сплати отриманої частки) має бути на суму 10 000 гривень або більше.

Розмір номінальної частки учасника в статутному капіталі ТОВ може бути додатково вказаний у відсотках та в обов'язковому порядку зазначається в ЄДР. На розсуд учасників ТОВ, інформація щодо розміру часток учасників може бути додатково продубльована у положеннях статуту ТОВ.

Вкладом учасника до статутного капіталу ТОВ можуть бути:

  • грошові кошти у національній або іноземній валюті. Якщо грошові кошти вносяться в іноземній валюті, в такому випадку розмір вкладу учасника визначається у гривні за обмінним курсом НБУ до іноземної валюти на дату здійснення внеску. Грошові кошти можуть бути внесені у готівковій або безготівковій формі.
  • рухоме або нерухоме майно. Кожне майно (автомобіль, меблі, земельна ділянка, нежитлова нерухомість тощо), окрім грошових коштів, що вноситься в якості внеску до статутного капіталу, повинно мати свою грошову оцінку. Грошова оцінка кожної одиниці рухомого та/або нерухомого майна, що вноситься учасником до статутного капіталу ТОВ, повинна бути затверджена рішенням Зборами. Збори самостійно визначають грошову оцінку вкладу учасника, внесеного рухомим та/або нерухомим майном.
  • цінні папери або інше майно. Цінні папери (до прикладу, акції або корпоративні права інших юридичних осіб) та/або будь-яке інше майно, що не вилучено із цивільного обігу, може бути також внесено до статутного капіталу ТОВ. Збори уповноважені визначити самостійно грошову вартість такого майна, що вноситься у вигляді внеску до статутного капіталу ТОВ.

(3) інформація про склад учасників та розмір їх часток і внесків

Щодо кожної особи, яка приймає участь у створенні ТОВ, зазначається наступна інформація: повні прізвище, ім'я та по-батькові, реєстраційний номер облікової картки, повна адреса місця постійного проживання (для фізичної особи учасника) або організаційно-правова форма, повна назва, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер, повна адреса місцезнаходження (для юридичної особи учасника).

Наведена інформація щодо учасників ТОВ буде вказуватися в ЄДР, а також може бути додатково продубльована у статуті ТОВ (за бажанням учасників).

Навпроти ідентифікаційний даних кожного учасника, що приймає участь у створенні ТОВ, вказується розмір частки, яка за ним закріплюється в статутному капіталі ТОВ та визначається розмір та вид внеску, що буде зроблений учасником в рахунок сплати повної вартості своєї частки.

(4) обрання виконавчого органу

Як вже було зазначено вище, управління діяльністю ТОВ на щоденній основі (до прикладу, найм та звільнення працівників, укладення господарських та цивільних договорів і контрактів, представництво інтересів ТОВ перед державними органами та іншими приватними особами тощо) здійснюється спеціальним виконавчим органом - директором.

Директором є повнолітня повністю дієздатна особа, яка призначається на цю посаду за рішенням Зборів. Виконавчий орган ТОВ за формою може бути одноособовим (лише директор) або колегіальним (дирекція на чолі з Генеральним директором). Визначення форми виконавчого органу - віднесене до виключної компетенції Зборів, але з огляду на існуючу практику створення колегіального органу у ТОВ не є популярним.

(5) затвердження статуту ТОВ

Затвердження редакції статуту ТОВ - єдиного установчого документа юридичної особи, який визначатиме порядок управління ТОВ, порядок набуття та припинення членства учасників ТОВ, порядок збільшення та зменшення статутного капіталу ТОВ, повноваження органів управління тощо.

(6) визначення інших організаційних питань

Збори мають визначити фізичну особу (з числа учасників або будь-які іншу третю особу), яка буде уповноважена на проведення процедури державної реєстрації створення ТОВ в ЄДР. Уповноваженій особі видається відповідна довіреність на вчинення реєстраційних дій.

Окрім цього, учасники ТОВ також можуть погодити ескіз та виготовлення печатки та затвердити будь-яку іншу символіку ТОВ. Додатково, учасники ТОВ можуть укласти між собою окремий корпоративний договір, яким визначити порядок та способи реалізації ними своїх прав як учасників ТОВ. Звертаємо увагу на те, що укладення корпоративного договору не є обов'язковим.

3. Яка процедура державної реєстрації ТОВ?

Державна реєстрація ТОВ може бути проведена через центри надання адміністративних послуг (далі "ЦНАП") або нотаріусом. Для проведення процедури державної реєстрації ТОВ необхідно буде подати наступні документи:

  • заява про державну реєстрацію створення юридичної особи (примірник надається у ЦНАПі або нотаріусом);
  • заява про обрання юридичною особою спрощеної системи оподаткування та/або реєстраційна заява про добровільну реєстрацію як платника податку на додану вартість (додатково);
  • примірник статуту ТОВ;
  • документ про сплату адміністративного збору;
  • документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи у країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі створення юридичної особи, учасником якої є іноземна юридична особа.

Звертаємо увагу, що у заяві про державну реєстрацію створення ТОВ потрібно буде вказати основні види діяльності, які планує здійснювати компанія. Важливо відмітити, що назва таких видів діяльності має бути вказана у відповідності до державного класифікатора видів економічної діяльності. Інформація про види діяльності ТОВ також буде зазначена в ЄДР.

Державна реєстрація ТОВ проводиться впродовж 24 (двадцяти чотирьох) годин від моменту подачі повного пакету документів.

Після державної реєстрації створення ТОВ інформація про нього автоматично з'явиться у ЄДР, а ТОВ буде присвоєно індивідуальний ідентифікаційний номер - код ЄДРПОУ. За наслідками державної реєстрації створення ТОВ видається відповідний офіційний документ - Виписка про державну реєстрацію створення юридичної особи в ЄДР.

4. Я зареєстрував(ла) ТОВ - що далі?

(1) стати на облік в податкових органах

Від моменту державної реєстрації створення ТОВ та до його ліквідації (припинення), ТОВ зобов'язується вести фінансову та бухгалтерську звітність у порядку, визначеному чинним законодавством України. Прибуток, отриманий від підприємницької діяльності ТОВ, оподатковується згідно правил, встановлених Податковим кодексом України.

Разом із державною реєстрацією створення юридичної особи, ТОВ автоматично ставиться державним реєстратором на облік в податкових та статистичних органах за адресою місцезнаходження ТОВ. Учасники ТОВ у пакеті документів, що подається для державної реєстрації створення, можуть передбачити обрання спрощеної системи оподаткування для ТОВ (тобто компанія сплачуватиме лише єдиний податок) та/або зареєструвати ТОВ додатково платником податку на додану вартість (ПДВ).

(2) відкрити банківські рахунки

Ведення будь-якого бізнесу видається неможливим без наявності банківського рахунку, за допомогою якого ТОВ здійснюватиме розрахунки із своїми контрагентами, клієнтами, а також органами державної влади. ТОВ має право відкрити необмежену кількість банківських рахунків в будь-якій валюті у будь-якій банківській установі на території України або закордоном.

Звертаємо увагу, що кожен окремий банк визначає самостійно перелік документів, який подається з метою відкриття рахунку. Проте серед обов'язкових документів завжди вимагається засвідчена копія статуту ТОВ, витяг з ЄДР про факт реєстрації ТОВ, ідентифікаційні документи представника ТОВ, який уповноважений на відкриття такого рахунку.

(3) прийняття на роботу працівників

Після завершення процедури державної реєстрації компанія може бути роботодавцем та приймати до себе на роботу будь-яких фізичних осіб за умови укладення з ними відповідних трудових договорів (контрактів). Якщо ТОВ планує здійснювати найм працівників, в такому випадку ТОВ потрібно додатково зареєструватися в контролюючому (податковому) органі як платник єдиного соціального внеску.

Трудові договори для найму у штат роботодавця (ТОВ) можуть бути укладені як з громадянами України, так і з іноземцями.

(4) отримання дозвільної документації

Здійснення окремих видів господарської діяльності, до прикладу, перевезення пасажирів, професійна діяльність на ринку цінних паперів тощо, потребує попереднього отримання ліцензій (дозвільного документу від уповноваженого органу державної влади). Законом затверджується вичерпний перелік видів діяльності, для яких потрібно отримати ліцензію. Якщо ТОВ планує здійснювати один з видів діяльності, що потребують ліцензування, йому необхідно в обов'язковому порядку отримати ліцензію.

Шаблони та зразки для завантаження у форматі Word та PDF

Оцініть гід