กลับไปด้านบน

การจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีความสำคัญอย่างไร และจัดประชุมอย่างไรให้ถูกต้อง

ปรับปรุงล่าสุด
ปรับปรุงล่าสุด 10 ธันวาคม 2019
ปรับปรุงล่าสุด
หมวดหมู่ : เอกสารทางธุรกิจทั่วไป
คะแนน 5 - 1 คะแนนโหวต

การประชุมผู้ถือหุ้นคืออะไร?

การประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ตามกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทเรียกว่า การประชุมใหญ่ คือการประชุมของผู้ถือหุ้นทั้งหลายของบริษัทจำกัด ที่บริษัทจัดให้มีขึ้นตามวันเวลาและสถานที่ที่ได้มีการนัดเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

โดยที่ ผู้ถือหุ้นก็คือบุคคลที่นำเงินหรือทรัพย์สินต่างๆ ของตนมาลงทุนกับบริษัทเพื่อบริษัทนำไปใช้ในการดำเนินกิจการหรือลงทุนในกิจการหรือธุรกิจของบริษัทนั้น กล่าวคือผู้ถือหุ้นก็คือผู้ที่เป็นเจ้าของบริษัทนั่นเอง โดยที่จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นคนนั้นถือ ก็แสดงถึงสัดส่วนความเป็นเจ้าของบริษัทและสัดส่วนการลงทุนในบริษัทนั้น

ทำไมบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น?

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น มีประโยชน์และความสำคัญ ดังต่อไปนี้

(ก) การร่วมกับปรึกษาหารือในกิจการของบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมีโอกาสปรึกษาหารือ ระดมความคิด และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้ถือหุ้นทั้งหลายด้วยกันของบริษัทในประเด็นที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทและ/หรือผลประโยชน์ของบริษัท ซึ่งผู้ถือหุ้นแต่ละคนก็มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และมุมมองที่หลากหลายแตกต่างกันไป ทำให้ได้ข้อสรุปหรือมติที่ประชุมในประเด็น วาระ วิธีการแก้ไขปัญหา หรือแนวทางการดำเนินการที่เป็นประโยชน์ที่สุดแก่บริษัท

(ข) การร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท

ตามที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็คือเจ้าของบริษัทซึ่งเป็นเจ้าของเงินหรือทรัพย์สินที่นำมาลงทุนในบริษัท ดังนั้น การประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นที่ประชุมที่ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายของบริษัทได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรือกำหนดแนวทางสำคัญในการดำเนินการต่างๆ ของบริษัท โดยการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อรับทราบ เห็นชอบ อนุมัติ หรือรับรองการดำเนินการต่างๆ ของบริษัท โดยที่ การดำเนินการของบริษัทที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับการเห็นชอบหรืออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น

  • การแต่งตั้งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นเข้าไปดำเนินการบริหารจัดการงานของบริษัท
  • การพิจารณาจ่ายเงินปันผล
  • การอนุมัติงบการเงินประจำปี
  • การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  • การเห็นชอบการดำเนินการสำคัญต่างๆ ของบริษัท เช่น เปลี่ยนชื่อ ที่อยู่ ทุน ข้อบังคับ หรือโครงสร้างของบริษัท

(ค) การร่วมกันตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท

เนื่องจากในการบริหารจัดการงานของบริษัทในแต่ละวันจะดำเนินการโดยกรรมการหรือผู้จัดการของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนในการดำเนินการต่างๆ ของบริษัท ดังนั้น ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นที่ประชุมที่ผู้ถือหุ้น (เจ้าของบริษัท) สามารถตรวจสอบ สอบถาม ข้อสงสัย ข้อกังวลต่างๆ ที่มีต่อการดำเนินงานของกรรมการบริษัทได้ด้วย อีกทั้ง ยังมีกลไกเกี่ยวกับการตรวจสอบดำเนินงานต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การอนุมัติงบการเงินประจำปี การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี และรับรองการดำเนินการต่างๆ ของบริษัทที่กรรมการได้ดำเนินการไปก่อนหน้า

ผู้สอบบัญชี (Auditor) คือ บุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระจากบริษัท ซึ่งดำเนินการตรวจสอบ รับรอง รวมถึงให้ความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัทตามวิธี หลักเกณฑ์ เงื่อนไข มาตรฐานทางวิชาชีพ และตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อแสดงให้เห็นว่างบการเงินของบริษัทมีความถูกต้อง น่าเชื่อถือเพียงใด ทั้งนี้ เนื่องจากงบการเงินของบริษัทจะแสดงถึงสินทรัพย์ต่างๆ ของบริษัท เช่น อาคาร ที่ดิน ทรัพย์สิน สิทธิต่างๆ และแสดงถึงหนี้สินต่างๆ ของบริษัท เช่น หนี้เงินกู้ ค่าชดเชย ค่าปรับการผิดสัญญา ซึ่งสิ่งเหล่านี้ล้วนมีความเกี่ยวของกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททั้งสิ้น ไม่ว่า กรรมการ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า หรือคู่สัญญาของบริษัท รวมถึงหน่วยงานราชการ (เช่น กรมสรรพากร) อีกด้วย

(ง) การปฏิบัติตามกฎหมาย

ด้วยประโยชน์และความสำคัญที่ได้กล่าวข้างต้น ทำให้กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทกำหนดให้บริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมได้ปรึกษาหารือและ/หรือลงมติใดๆ ตามวัตถุประสงค์และเงื่อนไขของเหตุแห่งการเรียกประชุมนั้น ได้แก่

  • การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    • ภายใน 6 เดือนนับตั้งแต่วันที่ได้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทขึ้น และ
    • อย่างน้อย 1 ครั้ง เป็นประจำทุกๆ ปี
  • การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
    • เมื่อมีเหตุการณ์ตามที่กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทกำหนด เช่น
      • กรรมการเห็นสมควรให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
      • บริษัทขาดทุนเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนที่ชำระแล้ว
      • ผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อขอให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น หรือ
      • ตำแหน่งผู้สอบบัญชีว่างลงจากจำนวนที่กำหนด
    • เมื่อมีเหตุการณ์หรือเงื่อนไขตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด (ถ้ามี) เช่น การจำหน่ายที่ดินหรือสินทรัพย์สำคัญ

โดยที่หาก บริษัทหรือกรรมการไม่ดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นตามวิธี หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด บริษัทและ/หรือกรรมการบริษัทอาจมีความผิดทางอาญา (เช่น ปรับ) ตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ

บริษัทจะต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างไรจึงจะชอบด้วยกฎหมาย?

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทและกรรมการควรดำเนินการให้เป็นไปตามวิธี หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขที่กฎหมายและ/หรือข้อบังคับบริษัทกำหนด (ถ้ามี) เนื่องจาก การละเว้นไม่จัดประชุมผู้ถือหุ้น หรือการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ฝ่าฝืนกับกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือฝ่าฝืนข้อบังคับบริษัทนั้น กรรมการหรือผู้ถือหุ้นอาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ผิดระเบียบนั้นได้ และในบางกรณีบริษัทและ/หรือกรรมการอาจมีความผิดทางอาญาอีกด้วย

โดย บริษัทและกรรมการอาจมีข้อพิจารณาในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแบ่งตามช่วงเวลาได้ ดังต่อไปนี้

(ก) กระบวนการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

(1) เหตุแห่งการเรียกประชุมจะต้องเป็นไปตามเหตุที่กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และ/หรือข้อบังคับบริษัท (ถ้ามี) กำหนดไว้ เช่น ต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามกำหนดระยะเวลาที่กำหนด หรือการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามเหตุที่ได้อธิบายไว้ข้างต้น

(2) วิธีการเรียกประชุม บริษัทจะต้อง

  • ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนบริษัท หรือส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ถึงตัวผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยตรง และ
  • ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง

ตาม คำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นปฏิเสธไม่ยอมรับคำบอกกล่าวที่นำส่งโดยตรงที่ตัวผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องดำเนินการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปรษณีย์ตอบรับ

(3) ระยะเวลาการเรียกประชุม บริษัทจะต้องเรียกประชุม โดยส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนบริษัทและลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องที่ตามกำหนดระยะเวลา ดังต่อไปนี้

  • ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันที่นัดประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นนั้นจะต้องมีการลงมติพิเศษ และ
  • ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันที่นัดประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่มีการลงมติพิเศษ

ในการดำเนินการเรื่องสำคัญของบริษัท กฎหมายกำหนดให้การดำเนินการดังกล่าวต้องได้รับมติพิเศษจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (มติที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเกินกว่าร้อยละ 75 ของเสียงทั้งหมดที่เข้าประชุม) เช่น การเปลี่ยนแปลงแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับ การเพิ่มทุนและลดทุนของบริษัท การเลิก ควบรวม แปรสภาพบริษัท (เป็นบริษัทมหาชนจากัด) หรือการดำเนินการอื่นๆ ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ (ถ้ามี)

(4) คำบอกกล่าว หนังสือบอกกล่าว หรือหนังสือเชิญประชุม บริษัทจะต้องส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

  • สถานที่ประชุม
  • วันที่และเวลาประชุม
  • สภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน เช่น วาระการประชุมต่างๆ เรื่องที่จะต้องพิจารณาอนุมัติ
  • ในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีการลงมติพิเศษ บริษัทจะต้องระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติพิเศษดังกล่าวด้วย

เนื่องจากกฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องส่งสำเนางบดุล (เช่น งบแสดงสถานะทางการเงินและบัญชีกำไรขาดทุน) ที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนวันนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันที่นัดประชุม ดังนี้ บริษัทจึงอาจส่งงบแสดงสถานะทางการเงินและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทไปพร้อมกับคำบอกกล่าวเรียกประชุมในคราวเดียวกันเลยก็ได้

(ข) กระบวนการระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท กรรมการ และผู้ถือหุ้น จะต้องแน่ใจว่าในระหว่างการประชุมนั้น ได้ดำเนินการตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท (ถ้ามี) เช่น

  • การดำเนินการประชุมของประธานในที่ประชุม
  • ผู้ถือหุ้นมาเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมหรือไม่
  • การเริ่ม เลื่อน หรือเลิกประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือไม่
  • การลงมติและการนับคะแนนสอดคล้องกับกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทหรือไม่
  • การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ และเอกสารถูกต้องครบถ้วนหรือไม่

(ค) กระบวนการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

การจัดทำและเก็บรักษาไว้ซึ่งบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยกฎหมายกำหนดให้กรรมการจะต้องจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างถูกต้องและเก็บรักษารวบรวมเอาไว้ที่สำนักงานที่ได้จดทะเบียนของบริษัทด้วยเพื่อเป็นหลักฐานแห่งการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวและใช้อ้างอิงในกรณีที่มีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันเองหรือระหว่างผู้ถือหุ้นกับกรรมการ โดยที่ บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นควรจะลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานการประชุมนั้นหรือผู้เป็นประธานการประชุมที่ถัดจากครั้งนั้น

ให้คะแนนคู่มือฉบับนี้