Umowa spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) to akt założycielski spółki z o.o., ustanowiony przez wspólników. Umowę zawiera się w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy (przez internet), jednakże posiada ona wówczas mniejsze możliwości ukształtowania jej treści, w tym m.in. możliwość wniesienia jedynie wkładów pieniężnych do spółki. Umowa spółki zawiera m.in. zagadnienia związane z zakresem praw i obowiązków poszczególnych wspólników oraz organów spółki (zarządu, zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej), określa wartość udziałów każdego wspólnika oraz wysokość kapitału zakładowego, sposoby jego zmiany, w tym jego podwyższenia lub obniżenia.

Wzór został uaktualniony zgodnie z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, dokonaną ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, której wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli. Za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów wspólników (do wysokości kapitału zakładowego). Jednakże, za zobowiązania spółki mogą odpowiadać także członkowie jej zarządu, subsydiarnie, tj. w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, jeśli nie zgłosili oni w porę wniosku o upadłość spółki.

Spółka z o.o. może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników), którymi mogą być:

• osoby fizyczne;
• osoby prawne;
• jednostki organizacyjne, bez osobowości prawnej (np. spółka jawna).

Założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.

Wspólnicy nabywają udziały w spółce poprzez wniesienie wkładów, stanowiących kapitał zakładowy spółki. Wymagany kapitał zakładowy to minimum 5 000 zł. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów (tzw. wkłady niepieniężne). Minimalna wartość udziału to 50 zł. Udziały muszą zostać pokryte w całości, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki w KRS.

W przypadku, gdy w spółce jest tylko jeden wspólnik, oświadczenia woli wobec spółki składa on w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między wspólnikiem a spółką wymaga formy aktu notarialnego. Wypis tego aktu notarialnego notariusz przesyła sądowi rejestrowemu.

Umowa spółki z o.o. musi zawierać:

• nazwę i siedzibę spółki;
• czas trwania spółki z o.o.;
• przedmiot działalności spółki (wskazując kody PKD);
• wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 złotych);
• udziały objęte przez każdego wspólnika.

Ponadto, warto zawrzeć również postanowienia, które zabezpieczą dodatkowo interesy wspólników oraz usprawnią działanie spółki, m.in.:

• sprecyzowanie przedziału czasowego roku obrotowego;
• powołanie pierwszego zarządu spółki;
• wskazanie, kto objął udziały uprzywilejowane (jeśli dotyczy);
• zapis dotyczący możliwości zmiany kapitału zakładowego (np. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego);
• zapis dotyczący tworzenia kapitałów (np. kapitałów rezerwowych i zapasowych);
• procedurę zbycia udziałów (np. uzależnione od zgody pozostałych wspólników; przywilej pierwszeństwa nabycia udziałów przez wspólników);
• możliwość sukcesji, w przypadku śmierci wspólnika.
  
  

Jak korzystać z dokumentu?

Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego lub przez internet na tzw. wzorcu umowy, w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (tzw. usługa S24). W razie wykorzystania wzorca umowy, proponowane są jedynie standardowe i proste postanowienia umowy. Nie można wpływać na jej treść i zawierać niestandardowych postanowień.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków (może więc uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe).

Spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Do wniosku o zarejestrowanie spółki należy dołączyć wymagane we wniosku dokumenty m.in. umowę spółki, listę wspólników. Z chwilą wpisu do KRS, spółka uzyskuje osobowość prawną i przestaje być spółką z o.o. w organizacji.

Zmiana umowy spółki:

Umowę można zmieniać dowolną ilość razy. Każdorazowa zmiana treści umowy wymagać będzie poniesienia kosztów notarialnych i kosztów wpisu do KRS. Ich łączny koszt to ok. 1000 zł. Zmiany wprowadzać można w ramach aneksów do umowy.

Księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe:

Spółka z o.o. zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości. Spółka, po zakończeniu roku obrotowego, musi sporządzić sprawozdanie finansowe, czyli rachunek zysków i strat, bilans oraz informację dodatkową. Wszystkie te dokumenty należy przedłożyć w urzędzie skarbowym oraz sądzie rejestrowym.

Podstawa prawna:

Umowę spółki z o.o. reguluje art. 157 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. 2022 r. poz. 1467, ze zm).

Wzór uwzględnia nowelizację Kodeksu Spółek Handlowych, dokonaną ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807, ze zm.), która weszła w życie 13 października 2022 r. Znowelizowane przepisy Kodeksu Spółek Handlowych w istotny sposób zmienią zasady organizacji wewnętrznej spółek kapitałowych, działających w Polsce (m.in. wprowadzają obowiązek otrzymywania przez radę nadzorczą bieżących informacji od zarządu; ustanawiają zasady obliczania kadencji członków zarządu; wprowadzają zasadę business jugement rule; wprowadzają obowiązek corocznych sprawozdań z działalności rady nadzorczej; wprowadzają możliwość ustanawiania komitetów rady nadzorczej; ustanawiają obowiązek uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej).

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.