Umowa spółki z o.o. Wypełnij wzór

Jak to działa?

1. Wybierz ten wzór

Zacznij, klikając opcję „Wypełnij wzór”

1 / Wybierz ten wzór

2. Wypełnij dokument

Odpowiedz na kilka pytań, a standardowy dokument utworzy się w tym czasie w sposób automatyczny.

2 / Wypełnij dokument

3. Zapisz - Drukuj

Dokument jest gotowy! Otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Masz możliwość jego edycji.

3 / Zapisz - Drukuj

Umowa spółki z o.o.

Ostatnia wersja Ostatnia wersja 17.02.2024
Formaty FormatyWord i PDF
Ilość stron Ilość stron16-24 strony
4,8 - 6 głosów
Wypełnij wzór

Ostatnia wersjaOstatnia wersja: 17.02.2024

FormatyDostępne formaty: Word i PDF

Ilość stronRozmiar: 16-24 strony

Ocena: 4,8 - 6 głosów

Wypełnij wzór

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) to akt założycielski spółki z o.o., ustanowiony przez wspólników. Umowę zawiera się w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy (przez internet), jednakże posiada ona wówczas mniejsze możliwości ukształtowania jej treści, w tym m.in. możliwość wniesienia jedynie wkładów pieniężnych do spółki. Umowa spółki zawiera m.in. zagadnienia związane z zakresem praw i obowiązków poszczególnych wspólników oraz organów spółki (zarządu, zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej), określa wartość udziałów każdego wspólnika oraz wysokość kapitału zakładowego, sposoby jego zmiany, w tym jego podwyższenia lub obniżenia.

Spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, której wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli. Za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów wspólników (do wysokości kapitału zakładowego). Jednakże, za zobowiązania spółki mogą odpowiadać także członkowie jej zarządu, subsydiarnie, tj. w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, jeśli nie zgłosili oni w porę wniosku o upadłość spółki.

Spółka z o.o. może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników), którymi mogą być:

  • osoby fizyczne;
  • osoby prawne;
  • jednostki organizacyjne, bez osobowości prawnej (np. spółka jawna).

Założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.

Wspólnicy nabywają udziały w spółce poprzez wniesienie wkładów, stanowiących kapitał zakładowy spółki. Wymagany kapitał zakładowy to minimum 5 000 zł. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów (tzw. wkłady niepieniężne). Minimalna wartość udziału to 50 zł. Udziały muszą zostać pokryte w całości, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki w KRS.

W przypadku, gdy w spółce jest tylko jeden wspólnik, oświadczenia woli wobec spółki składa on w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między wspólnikiem a spółką wymaga formy aktu notarialnego. Wypis tego aktu notarialnego notariusz przesyła sądowi rejestrowemu.


Jak korzystać z dokumentu?

Umowa spółki z o.o. musi zawierać:

  • nazwę i siedzibę spółki;
  • czas trwania spółki z o.o.;
  • przedmiot działalności spółki (wskazując kody PKD);
  • wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 złotych);
  • udziały objęte przez każdego wspólnika.

Ponadto, warto zawrzeć również postanowienia, które zabezpieczą dodatkowo interesy wspólników oraz usprawnią działanie spółki, m.in.:

  • sprecyzowanie przedziału czasowego roku obrotowego;
  • powołanie pierwszego zarządu spółki;
  • wskazanie, kto objął udziały uprzywilejowane (jeśli dotyczy);
  • zapis dotyczący możliwości zmiany kapitału zakładowego (np. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego);
  • zapis dotyczący tworzenia kapitałów (np. kapitałów rezerwowych i zapasowych);
  • procedurę zbycia udziałów (np. uzależnione od zgody pozostałych wspólników; przywilej pierwszeństwa nabycia udziałów przez wspólników);
  • możliwość sukcesji, w przypadku śmierci wspólnika.

Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego lub przez internet na tzw. wzorcu umowy, w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (tzw. usługa S24). W razie wykorzystania wzorca umowy, proponowane są jedynie standardowe i proste postanowienia umowy. Nie można wpływać na jej treść i zawierać niestandardowych postanowień.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków (może więc uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe).

Spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Do wniosku o zarejestrowanie spółki należy dołączyć wymagane we wniosku dokumenty m.in. umowę spółki, listę wspólników. Z chwilą wpisu do KRS, spółka uzyskuje osobowość prawną i przestaje być spółką z o.o. w organizacji.


Zmiana umowy spółki:

Umowę można zmieniać dowolną ilość razy. Każdorazowa zmiana treści umowy wymagać będzie poniesienia kosztów notarialnych i kosztów wpisu do KRS. Ich łączny koszt to ok. 1000 zł. Zmiany wprowadzać można w ramach aneksów do umowy.

Księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe:

Spółka z o.o. zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości. Spółka, po zakończeniu roku obrotowego, musi sporządzić sprawozdanie finansowe, czyli rachunek zysków i strat, bilans oraz informację dodatkową. Wszystkie te dokumenty należy przedłożyć w urzędzie skarbowym oraz sądzie rejestrowym.


Podstawa prawna:

Umowę spółki z o.o. reguluje art. 157 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych.

Wzór uwzględnia nowelizację Kodeksu Spółek Handlowych, dokonaną ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807, ze zm.), która weszła w życie 13 października 2022 r. Znowelizowane przepisy Kodeksu Spółek Handlowych w istotny sposób zmienią zasady organizacji wewnętrznej spółek kapitałowych, działających w Polsce (m.in. wprowadzają obowiązek otrzymywania przez radę nadzorczą bieżących informacji od zarządu; ustanawiają zasady obliczania kadencji członków zarządu; wprowadzają zasadę business jugement rule; wprowadzają obowiązek corocznych sprawozdań z działalności rady nadzorczej; wprowadzają możliwość ustanawiania komitetów rady nadzorczej; ustanawiają obowiązek uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej).


Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.

Wypełnij wzór