Umowa spółki jawnej

Umowa spółki jawnej to dokument założycielski ustanawiający zasady i warunki prowadzenia nowej, wspólnej działalności Wspólników, w ramach osobowej spółki handlowej o nazwie spółka jawna bądź modyfikacji już istniejącej spółki, która ma działać w nowym kształcie, jako spółka jawna. Umowa chroni wszystkich Wspólników zaangażowanych w jej działalności. Spółka jawna to najprostsza i podstawowa osobowa spółka handlowa.

Spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna) należy odróżnić od spółek kapitałowych (tj. spółki z o.o. , spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej).

Spółka jawna może powstać również w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną (pod warunkiem, że umowa spółki jawnej nie będzie zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy). Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników.

Cechy spółki jawnej:

Spółka jawna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółka jawna to spółka, w której każdy wspólnik odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce jawnej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tzw. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi i tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wówczas, za zobowiązania występującego wspólnika, związane z uczestnictwem w spółce jawnej i zobowiązania tej spółki, odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Spółka jawna jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro. W innym przypadku, zamiast sprawozdania finansowego, wystarczy podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz inne ewidencje prowadzone przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.

Jak korzystać z dokumentu?

Zawarcie spółki jawnej następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a więc należy wypełnić i wydrukować niniejszy dokument, w ilości odpowiadającej liczbie wspólników plus 1 egzemplarz do sądu rejestrowego. Na każdym egzemplarzu każdy ze wspólników musi złożyć odręczny podpis. Każdy ze wspólników powinien również otrzymać oryginalny egzemplarz niniejszej umowy. Ponadto, jeden egzemplarz umowy należy przesłać do sądu rejestrowego.

Inną możliwą formą zawarcia spółki jawnej jest wykorzystanie wzorca umowy za pomocą platformy S24 co wymaga wypełnienia formularza umowy, udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Brak zawarcia umowy spółki jawnej na piśmie lub za pomocą platformy S24 oznacza, że spółka jest nieważna.

Jeśli wkładem do spółki jest nieruchomość lub inny wkład, którego obciążenie wymaga sporządzenia aktu notarialnego, wówczas umowa spółki jawnej również powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki;
• określenie wkładów, wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.

Obowiązek wpisu Spółki do rejestru:

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS. Umowę spółki jawnej można zarejestrować w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu internetowego Ministerstwa Sprawiedliwości tzw. S24.

Poza niniejszą umową spółki jawnej, do wniosku o wpis do KRS należy dołączyć:

• formularz KRS-WB - wspólnicy spółki jawnej;
• formularz KRS-WK - wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki;
• formularz KRS-WM - przedmiot działalności;
• formularz KRS-WA - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne - jeśli zostały utworzone przez spółkę;
• formularz KRS-WL - prokurenci - jeśli zostali ustanowieni;
• wykaz wspólników wraz z ich adresami (adresami do doręczeń);
• dowody uiszczenia opłat (500 zł opłaty sądowej za wpis lub 250 zł jeśli wpis dokonany zostanie poprzez platformę S24 oraz 100 zł opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - w każdym przypadku).

Po zarejestrowaniu spółki w KRS, należy zgłosić dane uzupełniające do ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych), GUS (Główny Urząd Statystyczny) i urzędu skarbowego w ramach formularza NIP-8 (wymagane informacje to m.in. numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółki, przewidywanej liczbie pracowników, miejscu prowadzenia działalności, szczegółowe dane kontaktowe).

Podstawa prawna:

Umowa spółki jawnej jest unormowana w art. 22 i nast. ustawy Kodeks Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.