Umowa spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej to dokument powołujący do życia spółkę komandytową. Warunkiem powstania spółki komandytowej jest jednak jej rejestracja w sądzie rejestrowym (KRS). W tym celu należy złożyć w sądzie formularza o założeniu spółki komandytowej oraz załączyć notarialny odpis umowy spółki komandytowej.

Spółka komandytowa to jedna z pięciu form spółek osobowych, istniejących w polskim prawie. Cechą charakterystyczną tych spółek jest to, że aspekt personalny jest ważniejszy od kapitału (inaczej niż w przypadku spółek kapitałowych tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej). Za zobowiązania wierzycieli, wspólnicy (w tym przypadku jedynie komplementariusze), ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, co może nastąpić nawet z majątku osobistego.

Odpowiedzialność komplementariusza za długi spółki, ponad wartość majątku spółki, ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że egzekucja wobec tego wspólnika będzie mogła być podjęta jedynie, w razie bezskuteczności (w całości lub w części), postępowania egzekucyjnego, prowadzonego wobec spółki.

Spółka komandytowa nie posiadania osobowości prawnej, czyli nie ma organów (np. zarządu) i nie może odpowiadać za swoje długi (odpowiadają za nie wspólnicy). Posiada za to zdolność prawną, sądową oraz procesową, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, jak również wytaczać powództwo i brać udział w procesie, we własnym imieniu.

Wspólnicy spółki komandytowej:

W spółce komandytowej musi być co najmniej 2 wspólników. Za zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona, do wysokości zadeklarowanej sumy pieniężnej bądź wkładu niepieniężnego, tzw. "sumy komandytowej" (komandytariusz).

Zarówno komplementariuszem, jak i komandytariuszem, mogą być osoby fizyczne, jak i przedsiębiorcy.

Jak korzystać z dokumentu?

1. Treść umowy:

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać co najmniej następujące elementy:

• nazwę firmy i siedzibę spółki;

• przedmiot działalności spółki;

• czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony);

• oznaczenie wkładów, wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

• zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli, oznaczony kwotowo (sumę komandytową).

Ponadto, spółka powinna uregulować m.in. sposób reprezentacji spółki, ustalić, którzy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki, uregulować sposób podejmowania uchwał przez wspólników, możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków, sposób udziału wspólników w zyskach i stratach spółki.

2. Forma umowy:

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Niniejsza umowa jest więc tylko projektem, który należy przekazać notariuszowi. Posiadanie wcześniej stworzonego projektu umowy spółki komandytowej pozwoli ograniczyć koszty notarialne oraz czas potrzebny na spisanie przez notariusza wszystkich oczekiwań przyszłych Wspólników. Notariusz pobierze i odprowadzi od wartości wkładów wspólników podatek od czynności cywilnoprawnych.

Wszyscy przyszli wspólnicy spółki muszą stawić się u notariusza, aby, w jego obecności, podpisać umowę spółki komandytowej. Notariusz wyda każdemu wspólnikowi odpis aktu notarialnego.

Jeden dodatkowy odpis należy załączyć do wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), wnosząc wniosek o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców.

3. Rejestracja spółki:

Rejestrację spółki komandytowej można zrealizować za pomocą internetu poprzez system S24 Ministerstwa Sprawiedliwości, jeśli wszyscy Wspólnicy mają profile elektronicznych podpisów kwalifikowanych lub profile zaufane. Wówczas opłata sądowa za rejestrację kosztuje 250 zł plus 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jeśli Wspólnicy nie chcą lub nie mają możliwości skorzystać z systemu S24, mogą zarejestrować spółkę komandytową tradycyjnie (papierowo) w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym celu należy wydrukować i wypełnić wniosek o rejestrację spółki w KRS (tzn. formularz KRS-W1) wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami, w tym odpis notarialny niniejszej umowy spółki. Wszystkie wymienione dokumenty należy wysłać bądź zawieźć osobiście do właściwego sądu rejestrowego. Rejestracja spółki w sposób tradycyjny kosztuje 500 zł plus 100 zł opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Podstawa prawna:

Umowy spółki komandytowej jest uregulowana w art. 105 i następne Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm.).

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.