Contrat de cession de fonds de commerce

CESSION DE FONDS DE COMMERCE

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Madame ________, née le ________ à ________, mariée sous le régime de la communauté légale, située ________,

Ci-après le "Cédant",

D'une part,

ET :

Madame ________, née le ________ à ________, ________, située ________,

Ci-après le "Cessionnaire",

D'autre part.

Le Cédant et le Cessionnaire étant ensemble désignés les "Parties" et individuellement la "Partie".

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1. OBJET

Le Cédant cède, sous les garanties ordinaires et de droit, au Cessionnaire qui l'accepte, la propriété du fonds de commerce désigné ci-après.

ARTICLE 2. DÉSIGNATION DU FONDS

Un fonds de commerce de ________, connu sous l'enseigne et le nom commercial "________" et exploité ________, pour l'exploitation duquel le Cédant est inscrit au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, composé des éléments listés ci-après.

(i). Éléments corporels composant le fonds :

- Le matériel, le mobilier, l'outillage, et plus généralement tous les biens, instruments et actifs corporels décrits et estimés dans l'état annexé aux présentes.

Il est précisé que le fonds est vidé de toute marchandise en stock.

(ii). Éléments incorporels composant le fonds :

- L'enseigne et le nom commercial susvisés ainsi que la clientèle et l'achalandage y attachés.

- Le droit au bail ci-après énoncé, pour le temps restant à courir à compter du transfert de jouissance.

- La marque commerciale ________, enregistrée à l'INPI sous le numéro ________ et publiée au Bulletin officiel de la propriété industrielle en date du ________ pour les classes désignées dans le certificat figurant en Annexe.

- Le brevet d'invention enregistré à l'INPI sous le numéro ________ et dont la mention de délivrance a fait l'objet d'une publication au Bulletin officiel de la propriété industrielle en date du ________, dont un exemplaire figure en Annexe.

ARTICLE 3. DROIT AU BAIL

La cession comporte le bail commercial sur les locaux utilisés pour l'exploitation du fonds, situés ________.

Le Cédant déclare que les locaux lui ont été donnés à bail par Madame ________ (le "Bailleur"), par acte en date du ________.

Le bail a été consenti contre un loyer annuel de ________ € HT, pour une durée de 9 ans.

Son renouvellement est prévu pour le ________.

Le contrat de bail commercial (comprenant toutes ses annexes) est annexé aux présentes.

Le Cédant déclare ne devoir aucun arriéré de loyers, charges ou taxes au Bailleur, qu'il n'est responsable d'aucune contravention aux dispositions du bail.

Le Cédant s'engage à régler à première demande toute somme qui serait réclamée par le Bailleur, postérieurement à l'entrée en jouissance du Cessionnaire, et dont la cause serait antérieure à la signature des présentes.

La présente cession sera signifiée au Bailleur conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

ARTICLE 4. PRIX

Le prix de vente du fonds a été fixé par les Parties à un montant principal de ________ euros, soit :

- ________ euros pour les éléments incorporels.

- ________ euros pour le mobilier, le matériel et l'outillage.

Conformément aux dispositions de l'article 850 du Code général des impôts, les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du même code, que le présent acte exprime l'intégralité du prix ou de la soulte convenue.

Ce prix est payé comptant ce jour, sous les conditions de séquestre stipulées ci-après, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui donne bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chèque remis en paiement.

ARTICLE 5. SÉQUESTRE DU PRIX DE CESSION

Les Parties sont convenues que le prix de vente sera déposé entre les mains de ________, dont l'adresse de domiciliation est située ________ (le "Séquestre"), qui a accepté par contrat la mise sous séquestre dans les termes des présentes.

Le Séquestre garantit le Cessionnaire des créanciers du Cédant. Il est chargé de recevoir toute opposition et de procéder à la répartition du prix entre les ayant-droits.

Le Séquestre ne versera le prix de vente qu'après l'expiration des délais d'opposition et de solidarité fiscale entre le Cessionnaire et le Cédant, et sous réserve de justification de la radiation de toutes inscriptions susceptibles de grever le fonds vendu, de la mainlevée de toutes oppositions, du paiement de tous impôts, et plus généralement du règlement de toute dette ou charge susceptible d'entraîner un supplément de prix pour le Cessionnaire.

Le Séquestre, investi d'un mandat d'effectuer les paiements nécessaires, sera autorisé à remettre au Cédant, soit l'intégralité de la somme qui a été séquestrée, soit le solde de cette somme après paiement des créanciers, le cas échéant.

ARTICLE 6. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

Le transfert de propriété du fonds de commerce au Cessionnaire s'opère à compter de la signature des présentes. Le Cessionnaire en aura la jouissance par la prise de possession réelle et effective à compter du ________.

Il est établi contradictoirement lors de l'entrée en jouissance un état des lieux de sortie entre le Bailleur et le Cédant, d'une part, et un état des lieux d'entrée entre le Bailleur et le Cessionnaire, d'autre part.

ARTICLE 7. CHARGES ET CONDITIONS DE LA CESSION

Le présent contrat est conclu sous les charges et conditions ordinaires et de droit et sous les conditions suivantes que chacune des Parties s'oblige à respecter.

1. Obligations du Cédant

Le Cédant s'oblige à délivrer le fonds de commerce conformément aux stipulations du présent contrat et en application des articles 1603 et suivants du Code civil.

822225222222 5 8'5528882 2522 55 8252 88888, 82 825522 282 2225 5'522 25552282 822252 828 88828 858528 858822288828 5'52228225 8'252828252822 55 22258.

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute éviction, et notamment toute action en revendication de tiers ou toutes poursuites exercées par un créancier inscrit. Ainsi, en cas d'éviction totale du Cessionnaire, le Cédant devra lui restituer le prix de cession ainsi que des dommages-intérêts en réparation de l'entier préjudice subi.

Le Cédant garantit l'exactitude des informations fournies.

Le Cédant s'engage à supporter :

• le coût de la résiliation de tous les contrats de fournitures de marchandises ou de services concernant l'exploitation que le Cessionnaire n'entend pas reprendre au titre du présent contrat ;
• les frais éventuels de mainlevée, radiation, consignation et répartition du prix de la présente cession ;
• le paiement de toutes les sommes et charges dues au titre de l'exploitation du fonds de commerce, pour la période antérieure à l'entrée en jouissance du Cessionnaire.

Le Cédant s'engage à signer tous les avenants et transferts de contrats qui seront repris par le Cessionnaire au titre de l'exploitation du fonds de commerce.

Le Cédant s'engage à satisfaire à toutes les obligations fiscales qui lui incombent en matière d'impôt sur les bénéfices, conformément à l'article 201 du Code général des impôts. Il remettra au Cessionnaire les justificatifs afférents.

2. Obligations du Cessionnaire

Le Cessionnaire prend le fonds de commerce dans l'état où il se trouve au jour de son entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni diminution du prix pour quelque cause que ce soit, sans préjudice des garanties stipulées aux présentes et sous réserve de l'exactitude des déclarations du Cédant.

Le Cessionnaire s'engage à exécuter, à compter de son entrée en jouissance, toutes les charges, clauses et conditions du contrat de bail des locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce, de manière à ce que le Cédant ne soit ni recherché ni inquiété à ce sujet. Le cas échéant, il rembourse au Cédant le dépôt de garantie versé au Bailleur.

Le Cessionnaire devra, à compter de son entrée en jouissance, acquitter ou rembourser au Cédant, au prorata temporis, tous les impôts, taxes, contributions, droits et charges de toute nature relatifs à l'exploitation du fonds de commerce, même dans le cas où ces impositions seraient encore au nom du Cédant.

Le Cessionnaire s'oblige également à :

- poursuivre ou souscrire tous les contrats d'assurance concernant le fonds de commerce, notamment contre l'incendie ou les accidents, en paiera les primes et cotisations, de manière à ce que le Cédant ne soit ni recherché ni inquiété à ce sujet ;

- exécuter tous les contrats souscrits par le Cédant concernant les services publics, notamment l'eau, le gaz, l'électricité ou le téléphone, et en acquittera les primes, cotisations et redevances ;

- satisfaire à toutes les charges de ville et de police, dont l'exploitation du fonds de commerce est tenue.

ARTICLE 8. DÉCLARATIONS DES PARTIES

Les Parties déclarent qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de liquidation des biens ou de règlement judiciaire.

1. Déclarations du Cédant

Le Cédant déclare être seul propriétaire du fonds, et qu'il dispose de l'entière capacité civile ainsi que de tous les pouvoirs nécessaire pour l'aliéner.

Sur l'information des salariés :

Le Cédant déclare qu'il n'existe aucun salarié attaché au fonds à la date de signature des présentes.

Sur le droit de préemption communal :

Le Cédant déclare que le fonds n'est pas situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité soumis à un droit de préemption communal.

Sur l'inscription de privilèges et nantissements :

Le Cédant déclare que le fonds de commerce objet du présent contrat n'est grevé d'aucune inscription de privilège ou de nantissement, tel qu'il résulte de l'état des inscriptions de privilèges et nantissement annexé aux présentes.

Dans le cas où de telles inscriptions se révélaient, le Cédant s'engage à en rapporter quittance ou mainlevée dans les plus brefs délais.

Sur l'activité du fonds :

Conformément à l'article L. 141-2 du Code de commerce, le Cédant a remis au Cessionnaire un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente.

Pendant une durée de trois ans à compter de l'entrée du Cessionnaire en jouissance du fonds, le Cédant met à sa disposition, à sa demande, tous les livres de comptabilité qu'il a tenus durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente.

Sur la situation du fonds de commerce :

Le Cédant déclare :

- être régulièrement immatriculé au Registre du commerce et des sociétés en vue de l'exploitation du fonds de commerce ;

- avoir la libre disposition du fonds de commerce cédé et de tous les éléments qui le composent ;

- que le fonds de commerce n'a pas été donné en location-gérance, gérance-mandat ou gérance salariée ;

- qu'il n'est pas susceptible de faire l'objet de poursuites pouvant entraîner une confiscation ou une mise des biens sous séquestre, et qu'il n'existe aucune interdiction tendant à empêcher l'exploitation du fonds ou sa cession ;

- que le fonds de commerce ne comporte aucun défaut ni vice caché susceptible de le rendre impropre à son exploitation ;

- que le fichier de la clientèle est à jour ;

- que tout le matériel est en bon état de fonctionnement ;

- que tout le mobilier est en bon état d'usage ;

- que les installations attachées au fonds sont en bon état de marche, régulièrement installées et répondent aux normes et réglementations d'hygiène, de sécurité et de salubrité en vigueur à ce jour ;

- qu'aucun des éléments composant le matériel et le mobilier du fonds de commerce, repris dans l'inventaire, n'a été prêté ou loué au cédant, ou déposé par un tiers à titre onéreux ou gracieux, qu'il en est le seul propriétaire, qu'aucune clause de réserve de propriété ne lui est opposable ; qu'ainsi, tout matériel prêté ou loué au cédant sera restitué aux personnes à qui il appartient ;

- qu'à sa connaissance, les locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce sont conformes aux normes de sécurité et d'hygiène en vigueur.

2. Déclarations du Cessionnaire

Sur sa capacité :

Le Cessionnaire déclare :

- que son état civil est celui indiqué en tête du présent contrat ;

- qu'il n'est pas placé sous l'un des régimes de protection des majeurs prévus par le Code civil ;

- qu'il n'est frappé par aucune cause d'incapacité.

Par ailleurs, le Cessionnaire déclare connaître les conditions d'exploitation du fonds de commerce, de même qu'il a apprécié les caractéristiques, les qualités et l'état de toutes les composantes du fonds de commerce, notamment le matériel, le mobilier et les aménagements.

22 828882225852 8'222522 5 528228225 225228 828 588228828228 822888528828 25 52282222258528 528528828 5 8'58288822 2525822 5528 82 22258 52 82222582.

Enfin, le Cessionnaire déclare avoir examiné les livres comptables du propriétaire actuel du fonds de commerce.

Sur l'état des locaux :

Le Cessionnaire déclare avoir visité les locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce et en connaître les caractéristiques.

Ainsi, le Cessionnaire prendra lesdits locaux dans l'état où il se trouve lors de son entrée en jouissance, sans pouvoir exercer ultérieurement aucun recours à l'encontre du Cédant à ce titre.

ARTICLE 9. 2882825555

1. 2252588228 5 85 855522 55 828882225852 :

8528 82 2288 858 8582 822 222522 22 2258885282, 82 828882225852 52855, 5 828 25588, 25282525 5 8'22522882522222 528 252822228 552528 55 8258882 528 822228 (555) 55 8825 52 882552822 55 22258.

8528 828 858222 22558 8588522 85 882252552 528 252822228, 82 828882225852 52855 :

- 2588825 85 8288822 855 52 8522252 55888822 5 52828285 528 52222828 8225828 5528 82 52255222222 5528 828528 82 22258 282 25282822, 22

- 252822225 522 5225252 52 25888852822 5'5888 52 25252822 55 55885258 52 82222582 55 8825 52 882552822 55 22258, 555 2828 52 258888822 52 85 82222 55 85882282 22288828 528 52222828 8888828 22 822225885828 (888888).

2. Formalités 5 85 855522 55 825522 :

22 825522 8'222522 5 588825 8'55282882552822 2888582 52 85 8288822 22 858 25852 822258252 85 5522 5 85852882 2882 5288222 222282882, 828 222, 2522228, 22 5552882 55 828882225852, 58288 852 828 52282822222228 528588 855 828 822228828 82558258288 22 82222588555 858 2'222 258 228252 222 8222828 22 82, 5528 52 52858 52 85555222-8828 22558 5 8222225 52 85 25888852822 52 85 82222 55 888888.

22 858 2852522, 88 8'222522 5 5222825 522 52885552822 52 558 55 8258882 528 822228 528 22252258828 5222 88 522225 5528 52 52858 52 88 22558 5 8222225 52 82222 25888852822.

8528 52 52858 52 58 22558 5 8222225 52 82222 25888852822, 82 825522 52855 52252525 85 555852822 552528 55 822252 52 225258822 528 22252258828 822222222.

ARTICLE 10. FRAIS

Le Cessionnaire prend à sa charge tous les frais de séquestre, de publication et droits d'enregistrement relatifs à la présente cession.

Chaque Partie conserve la charge des dépenses de conseil qu'elle a effectué pour l'établissement des présentes.

ARTICLE 11. ÉLECTION DE DOMICILE

Les Parties font élection de domicile aux adresses indiquées en tête du présent contrat.

Pour la réception des éventuelles oppositions, les Parties font élection de domicile chez le Séquestre ci-dessus désigné.

ARTICLE 12. DROIT APPLICABLE

La présente convention est exclusivement soumise au droit français.

Fait le ________________, à ___________________,

En ___ exemplaires.

Signatures :

LE CÉDANT

..............................

Madame ________

LE CESSIONNAIRE

..............................

Madame ________

ANNEXES

1. Document de présentation des chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente

2. Contrat de dépôt de séquestre

3. État des inscriptions de privilèges et nantissement sur le fonds de commerce

4. Inventaire des éléments corporels du fonds de commerce

5. Certificat d'enregistrement de la marque ________

6. Contrat de bail commercial

7. Exemplaire original de brevet numéro ________