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Contrat de distribution

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CONTRAT DE DISTRIBUTION



ENTRE LES SOUSSIGNÉS


________, immatriculée sous le numéro suivant : ________

Dont le siège social se situe à l'adresse suivante :

________


Ci-après dénommé le "Fournisseur", d'une part ;


ET


________, immatriculée sous le numéro suivant : ________

Dont le siège social se situe à l'adresse suivante :

________


Ci-après dénommé le "Distributeur", d'autre part ;


Conjointement appelées les "Parties" et individuellement la "Partie" ;



IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT


Considérant que le Fournisseur est spécialisé dans la fabrication et la distribution des produits et services suivants :

________

Considérant que la commercialisation de ces produits et services est assurée au moyen de distributeurs.

Considérant que le Distributeur a souhaité pouvoir bénéficier de la qualité de distributeur des produits et services du Fournisseur. Les parties se sont rapprochées afin de définir les termes et les conditions de la distribution des produits et services du Fournisseur par le Distributeur, et de confirmer leur entente par écrit.

Considérant que les parties ont la capacité et la qualité d'exercer tous les droits requis pour la conclusion et l'exécution du présent contrat, et qu'elles déclarent expressément qu'elles sont et demeureront, pendant toute la durée des présentes, des partenaires commerciaux et professionnels indépendants.



CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 - OBJET DU CONTRAT

Le Fournisseur confie au Distributeur la distribution des produits et services qu'il produit et commercialise, tels que décrits dans les présentes, pour fin de revente.


ARTICLE 2 - DURÉE DU CONTRAT

Le présent Contrat de distribution entrera en vigueur à la date de signature par les deux parties.

Il est conclu pour la durée suivante : ________. Il ne prendra fin, sauf résiliation anticipée pour faute, qu'à l'arrivée du terme.

Il sera renouvelé à sa date d'échéance pour une ou plusieurs périodes successives d'une durée égale au présent contrat, sauf si l'une des parties choisit d'y mettre fin avant l'échéance, en respectant un préavis d'un mois par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les parties devront, en tout état de cause, faire connaître leur intention quant au renouvellement, au non-renouvellement ou à la renégociation d'un nouveau contrat, avant l'arrivée du terme initial par lettre recommandée avec accusé de réception.


ARTICLE 3 - ZONE GÉOGRAPHIQUE DE DISTRIBUTION

Le présent contrat de distribution est conclu pour une application dans la zone géographique suivante : ________.

Le Distributeur s'engage ainsi à assurer la distribution régulière des produits et services du Fournisseur dans cette zone.


ARTICLE 4 - DROIT D'EXCLUSIVITÉ

Le Fournisseur confère au Distributeur le droit exclusif de distribuer les produits, et ce pendant toute la durée du présent contrat.

Dans les limites définies par la loi, le Fournisseur ne nommera aucun autre distributeur que le Distributeur sur la zone géographique de distribution pour les produits et services définis dans le présent contrat.

Cette exclusivité est limitée pour la durée suivante : ________.


ARTICLE 5 - APPROVISIONNEMENT EXCLUSIF

Le Distributeur est également tenu de se fournir exclusivement auprès de son Fournisseur, dans les conditions définies par l'Article L. 330-1 du Code de Commerce, pour la durée suivante : ________.

Dans le cadre de cet approvisionnement exclusif, le Fournisseur garantit au Distributeur un accès à son catalogue des produits et services, avec un tarif de vente indicatif.


ARTICLE 6 - OBLIGATIONS DES PARTIES


I - Le Fournisseur

Le Fournisseur est tenu de transmettre au Distributeur les informations, documents, manuels et autres documents techniques nécessaires afin de permettre au Distributeur de remplir ses obligations. Il communiquera au Distributeur toutes les informations et tous les contenus utiles à la promotion et à la commercialisation des Produits, tels les textes, les logos, les images, les vidéos.

Pendant toute la durée du présent contrat, le Fournisseur s'engage à apporter toute l'assistance nécessaire au Distributeur.

Le Fournisseur garantit au Distributeur que les Produits sont conformes aux normes en vigueur qui leur sont applicables ainsi qu'à ses propres déclarations à leur sujet.

Le Fournisseur assumera ses obligations en matière de sécurité et de conformité des Produits. Il assurera à ses frais exclusifs la garantie légale ainsi que toute éventuelle garantie contractuelle des Produits et tout éventuel service après-vente. Il sera exclusivement responsable en cas de défaut de conformité, de vice caché, de défectuosité, de problème au regard de la sécurité des Produits.

Il satisfera scrupuleusement à ses obligations en matière de sécurité des Produits, notamment en assurant une veille quant aux risques que les Produits peuvent présenter, ainsi qu'un suivi de ces Produits et en signalant sans délai les risques dont il pourrait avoir connaissance.

Le Fournisseur est tenu de livrer les produits au Distributeur selon les dates et modalités convenues entre les parties. Le Fournisseur s'engage à livrer exclusivement ses produits au Distributeur dans la zone géographique définie dans les présentes.


II - Le Distributeur

Le Distributeur est tenu du paiement du prix des produits et services qu'il compte distribuer. Le cas échéant, il est également tenu de respecter, si elles existent, les clauses de quota, de pénétration sur un marché donné, de respect des normes du fournisseur, et de maintien d'un stock minimal.

Le Distributeur s'engage à promouvoir la vente des produits et services du Fournisseur dans la zone géographique délimitée dans les présentes. Il s'engage à faire de son mieux pour développer le marché le plus large possible.

Le Distributeur s'engage à mettre tout en oeuvre afin d'assurer la promotion et le développement de la vente des produits et services du Fournisseur. Le Distributeur est un professionnel disposant des compétences et des moyens nécessaires pour exécuter les prestations visées au présent Contrat. Il assurera une commercialisation des Produits conforme aux standards de qualité et à la politique commerciale du Fournisseur, en respectant les règles en vigueur dans le Territoire. Il s'efforcera de promouvoir les Produits dans le Territoire et de développer leurs ventes.

Il s'engage à coopérer avec le Fournisseur en lui fournissant les informations commerciales relatives au marché des produits et services, sur la zone géographique de distribution, et les informations concernant la distribution, en particulier les prix de vente des produits et services.

Il s'engage également à conseiller les clients, à conserver des stocks adéquats de produits et services prêts à la vente, et à distribuer les produits et services dans les conditions décrites dans les présentes.

Enfin, le Distributeur s'engage expressément à respecter en tous points la règlement applicable à son activité de distribution, ainsi que, le cas échéant, les règles en usage dans la profession.


ARTICLE 7 - CONDITIONS FINANCIÈRES


I - Communication des conditions générales de vente par le Fournisseur

Le Fournisseur est tenu de communiquer ses conditions générales de vente au Distributeur avant le 1er décembre de chaque année.

Les conditions générales de vente des produits ou des services soumis à un cycle de commercialisation particulier ne sont pas soumis à cette communication impérative avant le 1er décembre de chaque année. La communication des conditions générales de vente correspondantes doit avoir lieu au moins deux mois avant le point de départ de leur période de commercialisation.

Dans les deux cas les conditions générales de vente doivent contenir les éléments suivants, conformément à l'article L. 441-6 du Code de commerce :

  • les conditions de vente ;
  • le barème des prix unitaires ;
  • les réductions de prix ;
  • les conditions de règlement.


II - Prix d'achat

Le Distributeur achète les produits et services auprès du Fournisseur conformément aux conditions générales de vente que le Fournisseur transmet au Distributeur. Le prix d'achat total sera convenu entre les parties à chaque commande.

Des modalités plus spécifiques pourront être précisées lors de chaque commande.


III - Paiement

Le Distributeur est tenu de régler les factures pour chaque commande qu'il passera.

Les factures émises par le Fournisseur seront payées par le Distributeur dans le délai prévu par les conditions générales de ventes fournies par le Fournisseur à compter de leur date d'émission.

Ce délai ne pourra en aucun cas dépasser un délai maximal de soixante (60) jours. En cas de silence des conditions générales de ventes, ce délai est fixé à trente (30) jours.

Des modalités plus spécifiques pourront être précisées lors de chaque commande.


IV - Prix de revente

Conformément aux dispositions de l'Article 4a du Règlement d'exemption n° 330/2010 de la Commission européenne du 20 avril 2010, le Distributeur détermine librement, en sa qualité de commerçant indépendant, les prix de revente des produits et services contractuels à la clientèle.

Le Fournisseur peut néanmoins recommander un prix de vente, ou imposer un prix de vente maximal.


ARTICLE 8 - APPROVISIONNEMENT ET LIVRAISON

Le Fournisseur s'engage à approvisionner le Distributeur en Produits conformément à ses commandes, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de chaque commande, à condition toutefois que le Distributeur ait parfaitement exécuté toutes ses obligations contractuelles, notamment ses obligations de paiement. Le Fournisseur pourra refuser de livrer une commande en cas de manquement contractuel quelconque du Distributeur.

Les frais d'expédition, de transport, d'assurance, de dédouanement, les droits de douanes et tous autres frais liés à la livraison des Produits seront à la charge exclusive du Fournisseur, sauf stipulation contraire au moment de la commande.

Le Fournisseur s'engage à mettre à la disposition du Distributeur sa logistique d'approvisionnement de façon qu'il puisse bénéficier, en permanence, pendant toute la durée du présent contrat, d'un assortiment suffisant pour satisfaire les besoins de la clientèle.

Il veillera à l'adaptation régulière des produits contractuels et de sa logistique d'approvisionnement, afin de leur conserver un caractère attractif et compétitif par rapport au marché.

Le Distributeur reconnaît avoir une parfaite connaissance des conditions générales de vente et de la logistique d'approvisionnement du Fournisseur, qu'il s'engage à respecter.

Le Distributeur est soumis à un quota d'approvisionnement, afin de participer à la dynamique nécessaire à la distribution des produits et services du Fournisseur et de réaliser un effort commercial adapté aux besoins de la clientèle de ces-dits produits et services, dans les conditions décrites ci-après :

________


ARTICLE 9 - GARANTIES ACCORDÉES PAR LE FOURNISSEUR


I - Garantie légale de conformité

Le Fournisseur est tenu de garantir la conformité des produits distribués et doit, par conséquent, répondre des défauts de conformité au sens des Articles 211-1 et suivants du Code de la consommation.

Le bien vendu est conforme, selon l'Article L.211.5 du Code de la Consommation, lorsqu'il est propre à l'usage habituellement attendu d'un bien similaire, et lorsqu'il présente les caractéristiques définies par les Parties, ou propre à l'usage spécial recherché par les clients.

Cette garantie légale est d'une durée de deux (2) ans à compter de la délivrance du bien.


II - Garantie légale des vices cachés

Le Fournisseur est également tenu de la garantie à raison des défauts cachés du bien vendu, le rendant impropre à l'usage auquel il est destiné, ou diminuant cet usage.

Le vice doit exister antérieurement à la vente, et doit diminuer ou empêcher significativement l'usage pour lequel l'Acquéreur a acheté ce bien.

Cette garantie légale des vices cachés est d'une durée de deux (2) ans à compter de la découverte du vice.


ARTICLE 10 - RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

Le Fournisseur se réserve le droit de propriété des produits et services qui seront distribués par le Distributeur dans les modalités définies par le présent contrat, jusqu'au complet paiement du prix par le Distributeur. Ainsi, les produits et services restent la propriété du Fournisseur jusqu'à complet paiement du prix, en principal et en accessoires.

La propriété ainsi réservée est l'accessoire de la créance dont elle garantie le paiement.

A défaut de complet paiement à l'échéance, le Fournisseur peut demander la restitution des produits et services afin de recouvrer le droit d'en disposer et de confier la distribution à un autre Distributeur.


ARTICLE 11 - STOCK RESTANT

A l'échéance du présent contrat, ou à sa résiliation, si celui-ci n'est pas renouvelé, les stocks détenus par le Distributeur seront écoulés selon les modalités suivantes :

________


ARTICLE 12 - PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs permettant d'identifier les produits et services distribués par le présent contrat sont protégés conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, et aux lois et règlements en vigueur.

Le Fournisseur reste donc seul propriétaire des droits intellectuels relatifs aux produits et services confiés au Distributeur.

Le Fournisseur autorise l'utilisation des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs attachés aux produits et services distribués pendant la seule durée du contrat, et exclusivement dans les limites définies par celui-ci. Ainsi, le Distributeur aura le droit de faire savoir au public qu'il est le distributeur agréé par le Fournisseur dans le Territoire, de faire de la publicité pour les Produits et, plus généralement, de faire directement et personnellement usage de tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Produits, notamment toutes marques et tous autres signes distinctifs, afin de promouvoir et de commercialiser les Produits. Il pourra promouvoir les Produits par tous moyens et sur tous supports, notamment sur Internet.

Le Distributeur s'oblige à veiller à la protection des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs, en mettant en oeuvre toutes les actions nécessaires. Il reconnaît que l'usage qui lui est concédé ne lui confère aucun droit de propriété, et s'oblige à user paisiblement des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs des produits et services du Fournisseur. Le Distributeur fera rapport au Fournisseur de toute contrefaçon des Produits, de tout parasitisme ou de toute concurrence déloyale ou de toute autre pratique illicite susceptible de porter atteinte aux Produits qu'il pourrait constater dans le Territoire. Le Fournisseur assurera la défense de ses Produits à ses frais exclusifs et prendra toutes les mesures appropriées pour faire cesser rapidement les atteintes aux Produits.

Les éléments relatifs aux produits et services doivent être entièrement originaux, et n'enfreindre aucun droit d'auteur ou droit de propriété intellectuelle de quelque manière que ce soit, appartenant à un tiers. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il dispose régulièrement de tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Produits, qu'il n'enfreint aucun droit de tiers et qu'il peut valablement concéder une licence d'exploitation de ces droits au Distributeur, pour les besoins de la commercialisation des Produits.

Le Fournisseur s'engage également de son côté à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer, pendant toute la durée du présent contrat, la protection des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs attachés aux produits et services distribués, notamment afin de pouvoir en conférer la jouissance paisible au Distributeur.


ARTICLE 13 - ASSURANCES

Le Distributeur s'engage à souscrire une police d'assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle pour toutes les activités et obligations découlant du présent contrat.

Le Distributeur s'engage à maintenir cette police pendant toute la durée du présent contrat et en apporter la preuve sur demande au Fournisseur, en lui fournissant une attestation de ses assureurs qui énumère les garanties souscrites, leur montant et leur durée de validité.

Toute modification, suspension ou résiliation de cette police d'assurance, pour quelque cause que ce soit, devra être signalée au Fournisseur dans les plus brefs délais.


ARTICLE 14 - APPLICATION ET MODIFICATIONS

Les Parties conviennent que le présent contrat annule, remplace et prévaut sur tout accord antérieur, écrit ou oral, entre les Parties, et contient l'entier accord entre elles. Tout autre document concernant l'objet et les obligations du présent contrat, non annexé, n'oblige pas les Parties.

Aucune modification, résiliation ou préavis relatif au présent contrat ne sera valable s'il n'a pas été donné par écrit et signé par les Parties. Toute modification du présent contrat devra faire l'objet d'un avenant signé par les Parties. Ainsi, aucun amendement, aucune adjonction ni aucune modification ne pourra être valablement apporté au présent contrat sans être constaté par un acte écrit et signé par chacune des Parties aux présentes, sous peine d'être privé d'effet. Il en sera de même de toute renonciation, et de tout consentement d'une Partie à déroger à l'une quelconque des stipulations du présent contrat.


ARTICLE 15 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

Si l'une des clauses du présent contrat est ou devient non valable eu égard au droit applicable, cette clause doit être considérée comme non écrite, les autres clauses restant en vigueur. Ainsi, la nullité, l'annulation ou la non-application de l'une ou de plusieurs clauses du présent contrat, pour quelque motif que ce soit, n'entraînera pas la nullité de l'ensemble du contrat.

Dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du présent contrat seraient nulles et non avenues, annulées ou s'avéreraient inapplicables, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.

Les Parties s'engagent également à se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée de sorte que le contrat puisse poursuivre ses effets sans discontinuité.


ARTICLE 16 - CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour maintenir confidentielles les informations de toute nature qui lui seront communiquées comme telles par l'autre partie pendant l'exécution du présent contrat de distribution.

Les parties s'engagent à n'utiliser ces informations qu'aux fins de la réalisation de la distribution des produits et services du Fournisseur. De même, les parties s'engagent à ne pas exploiter, pour leur compte ou pour celui d'un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de ces informations.

Les informations qui sont ou seront du domaine public, ou dont une partie avait légitimement connaissance à la date de leur communication par l'autre partie, ne sont pas visées par le présent article.


ARTICLE 17 - FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de son retard ou de sa défaillance dans l'exécution de ses obligations contractuelles si ce retard ou cette défaillance sont dus à la survenance d'un événement échappant à son contrôle, qui ne pouvait pas être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées.

Chaque partie devra informer l'autre partie, sans délai et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la survenance d'un tel cas lorsqu'elle estime qu'il est de nature à compromettre l'exécution de ses obligations contractuelles.

En cas de survenance d'un tel cas de force majeure, l'exécution du présent contrat sera suspendue jusqu'à disparition, extinction ou cessation du cas de force majeure. Toutefois, si le cas de force majeure perdure au delà d'un délai de trente (30) jours, les parties doivent se rapprocher afin de discuter d'une éventuelle modification du contrat.

Les échéances prévues par le présent contrat seront automatiquement reportées en fonction de la durée du cas de force majeure.

En l'absence d'un accord des parties dans un délai de trente (30) jours et si le cas de force majeure perdure, chacune des parties aura le droit de résoudre le présent contrat de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des parties, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'autre partie.

Cependant, si dès la survenance du cas de force majeure, il apparaît que le retard justifie la résolution du présent contrat, celui-ci est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues par les articles 1351 et 1351-1 du Code civil.


ARTICLE 18 - RÉSILIATION

Le présent contrat sera suspendu ou annulé de plein droit, et sans indemnisation d'aucune sorte, dans tous les cas reconnus de force majeure rendant l'exécution d'une obligation impossible, conformément à l'article précédent.

Le contrat peut également être résilié par l'une des parties après mise en demeure restée sans effet de l'autre partie qui ne remplit pas les obligations auxquelles elle est soumise en vertu du présent contrat. La mise en demeure devra indiquer un délai raisonnable dans lequel la partie contrevenante devra remédier à l'inexécution ou la mauvaise exécution de ses obligations contractuelles. A peine de nullité, la mise en demeure devra impérativement mentionner la présente clause résolutoire.

Enfin, le présent contrat pourra également être résilié en cas de liquidation ou de redressement judiciaire de l'une ou l'autre des parties, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.


ARTICLE 19 - RENONCIATION

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir de l'une quelconque des stipulations au présent contrat de distribution ne saurait être considéré comme une renonciation à s'en prévaloir.


ARTICLE 20 - FRAIS, DROITS ET HONORAIRES

Chaque Partie supporte les honoraires, frais et débours de ses avocats, conseils, comptables et autres experts respectifs, et toutes les autres dépenses engagées à l'occasion de la négociation, la préparation, la signature et l'entrée en vigueur des présentes, et des opérations et accords qui y sont visés.


ARTICLE 21 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siège et demeure sus-indiqués. En cas de modification, la Partie concernée en informera sans délai l'autre Partie concernée par lettre recommandée avec avis de réception


ARTICLE 22 - DROIT APPLICABLE

Tout litige relatif notamment à la formation, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du présent contrat de distribution, et plus généralement aux relations liant les Parties, sera soumis à la loi française.


ARTICLE 23 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

En cas de différend, controverse ou réclamation découlant de la présente convention ou en relation avec celle-ci, les Parties conviennent de tenter, avant toute saisine d'une juridiction judiciaire, de trouver une issue amiable à ces différend, controverse ou réclamation, en déployant tout effort raisonnable.

A ce titre, toute Partie souhaitant enclencher la procédure de règlement des différends à l'amiable devra envoyer une notification aux Parties concernées, qui devra mentionner la nature du différend et inclure tous documents s'y rapportant.

Si le différend n'a pas été réglé dans un délai de trente (30) jours, les parties conviennent de soumettre ce différend au choix du demandeur soit devant le tribunal du domicile du défendeur, soit devant celui du lieu de livraison du bien, soit enfin devant le tribunal du lieu où le client demeure au jour de la conclusion du présent contrat, en application des Articles 42 et 46 du Code de procédure civile et de l'Article L. 141-5 du Code de la consommation.




Fait à _______________________, le __________________ en ___ exemplaires originaux.





SIGNATURE DES PARTIES
(Faire précéder la signature de la mention "Lu et approuvé")


Le Fournisseur

Représenté par ______________________







Le Distributeur

Représenté par ______________________





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CONTRAT DE DISTRIBUTION



ENTRE LES SOUSSIGNÉS


________, immatriculée sous le numéro suivant : ________

Dont le siège social se situe à l'adresse suivante :

________


Ci-après dénommé le "Fournisseur", d'une part ;


ET


________, immatriculée sous le numéro suivant : ________

Dont le siège social se situe à l'adresse suivante :

________


Ci-après dénommé le "Distributeur", d'autre part ;


Conjointement appelées les "Parties" et individuellement la "Partie" ;



IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT


Considérant que le Fournisseur est spécialisé dans la fabrication et la distribution des produits et services suivants :

________

Considérant que la commercialisation de ces produits et services est assurée au moyen de distributeurs.

Considérant que le Distributeur a souhaité pouvoir bénéficier de la qualité de distributeur des produits et services du Fournisseur. Les parties se sont rapprochées afin de définir les termes et les conditions de la distribution des produits et services du Fournisseur par le Distributeur, et de confirmer leur entente par écrit.

Considérant que les parties ont la capacité et la qualité d'exercer tous les droits requis pour la conclusion et l'exécution du présent contrat, et qu'elles déclarent expressément qu'elles sont et demeureront, pendant toute la durée des présentes, des partenaires commerciaux et professionnels indépendants.



CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 - OBJET DU CONTRAT

Le Fournisseur confie au Distributeur la distribution des produits et services qu'il produit et commercialise, tels que décrits dans les présentes, pour fin de revente.


ARTICLE 2 - DURÉE DU CONTRAT

Le présent Contrat de distribution entrera en vigueur à la date de signature par les deux parties.

Il est conclu pour la durée suivante : ________. Il ne prendra fin, sauf résiliation anticipée pour faute, qu'à l'arrivée du terme.

Il sera renouvelé à sa date d'échéance pour une ou plusieurs périodes successives d'une durée égale au présent contrat, sauf si l'une des parties choisit d'y mettre fin avant l'échéance, en respectant un préavis d'un mois par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les parties devront, en tout état de cause, faire connaître leur intention quant au renouvellement, au non-renouvellement ou à la renégociation d'un nouveau contrat, avant l'arrivée du terme initial par lettre recommandée avec accusé de réception.


ARTICLE 3 - ZONE GÉOGRAPHIQUE DE DISTRIBUTION

Le présent contrat de distribution est conclu pour une application dans la zone géographique suivante : ________.

Le Distributeur s'engage ainsi à assurer la distribution régulière des produits et services du Fournisseur dans cette zone.


ARTICLE 4 - DROIT D'EXCLUSIVITÉ

Le Fournisseur confère au Distributeur le droit exclusif de distribuer les produits, et ce pendant toute la durée du présent contrat.

Dans les limites définies par la loi, le Fournisseur ne nommera aucun autre distributeur que le Distributeur sur la zone géographique de distribution pour les produits et services définis dans le présent contrat.

Cette exclusivité est limitée pour la durée suivante : ________.


ARTICLE 5 - APPROVISIONNEMENT EXCLUSIF

Le Distributeur est également tenu de se fournir exclusivement auprès de son Fournisseur, dans les conditions définies par l'Article L. 330-1 du Code de Commerce, pour la durée suivante : ________.

Dans le cadre de cet approvisionnement exclusif, le Fournisseur garantit au Distributeur un accès à son catalogue des produits et services, avec un tarif de vente indicatif.


ARTICLE 6 - OBLIGATIONS DES PARTIES


I - Le Fournisseur

Le Fournisseur est tenu de transmettre au Distributeur les informations, documents, manuels et autres documents techniques nécessaires afin de permettre au Distributeur de remplir ses obligations. Il communiquera au Distributeur toutes les informations et tous les contenus utiles à la promotion et à la commercialisation des Produits, tels les textes, les logos, les images, les vidéos.

Pendant toute la durée du présent contrat, le Fournisseur s'engage à apporter toute l'assistance nécessaire au Distributeur.

Le Fournisseur garantit au Distributeur que les Produits sont conformes aux normes en vigueur qui leur sont applicables ainsi qu'à ses propres déclarations à leur sujet.

Le Fournisseur assumera ses obligations en matière de sécurité et de conformité des Produits. Il assurera à ses frais exclusifs la garantie légale ainsi que toute éventuelle garantie contractuelle des Produits et tout éventuel service après-vente. Il sera exclusivement responsable en cas de défaut de conformité, de vice caché, de défectuosité, de problème au regard de la sécurité des Produits.

Il satisfera scrupuleusement à ses obligations en matière de sécurité des Produits, notamment en assurant une veille quant aux risques que les Produits peuvent présenter, ainsi qu'un suivi de ces Produits et en signalant sans délai les risques dont il pourrait avoir connaissance.

Le Fournisseur est tenu de livrer les produits au Distributeur selon les dates et modalités convenues entre les parties. Le Fournisseur s'engage à livrer exclusivement ses produits au Distributeur dans la zone géographique définie dans les présentes.


II - Le Distributeur

Le Distributeur est tenu du paiement du prix des produits et services qu'il compte distribuer. Le cas échéant, il est également tenu de respecter, si elles existent, les clauses de quota, de pénétration sur un marché donné, de respect des normes du fournisseur, et de maintien d'un stock minimal.

Le Distributeur s'engage à promouvoir la vente des produits et services du Fournisseur dans la zone géographique délimitée dans les présentes. Il s'engage à faire de son mieux pour développer le marché le plus large possible.

Le Distributeur s'engage à mettre tout en oeuvre afin d'assurer la promotion et le développement de la vente des produits et services du Fournisseur. Le Distributeur est un professionnel disposant des compétences et des moyens nécessaires pour exécuter les prestations visées au présent Contrat. Il assurera une commercialisation des Produits conforme aux standards de qualité et à la politique commerciale du Fournisseur, en respectant les règles en vigueur dans le Territoire. Il s'efforcera de promouvoir les Produits dans le Territoire et de développer leurs ventes.

Il s'engage à coopérer avec le Fournisseur en lui fournissant les informations commerciales relatives au marché des produits et services, sur la zone géographique de distribution, et les informations concernant la distribution, en particulier les prix de vente des produits et services.

Il s'engage également à conseiller les clients, à conserver des stocks adéquats de produits et services prêts à la vente, et à distribuer les produits et services dans les conditions décrites dans les présentes.

Enfin, le Distributeur s'engage expressément à respecter en tous points la règlement applicable à son activité de distribution, ainsi que, le cas échéant, les règles en usage dans la profession.


ARTICLE 7 - CONDITIONS FINANCIÈRES


I - Communication des conditions générales de vente par le Fournisseur

Le Fournisseur est tenu de communiquer ses conditions générales de vente au Distributeur avant le 1er décembre de chaque année.

Les conditions générales de vente des produits ou des services soumis à un cycle de commercialisation particulier ne sont pas soumis à cette communication impérative avant le 1er décembre de chaque année. La communication des conditions générales de vente correspondantes doit avoir lieu au moins deux mois avant le point de départ de leur période de commercialisation.

Dans les deux cas les conditions générales de vente doivent contenir les éléments suivants, conformément à l'article L. 441-6 du Code de commerce :

  • les conditions de vente ;
  • le barème des prix unitaires ;
  • les réductions de prix ;
  • les conditions de règlement.


II - Prix d'achat

Le Distributeur achète les produits et services auprès du Fournisseur conformément aux conditions générales de vente que le Fournisseur transmet au Distributeur. Le prix d'achat total sera convenu entre les parties à chaque commande.

Des modalités plus spécifiques pourront être précisées lors de chaque commande.


III - Paiement

Le Distributeur est tenu de régler les factures pour chaque commande qu'il passera.

Les factures émises par le Fournisseur seront payées par le Distributeur dans le délai prévu par les conditions générales de ventes fournies par le Fournisseur à compter de leur date d'émission.

Ce délai ne pourra en aucun cas dépasser un délai maximal de soixante (60) jours. En cas de silence des conditions générales de ventes, ce délai est fixé à trente (30) jours.

Des modalités plus spécifiques pourront être précisées lors de chaque commande.


IV - Prix de revente

Conformément aux dispositions de l'Article 4a du Règlement d'exemption n° 330/2010 de la Commission européenne du 20 avril 2010, le Distributeur détermine librement, en sa qualité de commerçant indépendant, les prix de revente des produits et services contractuels à la clientèle.

Le Fournisseur peut néanmoins recommander un prix de vente, ou imposer un prix de vente maximal.


ARTICLE 8 - APPROVISIONNEMENT ET LIVRAISON

Le Fournisseur s'engage à approvisionner le Distributeur en Produits conformément à ses commandes, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de chaque commande, à condition toutefois que le Distributeur ait parfaitement exécuté toutes ses obligations contractuelles, notamment ses obligations de paiement. Le Fournisseur pourra refuser de livrer une commande en cas de manquement contractuel quelconque du Distributeur.

Les frais d'expédition, de transport, d'assurance, de dédouanement, les droits de douanes et tous autres frais liés à la livraison des Produits seront à la charge exclusive du Fournisseur, sauf stipulation contraire au moment de la commande.

Le Fournisseur s'engage à mettre à la disposition du Distributeur sa logistique d'approvisionnement de façon qu'il puisse bénéficier, en permanence, pendant toute la durée du présent contrat, d'un assortiment suffisant pour satisfaire les besoins de la clientèle.

Il veillera à l'adaptation régulière des produits contractuels et de sa logistique d'approvisionnement, afin de leur conserver un caractère attractif et compétitif par rapport au marché.

Le Distributeur reconnaît avoir une parfaite connaissance des conditions générales de vente et de la logistique d'approvisionnement du Fournisseur, qu'il s'engage à respecter.

Le Distributeur est soumis à un quota d'approvisionnement, afin de participer à la dynamique nécessaire à la distribution des produits et services du Fournisseur et de réaliser un effort commercial adapté aux besoins de la clientèle de ces-dits produits et services, dans les conditions décrites ci-après :

________


ARTICLE 9 - GARANTIES ACCORDÉES PAR LE FOURNISSEUR


I - Garantie légale de conformité

Le Fournisseur est tenu de garantir la conformité des produits distribués et doit, par conséquent, répondre des défauts de conformité au sens des Articles 211-1 et suivants du Code de la consommation.

Le bien vendu est conforme, selon l'Article L.211.5 du Code de la Consommation, lorsqu'il est propre à l'usage habituellement attendu d'un bien similaire, et lorsqu'il présente les caractéristiques définies par les Parties, ou propre à l'usage spécial recherché par les clients.

Cette garantie légale est d'une durée de deux (2) ans à compter de la délivrance du bien.


II - Garantie légale des vices cachés

Le Fournisseur est également tenu de la garantie à raison des défauts cachés du bien vendu, le rendant impropre à l'usage auquel il est destiné, ou diminuant cet usage.

Le vice doit exister antérieurement à la vente, et doit diminuer ou empêcher significativement l'usage pour lequel l'Acquéreur a acheté ce bien.

Cette garantie légale des vices cachés est d'une durée de deux (2) ans à compter de la découverte du vice.


ARTICLE 10 - RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

Le Fournisseur se réserve le droit de propriété des produits et services qui seront distribués par le Distributeur dans les modalités définies par le présent contrat, jusqu'au complet paiement du prix par le Distributeur. Ainsi, les produits et services restent la propriété du Fournisseur jusqu'à complet paiement du prix, en principal et en accessoires.

La propriété ainsi réservée est l'accessoire de la créance dont elle garantie le paiement.

A défaut de complet paiement à l'échéance, le Fournisseur peut demander la restitution des produits et services afin de recouvrer le droit d'en disposer et de confier la distribution à un autre Distributeur.


ARTICLE 11 - STOCK RESTANT

A l'échéance du présent contrat, ou à sa résiliation, si celui-ci n'est pas renouvelé, les stocks détenus par le Distributeur seront écoulés selon les modalités suivantes :

________


ARTICLE 12 - PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs permettant d'identifier les produits et services distribués par le présent contrat sont protégés conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, et aux lois et règlements en vigueur.

Le Fournisseur reste donc seul propriétaire des droits intellectuels relatifs aux produits et services confiés au Distributeur.

Le Fournisseur autorise l'utilisation des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs attachés aux produits et services distribués pendant la seule durée du contrat, et exclusivement dans les limites définies par celui-ci. Ainsi, le Distributeur aura le droit de faire savoir au public qu'il est le distributeur agréé par le Fournisseur dans le Territoire, de faire de la publicité pour les Produits et, plus généralement, de faire directement et personnellement usage de tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Produits, notamment toutes marques et tous autres signes distinctifs, afin de promouvoir et de commercialiser les Produits. Il pourra promouvoir les Produits par tous moyens et sur tous supports, notamment sur Internet.

Le Distributeur s'oblige à veiller à la protection des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs, en mettant en oeuvre toutes les actions nécessaires. Il reconnaît que l'usage qui lui est concédé ne lui confère aucun droit de propriété, et s'oblige à user paisiblement des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs des produits et services du Fournisseur. Le Distributeur fera rapport au Fournisseur de toute contrefaçon des Produits, de tout parasitisme ou de toute concurrence déloyale ou de toute autre pratique illicite susceptible de porter atteinte aux Produits qu'il pourrait constater dans le Territoire. Le Fournisseur assurera la défense de ses Produits à ses frais exclusifs et prendra toutes les mesures appropriées pour faire cesser rapidement les atteintes aux Produits.

Les éléments relatifs aux produits et services doivent être entièrement originaux, et n'enfreindre aucun droit d'auteur ou droit de propriété intellectuelle de quelque manière que ce soit, appartenant à un tiers. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il dispose régulièrement de tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Produits, qu'il n'enfreint aucun droit de tiers et qu'il peut valablement concéder une licence d'exploitation de ces droits au Distributeur, pour les besoins de la commercialisation des Produits.

Le Fournisseur s'engage également de son côté à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer, pendant toute la durée du présent contrat, la protection des marques, logos, enseignes et autres signes distinctifs attachés aux produits et services distribués, notamment afin de pouvoir en conférer la jouissance paisible au Distributeur.


ARTICLE 13 - ASSURANCES

Le Distributeur s'engage à souscrire une police d'assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle pour toutes les activités et obligations découlant du présent contrat.

Le Distributeur s'engage à maintenir cette police pendant toute la durée du présent contrat et en apporter la preuve sur demande au Fournisseur, en lui fournissant une attestation de ses assureurs qui énumère les garanties souscrites, leur montant et leur durée de validité.

Toute modification, suspension ou résiliation de cette police d'assurance, pour quelque cause que ce soit, devra être signalée au Fournisseur dans les plus brefs délais.


ARTICLE 14 - APPLICATION ET MODIFICATIONS

Les Parties conviennent que le présent contrat annule, remplace et prévaut sur tout accord antérieur, écrit ou oral, entre les Parties, et contient l'entier accord entre elles. Tout autre document concernant l'objet et les obligations du présent contrat, non annexé, n'oblige pas les Parties.

Aucune modification, résiliation ou préavis relatif au présent contrat ne sera valable s'il n'a pas été donné par écrit et signé par les Parties. Toute modification du présent contrat devra faire l'objet d'un avenant signé par les Parties. Ainsi, aucun amendement, aucune adjonction ni aucune modification ne pourra être valablement apporté au présent contrat sans être constaté par un acte écrit et signé par chacune des Parties aux présentes, sous peine d'être privé d'effet. Il en sera de même de toute renonciation, et de tout consentement d'une Partie à déroger à l'une quelconque des stipulations du présent contrat.


ARTICLE 15 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES

Si l'une des clauses du présent contrat est ou devient non valable eu égard au droit applicable, cette clause doit être considérée comme non écrite, les autres clauses restant en vigueur. Ainsi, la nullité, l'annulation ou la non-application de l'une ou de plusieurs clauses du présent contrat, pour quelque motif que ce soit, n'entraînera pas la nullité de l'ensemble du contrat.

Dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du présent contrat seraient nulles et non avenues, annulées ou s'avéreraient inapplicables, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.

Les Parties s'engagent également à se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée de sorte que le contrat puisse poursuivre ses effets sans discontinuité.


ARTICLE 16 - CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour maintenir confidentielles les informations de toute nature qui lui seront communiquées comme telles par l'autre partie pendant l'exécution du présent contrat de distribution.

Les parties s'engagent à n'utiliser ces informations qu'aux fins de la réalisation de la distribution des produits et services du Fournisseur. De même, les parties s'engagent à ne pas exploiter, pour leur compte ou pour celui d'un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de ces informations.

Les informations qui sont ou seront du domaine public, ou dont une partie avait légitimement connaissance à la date de leur communication par l'autre partie, ne sont pas visées par le présent article.


ARTICLE 17 - FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de son retard ou de sa défaillance dans l'exécution de ses obligations contractuelles si ce retard ou cette défaillance sont dus à la survenance d'un événement échappant à son contrôle, qui ne pouvait pas être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées.

Chaque partie devra informer l'autre partie, sans délai et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la survenance d'un tel cas lorsqu'elle estime qu'il est de nature à compromettre l'exécution de ses obligations contractuelles.

En cas de survenance d'un tel cas de force majeure, l'exécution du présent contrat sera suspendue jusqu'à disparition, extinction ou cessation du cas de force majeure. Toutefois, si le cas de force majeure perdure au delà d'un délai de trente (30) jours, les parties doivent se rapprocher afin de discuter d'une éventuelle modification du contrat.

Les échéances prévues par le présent contrat seront automatiquement reportées en fonction de la durée du cas de force majeure.

En l'absence d'un accord des parties dans un délai de trente (30) jours et si le cas de force majeure perdure, chacune des parties aura le droit de résoudre le présent contrat de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des parties, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'autre partie.

Cependant, si dès la survenance du cas de force majeure, il apparaît que le retard justifie la résolution du présent contrat, celui-ci est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues par les articles 1351 et 1351-1 du Code civil.


ARTICLE 18 - RÉSILIATION

Le présent contrat sera suspendu ou annulé de plein droit, et sans indemnisation d'aucune sorte, dans tous les cas reconnus de force majeure rendant l'exécution d'une obligation impossible, conformément à l'article précédent.

Le contrat peut également être résilié par l'une des parties après mise en demeure restée sans effet de l'autre partie qui ne remplit pas les obligations auxquelles elle est soumise en vertu du présent contrat. La mise en demeure devra indiquer un délai raisonnable dans lequel la partie contrevenante devra remédier à l'inexécution ou la mauvaise exécution de ses obligations contractuelles. A peine de nullité, la mise en demeure devra impérativement mentionner la présente clause résolutoire.

Enfin, le présent contrat pourra également être résilié en cas de liquidation ou de redressement judiciaire de l'une ou l'autre des parties, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.


ARTICLE 19 - RENONCIATION

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir de l'une quelconque des stipulations au présent contrat de distribution ne saurait être considéré comme une renonciation à s'en prévaloir.


ARTICLE 20 - FRAIS, DROITS ET HONORAIRES

Chaque Partie supporte les honoraires, frais et débours de ses avocats, conseils, comptables et autres experts respectifs, et toutes les autres dépenses engagées à l'occasion de la négociation, la préparation, la signature et l'entrée en vigueur des présentes, et des opérations et accords qui y sont visés.


ARTICLE 21 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siège et demeure sus-indiqués. En cas de modification, la Partie concernée en informera sans délai l'autre Partie concernée par lettre recommandée avec avis de réception


ARTICLE 22 - DROIT APPLICABLE

Tout litige relatif notamment à la formation, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture du présent contrat de distribution, et plus généralement aux relations liant les Parties, sera soumis à la loi française.


ARTICLE 23 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

En cas de différend, controverse ou réclamation découlant de la présente convention ou en relation avec celle-ci, les Parties conviennent de tenter, avant toute saisine d'une juridiction judiciaire, de trouver une issue amiable à ces différend, controverse ou réclamation, en déployant tout effort raisonnable.

A ce titre, toute Partie souhaitant enclencher la procédure de règlement des différends à l'amiable devra envoyer une notification aux Parties concernées, qui devra mentionner la nature du différend et inclure tous documents s'y rapportant.

Si le différend n'a pas été réglé dans un délai de trente (30) jours, les parties conviennent de soumettre ce différend au choix du demandeur soit devant le tribunal du domicile du défendeur, soit devant celui du lieu de livraison du bien, soit enfin devant le tribunal du lieu où le client demeure au jour de la conclusion du présent contrat, en application des Articles 42 et 46 du Code de procédure civile et de l'Article L. 141-5 du Code de la consommation.




Fait à _______________________, le __________________ en ___ exemplaires originaux.





SIGNATURE DES PARTIES
(Faire précéder la signature de la mention "Lu et approuvé")


Le Fournisseur

Représenté par ______________________







Le Distributeur

Représenté par ______________________