Pacte d'associés

________
SAS au capital de ________ euros
Siège social : ________
RCS ________ ________

PACTE D'ASSOCIÉS

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Madame ________, née le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française ;

Madame ________, née le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française ;

Ensemble les "Associés" ou les "Parties" et individuellement un "Associé" ou une "Partie".

EN PRÉSENCE DE :

________, SAS au capital de ________ euros, dont le siège social est situé ________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, représentée par Monsieur ________ en qualité de ________,

Ci-après dénommée la "Société".

IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ QUE :

Les Parties ont souhaité s'associer au sein de la société ________, SAS au capital de ________ euros, immatriculée au registre du commerce et de sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est sis ________.

La société a pour objet :

________

Le capital social de la Société est réparti comme suit :

________

Au sein de la Société, Monsieur ________ occupe la fonction de : ________.

Afin de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société et à la poursuite de son intérêt social, les Parties ont souhaité organiser par le présent Pacte leurs droits et leurs engagements respectifs en qualité d'associés.

EN CONSÉQUENCE DE QUOI IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - DÉFINITIONS

Dans le présent Pacte, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

• Associé Opérationnel : désigne tout Associé occupant une fonction opérationnelle au sein de la Société en qualité de mandataire social ou de salarié.

• Contrôle : désigne le contrôle de la Société au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

• Pacte : désigne le présent acte sous seing privé contenant l'intégralité de l'accord conclu entre les Associés de la Société. Ses dispositions ne pourront être modifiées que par avenant écrit et signé par l'ensemble des Parties.

• Société : désigne la société ________ identifiée en tête des présentes.

• Tiers : désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas Partie au présent Pacte.

• Titre : désigne toute action, part sociale, obligation ou valeur mobilière de quelque nature que ce soit, existant ou créée dans l'avenir, donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon, à l'attribution d'une part du capital social et/ou de droits de vote dans la Société, et tout bon ou droit à la souscription ou à l'attribution d'un Titre tel que présentement défini ainsi qu'à tous droits cessibles ou négociables susceptibles d'en être détachés.

• Transfert : désigne toute opération entraînant directement ou indirectement un transfert de la propriété, de la possession ou de la jouissance de tout ou partie des Titres détenus par un Associé ou qu'il viendrait à détenir, à titre gratuit ou onéreux, en ce compris notamment, sans que cette liste ne soit limitative, la cession, la vente, la donation, l'attribution, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, le legs, l'échange, l'apport en société, la fusion, la scission, le démembrement, le transfert universel de patrimoine, le prêt, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, ou toute opération assimilée.

ARTICLE 2 - OBJET

Le présent Pacte a pour objet de définir, en complément des statuts de la Société, les droits et obligations respectifs des Parties attachés à la détention de Titres.

Les droits et obligations issus du Pacte portent sur la totalité des Titres détenus par les Parties, et sur tous ceux qu'elles viendraient à détenir ultérieurement.

Les stipulations du Pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les héritiers, successeurs et ayants droit des Parties. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent.

Chacune des Parties s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour donner plein effet au Pacte, et empêcher toute décision, disposition ou amendement qui pourrait modifier, remplacer ou entrer en conflit avec le Pacte, notamment :

• en votant lors des décisions collectives conformément aux dispositions du Pacte ;
• en signant tout acte, document ou ordre requis pour l'exécution d'une disposition du Pacte.

Enfin, les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir que les statuts de la Société n'entrent pas en conflit avec les dispositions du Pacte.

ARTICLE 3 - TRANSFERT DE TITRES

Tout Transfert doit être notifié par l'Associé qui envisage de transmettre ses Titres ("Associé Cédant"), par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société et aux autres Parties, au plus tard soixante (60) jours avant la date prévue de l'opération.

À peine de nullité, la notification mentionne :

• le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé ;
• le prix et les modalités de paiement ;
• l'identification du cessionnaire avec, dans le cas d'une personne morale, l'identité de ses associés et mandataires sociaux ; ainsi que
• toute autre condition significative de l'opération.

Dans le cas d'une opération sans contrepartie pécuniaire, la notification mentionne une estimation du prix selon la valeur vénale des Titres.

La réalisation définitive du Transfert est soumise à la condition suspensive de la ratification du Pacte par le Tiers acquéreur. Les Transferts réalisés en violation du Pacte sont nuls. La Société s'engage à refuser l'inscription dans ses livres de tout Transfert réalisé en violation du Pacte.

ARTICLE 4 - TRANSFERTS LIBRES

De convention expresse entre les Parties, sous réserve du respect de la notification prévue à l'article précédent, les Transferts suivants sont libres et ne sont pas soumis aux restrictions prévues ci-après :

• les Transferts entre associés ;
• les Transferts entre sociétés d'un même groupe formé par une société contrôlante et l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce ;
• les Transferts entre un associé et une société dont il détient au moins 50% du capital et des droits de vote.

ARTICLE 5 - DROIT DE PRÉEMPTION

Les Transferts de Titres sont soumis au respect d'un droit de préemption en faveur de chaque Associé (ci-après "Bénéficiaire du Droit de Préemption").

Le cas échéant, la notification du Transfert par l'Associé Cédant mentionne le présent droit de préemption, ainsi qu'un engagement ferme et irrévocable de vente au profit du Bénéficiaire du Droit de Préemption, aux mêmes conditions.

À compter de cette notification, le Bénéficiaire du Droit de Préemption dispose d'un délai de trente (30) jours pour se prononcer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'Associé Cédant, avec copie à la Société.

Dans le cas d'un Transfert sans contrepartie pécuniaire, à défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé par un expert indépendant désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert est chargé de communiquer son rapport dans un délai de trente (30) jours à compter de sa nomination. L'Associé Cédant conserve la faculté de se rétracter si le prix d'expertise ne lui convient pas, sous réserve de notifier sa décision de rétractation aux autres Parties et à la Société dans un délai de sept (7) jours. Le Bénéficiaire du Droit de Préemption dispose d'un nouveau délai de trente (30) jours à compter de la remise du rapport de l'expert pour se prononcer.

Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre les Parties concernées, sauf en cas de rétractation de l'une des Parties auquel cas les frais sont intégralement supportés par celle-ci.

En cas de pluralité de Bénéficiaires du Droit de Préemption, la répartition des Titres s'effectue au prorata de la participation de chacun au capital de la Société, dans la limite de leurs demandes.

La préemption doit impérativement couvrir la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé. À défaut de préemption intégrale des Titres dans les délais prévus, le droit de préemption devient caduc et l'Associé Cédant redevient libre de procéder au Transfert envisagé, mais uniquement aux prix et conditions figurant dans la notification, et sans préjudice des autres dispositions du présent Pacte.

ARTICLE 6 - INALIÉNABILITÉ

Afin de garantir la stabilité et le bon développement de la Société, chacun des Associés s'engage à respecter une stricte interdiction de Transferts de ses Titres, à compter de l'entrée en vigueur du Pacte et jusqu'au ________.

L'interdiction peut être levée par décision unanime des Associés, ou de plein droit en cas d'exclusion, de licenciement ou révocation.

ARTICLE 7 - AGRÉMENT

Les Transferts de Titres sont soumis à un agrément préalable résultant d'une décision des Associés à l'unanimité.

Le cas échéant, la notification du Transfert par l'Associé Cédant mentionne la demande d'agrément.

Dans un délai de soixante (60) jours à compter de cette notification, la Société est tenue de provoquer la décision d'agrément. La décision d'agrément ou de refus est notifiée par la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'Associé Cédant, dans un délai de trente (30) jours. La décision n'a pas à être motivée. À défaut de décision dans le délai imparti, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, la Société dispose d'un délai de trois (3) mois, soit pour faire acquérir la totalité des Titres concernés par un tiers ou par un associé, soit, avec l'accord de l'Associé Cédant, pour racheter les Titres en vue d'une réduction de son capital social, au même prix.

Dans le cas d'un Transfert sans contrepartie pécuniaire, à défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé par un expert indépendant désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert est chargé de communiquer son rapport dans un délai de trente (30) jours à compter de sa nomination. Chaque Partie conserve la faculté de se rétracter si le prix d'expertise ne lui convient pas, sous réserve de notifier sa décision à l'autre Partie et à la Société dans un délai de sept (7) jours.

Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre les Parties à l'opération, sauf en cas de rétractation de l'une des Parties auquel cas les frais sont intégralement supportés par celle-ci.

En cas de pluralité d'Associés acquéreurs, la répartition des Titres s'effectue au prorata de la participation au capital de la Société, dans la limite des demandes de chacun.

ARTICLE 8 - 888-88885885885

855852 8882882 8'222522 252528822222 22 855282858822222, 2225522 22522 85 55522 55 25822 22 2522 85'88 5555 85 8558822 52 255282, 5 22 258 85225, 8'8222528825 25 222525 55 8258882 5'522 2225225882 82285552222 25 52828222522 522 58288822 882885852 5 82882 52 85 5288222, 58528222222 25 8258528222222, 222522222 255 22582222 8222522822 25 55 2558258 5'522 55252 222822.

855852 8882882 8'222522 225822222 5 22 258 222225 52 52855225 25 52 528558525 2252 222852 55 225822228 25 52 85 585282822 52 85 5288222.

ARTICLE 9 - CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

Les Parties s'engagent à préserver la confidentialité des dispositions du présent Pacte, sans préjudice de la faculté de s'en prévaloir pour faire valoir leurs droits auprès d'un Tiers.

Elles s'engagent en outre à préserver la confidentialité des documents et informations communiqués dans le cadre de leur participation à la Société, notamment, sans que cette liste soit limitative, les informations concernant sa stratégie commerciale, ses activités, son savoir-faire, ses secrets d'affaires, et ses éléments financiers.

La présente obligation de confidentialité pourra être écartée par décision des Parties. Elle ne s'applique pas aux divulgations faites à un administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel d'une des Parties, en vue de l'exécution par cette Partie de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation dans la Société et de son engagement dans le présent Pacte, lorsque ledit administrateur, cadre, salarié ou conseil professionnel est lui-même soumis à un engagement de confidentialité.

L'obligation de confidentialité ne concerne pas les informations :

• tombées dans le domaine public, sans faute ou négligence d'une Partie,

• dont une Partie pourrait avoir connaissance sans violation du présent engagement de confidentialité,

• dont la divulgation serait exigée par la loi ou une autorité administrative ou judiciaire.

En toute hypothèse, la Partie s'apprêtant à divulguer une information confidentielle devra en avertir préalablement les autres Parties.

ARTICLE 10 - 288525885588

52522 225828852822 55 25822 228288822 8'588255 5252822 528 2552828.

5252 5222522222, 5522282822 25 225828852822 52 8'522 8528822852 528 588228828228 55 25822 8255 82282522 255 52 5822 28582 22 88222 255 8'22822882 528 2552828.

25 522228852822 25 82 822822222222 5'522 255282 5 5252225 5 8'522 8528822852 528 828258528228 55 25822 52855 25852 8'28222 5'52 5822 28582.

ARTICLE 11 - EXÉCUTION DU PACTE

Les Parties reconnaissent que les engagements ou promesses prévues par le Pacte pourront faire l'objet d'une exécution forcée en nature de la part de leur bénéficiaire.

ARTICLE 12 - NOTIFICATIONS

Toute notification entre les Parties devra être effectuée par remise en main propre contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l'adresse indiquée en tête des présentes. Tout changement d'adresse devra être notifié sans délai à chacune des Parties et à la Société dans les mêmes conditions.

ARTICLE 13 - GARDIEN DU PACTE

Les Associés sont convenus de confier à la Société tous pouvoirs pour assurer la gestion du Pacte, afin de garantir sa bonne exécution.

La Société intervient au Pacte pour accepter le mandat qui lui est confié.

La Société, en sa qualité de gestionnaire du Pacte :

• sera tenue de vérifier la régularité des mouvements de Titres au regard du présent Pacte,

• devra s'assurer que les procédures prévues au présent Pacte sont respectées,

• recueillera les engagements d'adhésion au présent Pacte, et

• recueillera par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation de l'une quelconque des dispositions du Pacte et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.

ARTICLE 14 - DURÉE

Le Pacte entre en vigueur à la date de sa signature et pour toute la durée de vie de la Société, telle que définie par ses statuts.

Dans le cas où l'une des Parties perdrait la qualité d'associé de la Société, pour quelque cause que ce soit, le Pacte prendra fin à l'égard de cette Partie pour l'avenir, sous réserve qu'elle ait préalablement respecté les dispositions du Pacte. Il resterait toutefois en vigueur à l'égard des autres Parties.

Il prendra fin en cas d'inscription des Titres sur un marché réglementé.

ARTICLE 15 - NULLITÉ

Dans le cas où une décision de justice déclarait nulle ou réputée non écrite l'une quelconque des dispositions du Pacte, les Parties s'engagent à mettre en œuvre leurs meilleurs efforts afin de remplacer la clause écartée, par une nouvelle clause conforme à leur intention originelle.

ARTICLE 16 - NON RENONCIATION

L'abstention d'une quelconque des Parties, à se prévaloir d'un droit issu du Pacte, ou tout atermoiement de sa part dans l'exercice de ce droit, ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation, actuelle ou pour l'avenir, à se prévaloir dudit droit.

ARTICLE 17 - INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD

Les Parties sont convenues que le Pacte représente l'intégralité de leur accord, lequel remplace, annule et prévaut sur toute convention, correspondance, lettre d'intention ou document, antérieur à sa conclusion, relativement à son objet.

Son préambule et ses annexes éventuelles font partie intégrante du Pacte.

Les Parties s'engagent à collaborer de bonne foi pour la bonne exécution du Pacte, notamment en communiquant toute information, en signant tout document, ou en passant tout acte nécessaire à cet effet.

Enfin, les Parties reconnaissent expressément le caractère irrévocable et intangible des termes du Pacte. Toute manifestation de volonté de la part de l'une d'entre elles visant à affecter les termes et conditions du Pacte sera privée de tout effet si elle se fait sans le consentement exprès des autres Parties.

ARTICLE 18 - DROIT APPLICABLE

De convention expresse, le Pacte est régi par le droit français.

Fait à ________, le ________,

En ____ exemplaires.

Signatures :