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Statuts SARL

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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

________

Société à responsabilité limitée (SARL)

Au capital de ________ € (________ euros)

Siège social :

________


ENTRE LES SOUSSIGNÉS


Ci-après désignés, les "associés",


Les associés soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.


ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIÉTÉ

Il est formé par les soussignés une société à responsabilité limitée (SARL), régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment par les Articles L.223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.


ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en France comme à l'étranger :

  • ________
  • et, plus généralement, toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, juridiques, économiques, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ainsi spécifié, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, et à tout autre objet similaire ou connexe.


ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

La dénomination de la société est : ________

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : " société à responsabilité limitée " ou des initiales : " SARL " et de l'énonciation du capital social.


ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l'adresse suivante :

________


ARTICLE 5 - DURÉE

La Société est constituée pour une durée de ________ à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance convoquera les associés afin de décider si la Société sera prorogée. À défaut d'une telle convocation des associés, conformément à l'article 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur simple requête, la désignation d'un mandataire pour que ce dernier obtienne une décision collective des associés sur l'éventuelle prorogation de la Société.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation ne puisse excéder 99 ans.

Les associés seront consultés pour décider de la prorogation dans les conditions prévues ci-après.


ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Au moins une fois par an, la gérance rend compte de sa gestion aux associés en leur présentant un rapport d'activité portant sur l'exercice social de l'année précédente qui mentionne les bénéfices et pertes réalisés ou prévisibles.

Il est par ailleurs tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi qu'un bilan, un compte de résultat et une annexe.

L'ensemble de ces documents est soumis à l'approbation des associés dans les trois mois de la clôture de l'exercice.


ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de ________ € (________ euros), divisé en ________ parts sociales dont la valeur nominale est de ________ € (________ euros).

Les parts sociales sont intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de l'actif social de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives et à une voix en assemblée générale.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.


ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1. Augmentation du capital social

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les modalités d'attribution des nouvelles parts sociales lors d'une augmentation de capital seront décidées en assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions décrites ci-après.

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature sera faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requête de la gérance. Si aucun des biens apportés à la société n'excède une valeur de 7 500 euros, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur création.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.


2. Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des présents statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.


ARTICLE 9 - APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

L'ensemble des apports constitutifs du capital social s'élève à la somme de ________ € (________ euros) représentant la somme de tous les apports en numéraire.


1.
Apports en numéraire

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire à la Société, qu'ils libèrent en tout ou partie sur un compte spécial, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant les sommes versées par les associés.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des parts sociales attribuées incessible tant que la libération n'est pas réalisée.


2.
Apports en nature

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en nature à la Société, sous la forme de biens meubles et immeubles, entraînant le transfert de propriété des dits-biens apportés à sa date d'immatriculation.


3.
Apports en industrie

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en industrie à la Société, à la seule condition que la valeur totale de l'ensemble des apports en industrie soit inférieure à la moitié du capital de la société.

Les parts sociales en industrie sont nominatives, sans valeur nominales (ci-après, les "parts sociales en Industrie"). Les parts sociales en Industrie ne participent pas à la formation du capital social.

Les apporteurs en industrie ont le droit de vote et aux partages des bénéfices et des pertes.


ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne de plus droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ont vocation à partager les bénéfices attribués selon les conditions ci-dessous développées, à proportion de leur participation dans la Société au jour du partage.

Les associés répondent par ailleurs indéfiniment des dettes contractées par la Société à proportion de leur participation, au jour de l'exigibilité, et uniquement en cas de défaut de la Société. Les pertes ne sont supportées par les associés qu'à concurrence de leurs apports.

Les associés disposent d'un droit de communication exercé lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle obligatoire, et ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois, selon les dispositions de l'article 1855 du Code civil.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit aux partages des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décès de l'apporteur, elles doivent être annulées.


ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société et ne peuvent faire l'objet d'un démembrement. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire en pleine propriété pour chaque part.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.


ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées :

  • Parts sociales : toutes parts sociales émises par la Société, donnant droit, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution de parts représentatives d'une quotité de capital ou de droits de vote de la Société ;
  • Transfert : on entend par Transfert toute mutation, transfert ou cession de parts à caractère gratuit ou onéreux, et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation, l'apport, l'échange, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prêt, la constitution d'une garantie, etc, de tout ou partie des Parts, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des associés.


1 - Constatations de transfert de parts

Conformément aux dispositions de l'Article 1324 du Code Civil, tout transfert des parts sociales sera établi par un acte écrit sous seing privé ou notarié. Le transfert n'est rendu opposable à la SARL après signification à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Le transfert n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et le dépôt d'un exemplaire de l'acte de cession au Registre du commerce et des sociétés.


2 - Agrément

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.

Tout autre projet de cession, même en faveur du conjoint d'un associé, de ses ascendants ou descendants, ainsi qu'en faveur de tout tiers étranger à la Société, est soumis à l'agrément de la collectivité des associés statuant dans les conditions ci-après développées.

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers non-associé doit notifier le projet de cession à la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui précisera l'identité, les profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

En ce cas, la gérance convoque la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter la réception du courrier, afin de se prononcer sur la demande d'agrément. Chacun des associés doit, dans un nouveau délai de quinze jours suivant la réception de la lettre de consultation, faire connaître à la gérance, par tout moyen, sa décision qui ne nécessite pas de motivation.

La valeur des droits sociaux soumis à agrément est déterminée, en cas de contestation, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

En cas d'agrément, la cession devra être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément, à défaut de quoi, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés pourront se porter acquéreurs des parts du cédant. Si plusieurs associés se portent acquéreurs, le nombre de parts sociales auquel chacun d'entre eux aura droit est calculé à proportion du nombre de part en sa possession rapporté au nombre total de parts en possession des différents associés se portant acquéreurs.

Si tout ou partie des parts sur lesquelles portait le projet de cession non agréé ne trouve pas acquéreur auprès des associés, et à moins qu'un autre tiers ne soit agréé à cet effet ou que l'associé cédant ne décide de conserver ses parts, la Société pourra procéder à leur rachat en vue de leur annulation.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai d'un mois à compter de la dernière des notifications faite par le cédant, l'agrément de la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans ce même délai, la dissolution anticipée de la Société, que le cédant pourra toutefois rendre caduque en renonçant à la cession dans un délai de quinze jours.

La gérance notifie ensuite, dans un délai de huit jours, la décision de la collectivité des associés à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.


3 - Décès d'un associé

Le décès d'un associé n'entraîne pas dissolution de plein droit de la Société.

En cas de décès de l'un des associés, la Société continuera avec son ayant-droit. Le décès de l'associé entraîne de plein droit le transfert de ses parts à ses héritiers en ligne directe ou conjoint. Ce transfert n'est pas soumis à l'agrément des autres associés.


4 - Retrait d'un associé

Chaque associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant lors de l'assemblée générale des associés.

Le retrait peut être également autorisé pour justes motifs par une décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social de la Société.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts, déterminée par accord amiable. A défaut d'un tel accord, un expert sera désigné afin d'arrêter la valeur des parts, selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, aux frais de l'associé demandeur du retrait.

En cas de remboursement en numéraire, les autres associés peuvent se porter acquéreur des parts au prix fixé. La Société reste toutefois tenue de racheter les parts non acquises en vue de leur annulation.

Si les parts de l'associé qui se retire constituent la rémunération d'un apport en nature effectué lors de la constitution et si cet apport en nature existe dans l'actif social au jour du retrait, l'associé peut en demander l'attribution conformément aux dispositions de l'article 1844-9 du Code civil.


ARTICLE 13 - DROIT DE PRÉEMPTION DES ASSOCIÉS

En cas de pluralité d'associés au sein de la Société, tout associé qui souhaite transférer ses parts sociales, doit notifier à la Société son projet de transfert, avec indication de l'identité du ou des cessionnaires envisagés (dénomination sociale, adresse de son siège social, le montant de son capital), du nombre de parts à céder, du prix et des autres conditions et termes du transfert proposé.

Dans les huit (8) jours suivant la réception de cette notification, la Société informera individuellement les autres associés bénéficiaires du droit de préemption, du projet de transfert, par lettre reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'associé cédant, afin que les associés puissent exercer, s'ils le souhaitent leur droit de préemption.

Cette notification vaudra offre de transfert aux prix et conditions mentionnés, au profit des autres associés, qui s'exercera à proportion du nombre de parts sociales détenus par chacun des associés. Les associés, s'ils décident d'exercer leur droit de préemption, devront notifier à la Société et à l'associé cédant, leur intention de se porter acquéreur aux prix et conditions exposés par l'associé cédant, ceci dans un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la réception de la notification de la Société. A défaut de réponse des associés, ceux ci seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Si toutes les parts sociales sont préemptées, leur transfert devra intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la notification faite par chaque associé bénéficiaire du droit de préemption. Le règlement du prix s'effectuera dans les mêmes conditions que celles qui étaient accordées au(x) cessionnaire(s) envisagé(s) dans la notification émanant de l'associé cédant.

A défaut de préemption de la totalité des parts sociales, les associés seront réputées avoir renoncés à leur droit de préemption, l'associé cédant pourra alors réaliser son projet de transfert initialement prévu aux conditions figurant dans sa notification et à la condition d'avoir obtenu l'agrément préalable des associés dans les conditions définis ci-après.


ARTICLE 14 -DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par les présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en informant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.


ARTICLE 15 - NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

Le nantissement de parts sociales est constaté par écrit notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Les associés sont réputés avoir donné leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de notification du projet de nantissement.

Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des Articles 2346 à 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement. Cependant, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.


ARTICLE 16 - RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS

Conformément aux dispositions de l'Article L. 223-1 du Code de commerce, les associés de la SARL ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiement.


ARTICLE 17 - RÉUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

Conformément aux dispositions de l'Article 1844-5 du Code Civil, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.

Cependant, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.


ARTICLE 18 - GÉRANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés pour une durée déterminée de ________ ans, les Gérants étant rééligibles.

La nomination des Gérants est effectuée aux termes d'une décision des associés en assemblée générale ordinaire, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Les Gérants sont révoqués par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant la majorité des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.


ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA GÉRANCE

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. Dans cette hypothèse, chaque Gérant a le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue mais cette opposition est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par tous les Gérants.


ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent ces derniers et qui sont prises soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite des associés, soit par consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives doivent être prises en assemblée générale des associés dans les cas suivants :

  • approbation annuelle des comptes ;
  • réunion demandée par un ou plusieurs associé(s) représentant au moins, soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;
  • émission d'obligations ;
  • approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.

Les délibérations de l'assemblée générale des associés sont constatées par un procès-verbal précisant la date de la réunion, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts sociales et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts sociales.


1 - Assemblées générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire est convoquée par la gérance, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Sont également envoyés aux associés tous les documents utiles à l'information des associés.

L'assemblée générale ordinaire a pour objet, entre autre, l'approbation des comptes et la clôture de l'exercice social, donnant lieu à une communication des documents sociaux adressés à chaque associé libre de poser par écrit des questions sur la gestion de la Société.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple du nombre total des associés.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les droits de vote attachés aux parts sociales sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Toute délibération de l'assemblée générale est constatée dans un procès-verbal, incorporé dans un registre spécial et conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les associés ayant participé à l'assemblée générale sont tenus de signer le procès-verbal.


2
- Assemblées générales extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts. Ces décisions sont prises lors d'assemblées générales extraordinaires.

Les décisions prises en assemblée générale extraordinaire ont notamment pour objet :

  • la modification ou la transformation de la Société et de son objet
  • la réduction ou la prorogation de la durée de la Société
  • l'augmentation ou la réduction du capital social
  • l'agrément de toute cession de part
  • la modification de la dénomination sociale
  • le transfert du siège social en dehors du département de son établissement
  • la modification des pouvoirs dévolus à la gérance
  • les modifications portant sur le nombre, la valeur ou les conditions de cession des parts sociales
  • enfin la dissolution anticipée de la Société

Les décisions collectives entraînant modification des statuts sont prises à la majorité absolue des parts sociales ayant le droit de vote.

Dans ce cas, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation plus du quart des parts et, sur deuxième convocation plus du cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Les droits de vote attachés aux parts sociales sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Toute délibération de l'assemblée générale est constatée dans un procès-verbal, incorporé dans un registre spécial et conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les associés ayant participé à l'assemblée générale sont tenus de signer le procès-verbal.


ARTICLE 21 - CONSULTATIONS ÉCRITES

Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en assemblée générale des associés peuvent être prises par consultation écrite, à savoir un vote des associés à l'initiative des Gérants ou de l'un d'eux.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Eaa caacafaa bfadcaabf b'bb bafcf ba ba 13 acbfa c acadfaf ba fc bcfa ba faaadffcb baa dfcaafa ba faacfbffcba dcbf aaafffa fabf ecfa dcf aafff.

Fcbf caacafa ebf b'cbfc dca fadcbbb bcba aa bafcf aafc acbafbafa acaaa a'afcbf caafabb. Bcbf aaceba faacfbffcb, fa ecfa aaf aadffaa dcf cbf cb dcf bcb.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues pour l'assemblée générale ordinaire.

Enfin des procès-verbaux sont établis précisant les consultations écrites et de la réponse de chaque associé.

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont reçus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé.


ARTICLE 22 - CONSULTATIONS PAR VOIE DE TÉLÉCONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,il est établi par la gérance dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procès-verbal de séance après avoir indiqué :

  • l'identité des associés présents ou représentés ;
  • l'identité des associés absents ;
  • le texte des résolutions ;
  • le résultat du vote pour chaque délibération.

La gérance en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie à la gérance, dans les huit (8) jours, après l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, il est établi le procès-verbal définitif.

Ledit procès-verbal dûment signé par la gérance, ainsi que la preuve de l'envoi du procès-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés.


ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé conformément aux dispositions de l'Article L. 232-10 du Code de commerce 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.


ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'assemblée générale des associés décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société, dans les modalités décrites dans les présents statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu


ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent être désignés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices sociaux et leurs fonctions expirent à l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixième exercice.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes si le bilan de la SARL dépasse 1 550 000 €, ou 3 100 000 € de chiffre d'affaires HT, ou encore si la société emploie 50 salariés.


ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraîne la création d'une nouvelle personne morale.

La transformation est prise à l'unanimité de tous les associés, dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire.

Lors de cette assemblée, les associés vont :

  • approuver la transformation,
  • fixer sa date de prise d'effet,
  • constater la répartition des parts sociales entre les associés,
  • établir de nouveaux statuts,
  • nommer les premiers administrateurs et commissaire aux comptes, si cela est nécessaire

Le procès-verbal de cette assemblée devra être enregistré, et un avis de transformation publié dans le journal d'annonces légales du département du lieu du siège social de la société.


ARTICLE 27 - DISSOLUTION

La Société prend fin pour toute cause mentionnée à l'Article 1844-7 du Code civil.

Le défaut de gérance pendant plus de 12 mois consécutifs peut entraîner dissolution anticipée de la Société, prononcée par le tribunal compétent, à la demande de tout intéressé.

Si des pertes constatées dans les documents comptables font apparaître que les capitaux propres de la Société atteignent un montant inférieur à la moitié du capital social, les associés peuvent décider s'il y a lieu de procéder à la dissolution par anticipation de la Société dans les conditions décrites dans les présents Statuts.

La dissolution de la société pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce. Pendant cette période, la dénomination Sociale apposée à tout acte destiné à un tiers est suivie de la mention "Société en liquidation".

Un liquidateur est nommé par la collectivité des associés selon les modalités de décision ordinaires. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, définis par l'acte de nomination. Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de la collectivité des associés une fois par an au moins.

La partage de l'actif résiduel éventuel au moment de la clôture de liquidation se fait à proportion du nombre de parts de chaque associé.

Au bout de trois (3) ans, en l'absence de clôture de liquidation décidée par la collectivité des associés par approbation définitive des comptes, tout intéressé sera susceptible de saisir la justice à cet effet.


ARTICLE 28 - BDFAB AF ADAFBEFFAB BDDDFBEFB BDCA EA DDFBFA EA EB BDDFAFA AA ADAFBFFDA

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation dès avant ce jour par l'associé unique est annexé aux présents statuts.

Ec afdbcfbfa ba aaba-af aadcffafc fadffaa ba aaa abdcdaaabfa dcf fc acafafa, fcfaeba aaffa-af cbfc afa faacfffabfaa cb fadfaffa bb acaaafaa af baa acafafaa.


ARTICLE 29 - FRAIS

Eaa bfcfa, bfcffa af acbcfcffaa cbbafabfa c fc acbafffbffcb baa dfaaabfa afcfbfa af ba fabfa abffaa aafcbf dffa ab aacfda dcf fc Bcafafa.


ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.


ARTICLE 31 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité prescrites par la loi, et notamment de faire insérer l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la société ainsi constituée.





Fait à _______________________, le ________________, en ____ exemplaires originaux.





SIGNATURE DE L'ENSEMBLE DES ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ








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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

________

Société à responsabilité limitée (SARL)

Au capital de ________ € (________ euros)

Siège social :

________


ENTRE LES SOUSSIGNÉS


Ci-après désignés, les "associés",


Les associés soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.


ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIÉTÉ

Il est formé par les soussignés une société à responsabilité limitée (SARL), régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment par les Articles L.223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.


ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en France comme à l'étranger :

  • ________
  • et, plus généralement, toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, juridiques, économiques, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ainsi spécifié, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, et à tout autre objet similaire ou connexe.


ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

La dénomination de la société est : ________

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : " société à responsabilité limitée " ou des initiales : " SARL " et de l'énonciation du capital social.


ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l'adresse suivante :

________


ARTICLE 5 - DURÉE

La Société est constituée pour une durée de ________ à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance convoquera les associés afin de décider si la Société sera prorogée. À défaut d'une telle convocation des associés, conformément à l'article 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur simple requête, la désignation d'un mandataire pour que ce dernier obtienne une décision collective des associés sur l'éventuelle prorogation de la Société.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation ne puisse excéder 99 ans.

Les associés seront consultés pour décider de la prorogation dans les conditions prévues ci-après.


ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Au moins une fois par an, la gérance rend compte de sa gestion aux associés en leur présentant un rapport d'activité portant sur l'exercice social de l'année précédente qui mentionne les bénéfices et pertes réalisés ou prévisibles.

Il est par ailleurs tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi qu'un bilan, un compte de résultat et une annexe.

L'ensemble de ces documents est soumis à l'approbation des associés dans les trois mois de la clôture de l'exercice.


ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de ________ € (________ euros), divisé en ________ parts sociales dont la valeur nominale est de ________ € (________ euros).

Les parts sociales sont intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de l'actif social de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives et à une voix en assemblée générale.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.


ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1. Augmentation du capital social

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les modalités d'attribution des nouvelles parts sociales lors d'une augmentation de capital seront décidées en assemblée générale extraordinaire des associés, dans les conditions décrites ci-après.

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature sera faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requête de la gérance. Si aucun des biens apportés à la société n'excède une valeur de 7 500 euros, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur création.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.


2. Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des présents statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.


ARTICLE 9 - APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

L'ensemble des apports constitutifs du capital social s'élève à la somme de ________ € (________ euros) représentant la somme de tous les apports en numéraire.


1.
Apports en numéraire

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire à la Société, qu'ils libèrent en tout ou partie sur un compte spécial, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant les sommes versées par les associés.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des parts sociales attribuées incessible tant que la libération n'est pas réalisée.


2.
Apports en nature

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en nature à la Société, sous la forme de biens meubles et immeubles, entraînant le transfert de propriété des dits-biens apportés à sa date d'immatriculation.


3.
Apports en industrie

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en industrie à la Société, à la seule condition que la valeur totale de l'ensemble des apports en industrie soit inférieure à la moitié du capital de la société.

Les parts sociales en industrie sont nominatives, sans valeur nominales (ci-après, les "parts sociales en Industrie"). Les parts sociales en Industrie ne participent pas à la formation du capital social.

Les apporteurs en industrie ont le droit de vote et aux partages des bénéfices et des pertes.


ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne de plus droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ont vocation à partager les bénéfices attribués selon les conditions ci-dessous développées, à proportion de leur participation dans la Société au jour du partage.

Les associés répondent par ailleurs indéfiniment des dettes contractées par la Société à proportion de leur participation, au jour de l'exigibilité, et uniquement en cas de défaut de la Société. Les pertes ne sont supportées par les associés qu'à concurrence de leurs apports.

Les associés disposent d'un droit de communication exercé lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle obligatoire, et ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois, selon les dispositions de l'article 1855 du Code civil.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit aux partages des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décès de l'apporteur, elles doivent être annulées.


ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société et ne peuvent faire l'objet d'un démembrement. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire en pleine propriété pour chaque part.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.


ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées :

  • Parts sociales : toutes parts sociales émises par la Société, donnant droit, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution de parts représentatives d'une quotité de capital ou de droits de vote de la Société ;
  • Transfert : on entend par Transfert toute mutation, transfert ou cession de parts à caractère gratuit ou onéreux, et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation, l'apport, l'échange, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prêt, la constitution d'une garantie, etc, de tout ou partie des Parts, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des associés.


1 - Constatations de transfert de parts

Conformément aux dispositions de l'Article 1324 du Code Civil, tout transfert des parts sociales sera établi par un acte écrit sous seing privé ou notarié. Le transfert n'est rendu opposable à la SARL après signification à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Le transfert n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et le dépôt d'un exemplaire de l'acte de cession au Registre du commerce et des sociétés.


2 - Agrément

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.

Tout autre projet de cession, même en faveur du conjoint d'un associé, de ses ascendants ou descendants, ainsi qu'en faveur de tout tiers étranger à la Société, est soumis à l'agrément de la collectivité des associés statuant dans les conditions ci-après développées.

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers non-associé doit notifier le projet de cession à la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui précisera l'identité, les profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

En ce cas, la gérance convoque la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter la réception du courrier, afin de se prononcer sur la demande d'agrément. Chacun des associés doit, dans un nouveau délai de quinze jours suivant la réception de la lettre de consultation, faire connaître à la gérance, par tout moyen, sa décision qui ne nécessite pas de motivation.

La valeur des droits sociaux soumis à agrément est déterminée, en cas de contestation, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

En cas d'agrément, la cession devra être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément, à défaut de quoi, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés pourront se porter acquéreurs des parts du cédant. Si plusieurs associés se portent acquéreurs, le nombre de parts sociales auquel chacun d'entre eux aura droit est calculé à proportion du nombre de part en sa possession rapporté au nombre total de parts en possession des différents associés se portant acquéreurs.

Si tout ou partie des parts sur lesquelles portait le projet de cession non agréé ne trouve pas acquéreur auprès des associés, et à moins qu'un autre tiers ne soit agréé à cet effet ou que l'associé cédant ne décide de conserver ses parts, la Société pourra procéder à leur rachat en vue de leur annulation.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai d'un mois à compter de la dernière des notifications faite par le cédant, l'agrément de la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans ce même délai, la dissolution anticipée de la Société, que le cédant pourra toutefois rendre caduque en renonçant à la cession dans un délai de quinze jours.

La gérance notifie ensuite, dans un délai de huit jours, la décision de la collectivité des associés à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.


3 - Décès d'un associé

Le décès d'un associé n'entraîne pas dissolution de plein droit de la Société.

En cas de décès de l'un des associés, la Société continuera avec son ayant-droit. Le décès de l'associé entraîne de plein droit le transfert de ses parts à ses héritiers en ligne directe ou conjoint. Ce transfert n'est pas soumis à l'agrément des autres associés.


4 - Retrait d'un associé

Chaque associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant lors de l'assemblée générale des associés.

Le retrait peut être également autorisé pour justes motifs par une décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social de la Société.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts, déterminée par accord amiable. A défaut d'un tel accord, un expert sera désigné afin d'arrêter la valeur des parts, selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, aux frais de l'associé demandeur du retrait.

En cas de remboursement en numéraire, les autres associés peuvent se porter acquéreur des parts au prix fixé. La Société reste toutefois tenue de racheter les parts non acquises en vue de leur annulation.

Si les parts de l'associé qui se retire constituent la rémunération d'un apport en nature effectué lors de la constitution et si cet apport en nature existe dans l'actif social au jour du retrait, l'associé peut en demander l'attribution conformément aux dispositions de l'article 1844-9 du Code civil.


ARTICLE 13 - DROIT DE PRÉEMPTION DES ASSOCIÉS

En cas de pluralité d'associés au sein de la Société, tout associé qui souhaite transférer ses parts sociales, doit notifier à la Société son projet de transfert, avec indication de l'identité du ou des cessionnaires envisagés (dénomination sociale, adresse de son siège social, le montant de son capital), du nombre de parts à céder, du prix et des autres conditions et termes du transfert proposé.

Dans les huit (8) jours suivant la réception de cette notification, la Société informera individuellement les autres associés bénéficiaires du droit de préemption, du projet de transfert, par lettre reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'associé cédant, afin que les associés puissent exercer, s'ils le souhaitent leur droit de préemption.

Cette notification vaudra offre de transfert aux prix et conditions mentionnés, au profit des autres associés, qui s'exercera à proportion du nombre de parts sociales détenus par chacun des associés. Les associés, s'ils décident d'exercer leur droit de préemption, devront notifier à la Société et à l'associé cédant, leur intention de se porter acquéreur aux prix et conditions exposés par l'associé cédant, ceci dans un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la réception de la notification de la Société. A défaut de réponse des associés, ceux ci seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Si toutes les parts sociales sont préemptées, leur transfert devra intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la notification faite par chaque associé bénéficiaire du droit de préemption. Le règlement du prix s'effectuera dans les mêmes conditions que celles qui étaient accordées au(x) cessionnaire(s) envisagé(s) dans la notification émanant de l'associé cédant.

A défaut de préemption de la totalité des parts sociales, les associés seront réputées avoir renoncés à leur droit de préemption, l'associé cédant pourra alors réaliser son projet de transfert initialement prévu aux conditions figurant dans sa notification et à la condition d'avoir obtenu l'agrément préalable des associés dans les conditions définis ci-après.


ARTICLE 14 -DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par les présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en informant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.


ARTICLE 15 - NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

Le nantissement de parts sociales est constaté par écrit notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Les associés sont réputés avoir donné leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de notification du projet de nantissement.

Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des Articles 2346 à 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement. Cependant, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.


ARTICLE 16 - RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS

Conformément aux dispositions de l'Article L. 223-1 du Code de commerce, les associés de la SARL ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiement.


ARTICLE 17 - RÉUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

Conformément aux dispositions de l'Article 1844-5 du Code Civil, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.

Cependant, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.


ARTICLE 18 - GÉRANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés pour une durée déterminée de ________ ans, les Gérants étant rééligibles.

La nomination des Gérants est effectuée aux termes d'une décision des associés en assemblée générale ordinaire, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Les Gérants sont révoqués par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant la majorité des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.


ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA GÉRANCE

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. Dans cette hypothèse, chaque Gérant a le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue mais cette opposition est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par tous les Gérants.


ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent ces derniers et qui sont prises soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite des associés, soit par consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives doivent être prises en assemblée générale des associés dans les cas suivants :

  • approbation annuelle des comptes ;
  • réunion demandée par un ou plusieurs associé(s) représentant au moins, soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;
  • émission d'obligations ;
  • approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.

Les délibérations de l'assemblée générale des associés sont constatées par un procès-verbal précisant la date de la réunion, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts sociales et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts sociales.


1 - Assemblées générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire est convoquée par la gérance, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Sont également envoyés aux associés tous les documents utiles à l'information des associés.

L'assemblée générale ordinaire a pour objet, entre autre, l'approbation des comptes et la clôture de l'exercice social, donnant lieu à une communication des documents sociaux adressés à chaque associé libre de poser par écrit des questions sur la gestion de la Société.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple du nombre total des associés.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les droits de vote attachés aux parts sociales sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Toute délibération de l'assemblée générale est constatée dans un procès-verbal, incorporé dans un registre spécial et conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les associés ayant participé à l'assemblée générale sont tenus de signer le procès-verbal.


2
- Assemblées générales extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts. Ces décisions sont prises lors d'assemblées générales extraordinaires.

Les décisions prises en assemblée générale extraordinaire ont notamment pour objet :

  • la modification ou la transformation de la Société et de son objet
  • la réduction ou la prorogation de la durée de la Société
  • l'augmentation ou la réduction du capital social
  • l'agrément de toute cession de part
  • la modification de la dénomination sociale
  • le transfert du siège social en dehors du département de son établissement
  • la modification des pouvoirs dévolus à la gérance
  • les modifications portant sur le nombre, la valeur ou les conditions de cession des parts sociales
  • enfin la dissolution anticipée de la Société

Les décisions collectives entraînant modification des statuts sont prises à la majorité absolue des parts sociales ayant le droit de vote.

Dans ce cas, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation plus du quart des parts et, sur deuxième convocation plus du cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Les droits de vote attachés aux parts sociales sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Toute délibération de l'assemblée générale est constatée dans un procès-verbal, incorporé dans un registre spécial et conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les associés ayant participé à l'assemblée générale sont tenus de signer le procès-verbal.


ARTICLE 21 - CONSULTATIONS ÉCRITES

Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en assemblée générale des associés peuvent être prises par consultation écrite, à savoir un vote des associés à l'initiative des Gérants ou de l'un d'eux.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Eaa caacafaa bfadcaabf b'bb bafcf ba ba 13 acbfa c acadfaf ba fc bcfa ba faaadffcb baa dfcaafa ba faacfbffcba dcbf aaafffa fabf ecfa dcf aafff.

Fcbf caacafa ebf b'cbfc dca fadcbbb bcba aa bafcf aafc acbafbafa acaaa a'afcbf caafabb. Bcbf aaceba faacfbffcb, fa ecfa aaf aadffaa dcf cbf cb dcf bcb.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues pour l'assemblée générale ordinaire.

Enfin des procès-verbaux sont établis précisant les consultations écrites et de la réponse de chaque associé.

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont reçus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé.


ARTICLE 22 - CONSULTATIONS PAR VOIE DE TÉLÉCONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle,il est établi par la gérance dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procès-verbal de séance après avoir indiqué :

  • l'identité des associés présents ou représentés ;
  • l'identité des associés absents ;
  • le texte des résolutions ;
  • le résultat du vote pour chaque délibération.

La gérance en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie à la gérance, dans les huit (8) jours, après l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, il est établi le procès-verbal définitif.

Ledit procès-verbal dûment signé par la gérance, ainsi que la preuve de l'envoi du procès-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés.


ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé conformément aux dispositions de l'Article L. 232-10 du Code de commerce 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.


ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'assemblée générale des associés décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société, dans les modalités décrites dans les présents statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu


ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent être désignés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices sociaux et leurs fonctions expirent à l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixième exercice.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes si le bilan de la SARL dépasse 1 550 000 €, ou 3 100 000 € de chiffre d'affaires HT, ou encore si la société emploie 50 salariés.


ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraîne la création d'une nouvelle personne morale.

La transformation est prise à l'unanimité de tous les associés, dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire.

Lors de cette assemblée, les associés vont :

  • approuver la transformation,
  • fixer sa date de prise d'effet,
  • constater la répartition des parts sociales entre les associés,
  • établir de nouveaux statuts,
  • nommer les premiers administrateurs et commissaire aux comptes, si cela est nécessaire

Le procès-verbal de cette assemblée devra être enregistré, et un avis de transformation publié dans le journal d'annonces légales du département du lieu du siège social de la société.


ARTICLE 27 - DISSOLUTION

La Société prend fin pour toute cause mentionnée à l'Article 1844-7 du Code civil.

Le défaut de gérance pendant plus de 12 mois consécutifs peut entraîner dissolution anticipée de la Société, prononcée par le tribunal compétent, à la demande de tout intéressé.

Si des pertes constatées dans les documents comptables font apparaître que les capitaux propres de la Société atteignent un montant inférieur à la moitié du capital social, les associés peuvent décider s'il y a lieu de procéder à la dissolution par anticipation de la Société dans les conditions décrites dans les présents Statuts.

La dissolution de la société pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce. Pendant cette période, la dénomination Sociale apposée à tout acte destiné à un tiers est suivie de la mention "Société en liquidation".

Un liquidateur est nommé par la collectivité des associés selon les modalités de décision ordinaires. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, définis par l'acte de nomination. Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de la collectivité des associés une fois par an au moins.

La partage de l'actif résiduel éventuel au moment de la clôture de liquidation se fait à proportion du nombre de parts de chaque associé.

Au bout de trois (3) ans, en l'absence de clôture de liquidation décidée par la collectivité des associés par approbation définitive des comptes, tout intéressé sera susceptible de saisir la justice à cet effet.


ARTICLE 28 - BDFAB AF ADAFBEFFAB BDDDFBEFB BDCA EA DDFBFA EA EB BDDFAFA AA ADAFBFFDA

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation dès avant ce jour par l'associé unique est annexé aux présents statuts.

Ec afdbcfbfa ba aaba-af aadcffafc fadffaa ba aaa abdcdaaabfa dcf fc acafafa, fcfaeba aaffa-af cbfc afa faacfffabfaa cb fadfaffa bb acaaafaa af baa acafafaa.


ARTICLE 29 - FRAIS

Eaa bfcfa, bfcffa af acbcfcffaa cbbafabfa c fc acbafffbffcb baa dfaaabfa afcfbfa af ba fabfa abffaa aafcbf dffa ab aacfda dcf fc Bcafafa.


ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.


ARTICLE 31 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité prescrites par la loi, et notamment de faire insérer l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la société ainsi constituée.





Fait à _______________________, le ________________, en ____ exemplaires originaux.





SIGNATURE DE L'ENSEMBLE DES ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ