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STATUTS CONSTITUTIFS


________

Société par actions simplifiée

Capital : ________ euros

Siège social : ________





PRÉAMBULE :

________

Le présent préambule fait partie intégrante des statuts.


ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIÉTÉ

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier le Code de commerce, et ses articles L. 227-1 et suivants, ainsi que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers, ni à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions. Toutefois, elle peut procéder à l'offre de titres financiers lorsque celle-ci répond aux critères de l'article L. 411-2 (I-2°, I-3°, et II) du Code monétaire et financier.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : ________

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants écrits lisiblement et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La Société a, en France et à l'étranger, l'objet social (ci-après, "l'Objet Social") suivant :

________

En outre, l'Objet Social comprend toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, susceptibles de lui être utiles ou d'en faciliter le développement ou la réalisation, ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La Société peut agir directement, indirectement, seule ou en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle peut réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son Objet Social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social (ci-après, le "Siège Social") est fixé à l'adresse suivante : ________


ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la Société est fixée à ________ à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à ________ €, et dont la valeur nominale des actions est de ________ €.

Les actions non libérées doivent l'être dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société.

ARTICLE 7 - APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

Apports en numéraire


ARTICLE 8 - VARIATION DU CAPITAL SOCIAL


1.
Augmentation du capital social

1) Augmentation du capital social par souscription d'actions nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale d'actions existantes

Le capital social peut être augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférences, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de capital déjà existants.

L'augmentation de l'émission d'actions à souscrire en numéraire induit un droit de préférence à la souscription de ces actions au bénéfice des actionnaires en titre au moment de l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des actionnaires dans le capital de la Société, aux conditions légales.

Cependant, les actionnaires ont le droit de renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans le respect des dispositions légales.

L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvoirs d'en déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder à la modification afférente des Statuts.

Toutefois, aucune souscription publique ne pourra être ouverte.

L'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur le projet de résolution qui tend à réaliser une augmentation de capital lorsque celle-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. Il n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se prononce dans les cas où la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature ou de l'émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

2) Libération des actions lors d'une opération

actions en numéraire doivent être libérées dans leur intégralité lorsque l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De même, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent être intégralement libérées.

Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Ils ont la faculté de procéder à des versements anticipés.

Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 45 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.

La sanction du retard dans la libération des fonds dûs dans les dates décidées par le Président, est que la somme due devient de plein droit productive d'intérêts à 3% annuel, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

2. Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'un vote des actionnaires, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, que la décision soit motivée ou non par des pertes.

La réduction de capital se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actions en industrie seront réduites dans la même proportion que les actions en numéraire.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Leur propriété est induite par leur inscription au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus à cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux actionnaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables. La propriété des actions découle de leur inscription en compte individuel au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient au sein du siège social.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société doit procéder à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.

Les bénéficiaires d'une mutation résultant d'une transmission d'actions doivent fournir à la Société tout document justifiant de leurs droits.


ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. À son égard, les actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes, alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.

Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute matière au nu-propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénéfices.


ARTICLE 12 - MISE EN LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.


ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS

1. Les droits afférents à la propriété des actions

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. Chaque action donne droit à une voix au sein de tout vote et toute délibération.

Chaque action de même catégorie donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement prises par les actionnaires.

Chaque fois que pour exercer un droit quelconque, les propriétaires des actions en nombre inférieur à celui requis, pour exercer leur droit, font leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.

Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives à l'affectation des bénéfices où ce droit de vote est réservé à l'usufruitier. Pour autant, le nu-propriétaire a le droit de participer à toute décision collective.

Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des commissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siège social et à la charge de l'associé demandeur.

Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtième du capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit être notifiée au(x) commissaire(s) aux comptes.


2.
Les spécificités des actions en industrie

Les associés porteurs d'action en industrie bénéficient du droit de vote et du droit au bénéfice dans les mêmes conditions que les autres associés.

Les titulaires des actions en industrie ont un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, et contribuent aux pertes.

Les Actions en Industrie sont toutefois inaliénables.

Les apports en industrie sont soumis à une évaluation dans l'année qui suit leur émission par un commissaire aux apports, dans les conditions prévues par l'article L. 225-8 du Code de commerce. Les associés doivent statuer sur le rapport du commissaire aux apports à la majorité ordinaire.

Les associés apporteurs en industrie s'interdisent d'exercer toute activité concurrente à celle qui fait l'objet de leur apport en industrie.

Si la Société était transformée en une société qui ne permet pas les apports en industrie, les apporteurs en industrie sont dédommagés de leurs droits sur les bénéfices passés non distribués.

Les dividendes dus pour l'exercice en cours sont dus après avoir été calculés au prorata de la durée d'activité de l'associé en industrie, et seront payés après l'approbation des comptes de l'exercice en cours.

Les Actions en Industrie sont annulées si l'associé apporteur de son industrie perd sa qualité d'associé, pour quelque raison que ce soit, et notamment en cas de décès, de retrait ou d'exclusion.

Dans le cas où l'apporteur en industrie inexécute sa prestation, alors qu'il a été mis en demeure par Président et que celle-ci est restée infructueuse, une assemblée générale peut lui retirer sa qualité et ses droits d'associé. Il doit être convoqué au moins 30 jours à l'avance et il aura un droit de parole lors de l'assemblée pour exposer les arguments en sa défense.


ARTICLE 14 - FDEFAFDBFFDA EC DDAFADEA BC BAFA E'CAA BAABDAAA FDABEA BBBDDFAA

Ecba fa aca cb bb caacafa dafacbba acfcfa aaf abaaf c bba acbfbfacffcb ba acbffcfa ab acb aafb, dcf abffa b'bba bbafcb, aafaafcb cb bfaacfbffcb, cfcfa aaf caacafa bcff fbbcfaaf fa Bfaafbabf ba fc Bcafafa dcf fafffa faacaacbbaa ceaa caabaa ba faaadffcb bcba bb bafcf ba ffabfa acbfa c acadfaf bb aacbdaaabf ba acbffcfa. Daffa bcffbfacffcb acadcffa fc bcfa bb aacbdaaabf ba acbffcfa, f'fbabfffa baa bcbeacba caffcbbcffaa acacfffcffaa. B babcbf ba dcfafffa bcffbfacffcb, f'caacafa dafacbba acfcfa dabf bcffa f'caaaf b'bba aaabfa b'aaafbafcb bcba faa acbbfffcba dfaebaa dcf f'cfffafa fafcffb c f'aaafbafcb baa Bfcfbfa.

Ec Bcafafa dabf aafffa ab cabefa f'aaafbafcb ba f'caacafa dafacbba acfcfa acbaafba dcf fa dcfcdfcdaa dfaaababf, cfbaf eba fc abadabafcb baa bfcffa bcb daabbfcffaa ba aaf caacafa.


ARTICLE 15 - PRÉSIDENCE

La Société est gérée, administrée et représentée à l'égard des tiers par son Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.

La Société est engagée par tout acte du Président, même ne relevant pas de l'Objet Social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'Objet Social par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.

Le Président assume la direction générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.

Le Président arrête les comptes à la fin de chaque exercice social. Il vérifie que les prescriptions légales et réglementaires sont respectées en la matière, il dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Il établit le rapport de gestion obligatoire.

Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiquement réservés à d'autres organes sociaux.

Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.


ARTICLE 16 - PRÉROGATIVES DÉCISIONNELLES

Président, de la même manière que les directeurs généraux, ne peut pas accomplir seul certains actes ou opérations qui relèvent obligatoirement de la compétence des associés, leur accord préalable est nécessaire.

Sont notamment concernés les actes portant sur :

  • l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ;
  • la nomination des commissaires aux comptes ;
  • l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;
  • les opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ;
  • l'approbation des conventions réglementées ;
  • l'exclusion d'un actionnaire ;
  • les modifications statutaires ;
  • l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;
  • l'apport partiel d'actifs ;
  • la vente de fonds de commerce de la Société ;
  • l'affectation du résultat,
  • tout acte de disposition relatif à un fonds de commerce (vente, achat, nantissement, location-gérance, apport...) ;
  • la création de filiale ;
  • la conclusion de crédit-bail ;
  • la constitution de garanties sur les biens sociaux.

À cet effet, le président notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

  • la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ;
  • les conséquences financières et commerciales de l'opération ;
  • les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.


ARTICLE 17 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES ET CONDITIONS DE MAJORITÉ

1. Le droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Tous les actionnaires peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de la décision collective.


2.
Les conditions de majorité

Sauf dispositions particulières des Statuts, les décisions sont prises selon les règles de majorité décrites au paragraphe suivant.

Les décisions ordinaires, qui ne modifient pas les statuts, ainsi que les décisions qui portent sur une augmentation du capital exclusivement par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission sont prises à la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Les décisions qui sont votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés sont celles qui impliquent :

  • l'approbation des comptes ;
  • l'affectation du résultat ;
  • la nomination ou la révocation du Président ;
  • la nomination d'un commissaire aux comptes ;
  • la dissolution ou la liquidation de la Société ;
  • l'augmentation et la réduction du capital ;
  • la fusion, scission et apport partiel d'actifs ;
  • l'agrément des cessions d'action ;
  • l'exclusion d'un actionnaire

Enfin, sont prises à l'unanimité les décisions qui concernent :

  • l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire,
  • les modalités de vote et les conditions de majorité
  • la modification des règles relatives à l'affectation du résultat,
  • le changement de forme de la Société


3.
La tenue de l'assemblée générale

Les décisions de la collectivité d'associés pourront être prises en assemblée générale, ou au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

L'assemblée est convoquée par le Président, ________ jours au moins avant la date de réunion, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-après sont communiqués à chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en même temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles à l'information des associés, et plus particulièrement les informations relatives à l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaires aux comptes.

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en même temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise à disposition du formulaire de vote à distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut être désigné au cours de l'assemblée, en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque actionnaire présent ou représenté.

Le vote est valide si le taux de participation à la réunion est supérieur à ________ % des titres.

Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. À cet effet, la Société met à disposition des associés un formulaire qui est remis à ceux qui en font la demande. Ils complètent celui-ci, en établissant pour chaque résolution le sens de leur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de ________ jours à compter de la réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au delà du délai de ________ jours, l'associé qui n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'être abstenu.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, que le Président dresse et signe.

Tous les procès-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continue et paraphées et tenus à jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuille est interdite.

Le Président certifie conforme des copies ou extraits des délibérations des actionnaires, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé à la réunion signent le procès-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procès-verbal et le signe également. Ce procès-verbal mentionne le vote de chaque actionnaire.

À chaque action est attaché un droit de vote, proportionnellement au capital représenté par l'action.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par le Président et le secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.


ARTICLE 18 - CONVENTIONS REGLEMENTÉES

1. Domaine

Toute convention conclue entre la Société et son Président, un des directeurs généraux de la société ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ainsi qu'avec une société actionnaire contrôlant la Société est une convention réglementée (ci-après, les "Conventions Réglementées"). Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales ne sont pas concernées.


2.
Ratification

Les Conventions Réglementées doivent toutefois être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le Président notifie les Conventions Réglementées au commissaire aux comptes s'il en existe un, dans un délai de deux mois à compter de leur conclusion.

Un rapport spécial (ci-après, le "Rapport") est rédigé par le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit à obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide et cela n'entraîne pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention Réglementée pour la Société est à la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.


3.
Conventions interdites

Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que le Président, le directeur général ou l'associé, de :

- contracter des emprunts auprès de la Société ou un découvert en compte courant ;

- de faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.

ARTICLE 19 - COMITÉ D'ENTREPRISE

Le cas échéant, un comité d'entreprise devra être constitué en application des dispositions des articles L. 2322-1 et suivants du Code du travail.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprès du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué ses pouvoirs relatifs au comité d'entreprise.

Préalablement à toute décision collective, le président adresse au comité d'entreprise les mêmes documents qu'aux salariés.

Le comité d'entreprise pourra demander d'inscrire des projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion dans un délai de 30 jours avant la date prévue de la réunion. Le comité d'entreprise envoie sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Sa demande doit comprendre le texte des projets de résolution, assorti d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception de celle-ci dans un délai de 5 jours après sa réception, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il envoie au comité d'entreprise.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes devront être nommés par décision collective des associés si les conditions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce sont remplies.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent être désignés également des commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

Tout associé pourra demander à la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert qu'il aura désigné pour accomplir des missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise, pour la Société ou ses filiales.

Est désigné comme commissaire aux comptes principal de la Société :

________, de ________, né(e) le ________, à ________ et dont l'adresse est le ________, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Lequel a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société ________, de ________, né(e) le ________, à ________ et dont l'adresse est le ________


ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ________ et finit le ________ de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au ________.

ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS

Les opérations sociales figurent dans une comptabilité régulièrement tenue à jour.

Le Président dresse, à chaque fin d'exercice social :

  • l'inventaire ;
  • les comptes annuels, conformément aux exigences du Code de commerce ;
  • un rapport de gestion écrit qui expose, pour la période de l'exercice écoulé :

- la situation actuelle de la Société

- l'évolution prévisible

- les événements importants depuis la clôture de l'exercice

- les activités de recherche et développement

  • un bilan auquel est annexé un état des cautionnements, avals et garanties et sûretés consentis par la Société.

La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation ne peuvent pas être modifiées d'un exercice à l'autre, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société. Dans le cas d'une telle modification, l'annexe du bilan comporte toutes les justifications appropriées et le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, le cas échéant.


ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. La date d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.

Le compte de résultat fait apparaître, par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes sont prélevées pour les apporter au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.

Est également prélevé sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme à porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.

À moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas être distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.

S'il existe des réserves facultatives, c'est-à-dire supérieures à 10% du capital social, alors les associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, à titre ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélèvements ont lieu, après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'écart de réévaluation ne peut pas être distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement ou partiellement au capital.

Un compte spécial est créé sur lequel les pertes sont inscrites après l'approbation des comptes. Elles pourront alors être imputées sur les bénéfices des exercices suivants.

Le bénéfice distribuable est soumis à la décision de l'assemblée générale, qui décide, sur proposition du Président, si celui-ci est réparti entre actionnaires en tant que dividende, affecté en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté à nouveau.

Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.

Le paiement a lieu dans un délai de ________ mois à compter de la clôture de l'exercice.

L'actionnaire, pour recevoir les dividendes, présente son attestation d'inscription en compte. Les dividendes perçus régulièrement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et restent acquis individuellement et définitivement aux actionnaires.

ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

Les associés peuvent décider collectivement de transformer la forme de la Société. Le commissaire aux comptes, le cas échéant, rend un rapport qui atteste que les capitaux propres sont d'un montant au moins aussi grand que celui du capital social, sauf si la transformation vise la forme de société en nom collectif, auquel cas l'unanimité est nécessaire.

La transformation en société en commandite simple ou en société par actions est décidée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et chaque associé qui devient commandité doit donner son accord.

La transformation en SARL nécessite également un vote à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Toute transformation entraînant l'augmentation des engagements des associés ou la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité, nécessite un vote à l'unanimité des associés.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ


ARTICLE 26 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de ________.


ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et les représentants légaux de la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents Statuts seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction compétente.


ARTICLE 28 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION


ARTICLE 29 - PUBLICITÉ

Le Président a tous pouvoirs pour remplir les formalités de publicité nécessaires imposées par la loi, dans un journal d'annonces légales, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute autre formalité, notamment l'enregistrement des Statuts.

ARTICLE 30 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires du fait de la constitution de la Société seront portés au compte "frais de premier établissement".



Annexes :

  • État des actes accomplis pour la Société en formation
  • Le rapport du commissaire aux apports





Fait à....................................................., le.........................., en.......... exemplaires dont un pour chaque actionnaire, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe.










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STATUTS CONSTITUTIFS


________

Société par actions simplifiée

Capital : ________ euros

Siège social : ________





PRÉAMBULE :

________

Le présent préambule fait partie intégrante des statuts.


ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIÉTÉ

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier le Code de commerce, et ses articles L. 227-1 et suivants, ainsi que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers, ni à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions. Toutefois, elle peut procéder à l'offre de titres financiers lorsque celle-ci répond aux critères de l'article L. 411-2 (I-2°, I-3°, et II) du Code monétaire et financier.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : ________

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants écrits lisiblement et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La Société a, en France et à l'étranger, l'objet social (ci-après, "l'Objet Social") suivant :

________

En outre, l'Objet Social comprend toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, susceptibles de lui être utiles ou d'en faciliter le développement ou la réalisation, ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La Société peut agir directement, indirectement, seule ou en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle peut réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son Objet Social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social (ci-après, le "Siège Social") est fixé à l'adresse suivante : ________


ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la Société est fixée à ________ à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à ________ €, et dont la valeur nominale des actions est de ________ €.

Les actions non libérées doivent l'être dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société.

ARTICLE 7 - APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

Apports en numéraire


ARTICLE 8 - VARIATION DU CAPITAL SOCIAL


1.
Augmentation du capital social

1) Augmentation du capital social par souscription d'actions nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale d'actions existantes

Le capital social peut être augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférences, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de capital déjà existants.

L'augmentation de l'émission d'actions à souscrire en numéraire induit un droit de préférence à la souscription de ces actions au bénéfice des actionnaires en titre au moment de l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des actionnaires dans le capital de la Société, aux conditions légales.

Cependant, les actionnaires ont le droit de renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans le respect des dispositions légales.

L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvoirs d'en déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder à la modification afférente des Statuts.

Toutefois, aucune souscription publique ne pourra être ouverte.

L'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur le projet de résolution qui tend à réaliser une augmentation de capital lorsque celle-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. Il n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se prononce dans les cas où la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature ou de l'émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

2) Libération des actions lors d'une opération

actions en numéraire doivent être libérées dans leur intégralité lorsque l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De même, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent être intégralement libérées.

Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Ils ont la faculté de procéder à des versements anticipés.

Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 45 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.

La sanction du retard dans la libération des fonds dûs dans les dates décidées par le Président, est que la somme due devient de plein droit productive d'intérêts à 3% annuel, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

2. Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'un vote des actionnaires, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, que la décision soit motivée ou non par des pertes.

La réduction de capital se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actions en industrie seront réduites dans la même proportion que les actions en numéraire.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Leur propriété est induite par leur inscription au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus à cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux actionnaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables. La propriété des actions découle de leur inscription en compte individuel au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient au sein du siège social.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société doit procéder à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.

Les bénéficiaires d'une mutation résultant d'une transmission d'actions doivent fournir à la Société tout document justifiant de leurs droits.


ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. À son égard, les actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes, alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.

Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute matière au nu-propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénéfices.


ARTICLE 12 - MISE EN LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.


ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS

1. Les droits afférents à la propriété des actions

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. Chaque action donne droit à une voix au sein de tout vote et toute délibération.

Chaque action de même catégorie donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement prises par les actionnaires.

Chaque fois que pour exercer un droit quelconque, les propriétaires des actions en nombre inférieur à celui requis, pour exercer leur droit, font leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.

Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives à l'affectation des bénéfices où ce droit de vote est réservé à l'usufruitier. Pour autant, le nu-propriétaire a le droit de participer à toute décision collective.

Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des commissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siège social et à la charge de l'associé demandeur.

Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtième du capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit être notifiée au(x) commissaire(s) aux comptes.


2.
Les spécificités des actions en industrie

Les associés porteurs d'action en industrie bénéficient du droit de vote et du droit au bénéfice dans les mêmes conditions que les autres associés.

Les titulaires des actions en industrie ont un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, et contribuent aux pertes.

Les Actions en Industrie sont toutefois inaliénables.

Les apports en industrie sont soumis à une évaluation dans l'année qui suit leur émission par un commissaire aux apports, dans les conditions prévues par l'article L. 225-8 du Code de commerce. Les associés doivent statuer sur le rapport du commissaire aux apports à la majorité ordinaire.

Les associés apporteurs en industrie s'interdisent d'exercer toute activité concurrente à celle qui fait l'objet de leur apport en industrie.

Si la Société était transformée en une société qui ne permet pas les apports en industrie, les apporteurs en industrie sont dédommagés de leurs droits sur les bénéfices passés non distribués.

Les dividendes dus pour l'exercice en cours sont dus après avoir été calculés au prorata de la durée d'activité de l'associé en industrie, et seront payés après l'approbation des comptes de l'exercice en cours.

Les Actions en Industrie sont annulées si l'associé apporteur de son industrie perd sa qualité d'associé, pour quelque raison que ce soit, et notamment en cas de décès, de retrait ou d'exclusion.

Dans le cas où l'apporteur en industrie inexécute sa prestation, alors qu'il a été mis en demeure par Président et que celle-ci est restée infructueuse, une assemblée générale peut lui retirer sa qualité et ses droits d'associé. Il doit être convoqué au moins 30 jours à l'avance et il aura un droit de parole lors de l'assemblée pour exposer les arguments en sa défense.


ARTICLE 14 - FDEFAFDBFFDA EC DDAFADEA BC BAFA E'CAA BAABDAAA FDABEA BBBDDFAA

Ecba fa aca cb bb caacafa dafacbba acfcfa aaf abaaf c bba acbfbfacffcb ba acbffcfa ab acb aafb, dcf abffa b'bba bbafcb, aafaafcb cb bfaacfbffcb, cfcfa aaf caacafa bcff fbbcfaaf fa Bfaafbabf ba fc Bcafafa dcf fafffa faacaacbbaa ceaa caabaa ba faaadffcb bcba bb bafcf ba ffabfa acbfa c acadfaf bb aacbdaaabf ba acbffcfa. Daffa bcffbfacffcb acadcffa fc bcfa bb aacbdaaabf ba acbffcfa, f'fbabfffa baa bcbeacba caffcbbcffaa acacfffcffaa. B babcbf ba dcfafffa bcffbfacffcb, f'caacafa dafacbba acfcfa dabf bcffa f'caaaf b'bba aaabfa b'aaafbafcb bcba faa acbbfffcba dfaebaa dcf f'cfffafa fafcffb c f'aaafbafcb baa Bfcfbfa.

Ec Bcafafa dabf aafffa ab cabefa f'aaafbafcb ba f'caacafa dafacbba acfcfa acbaafba dcf fa dcfcdfcdaa dfaaababf, cfbaf eba fc abadabafcb baa bfcffa bcb daabbfcffaa ba aaf caacafa.


ARTICLE 15 - PRÉSIDENCE

La Société est gérée, administrée et représentée à l'égard des tiers par son Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.

La Société est engagée par tout acte du Président, même ne relevant pas de l'Objet Social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'Objet Social par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.

Le Président assume la direction générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.

Le Président arrête les comptes à la fin de chaque exercice social. Il vérifie que les prescriptions légales et réglementaires sont respectées en la matière, il dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Il établit le rapport de gestion obligatoire.

Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiquement réservés à d'autres organes sociaux.

Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.


ARTICLE 16 - PRÉROGATIVES DÉCISIONNELLES

Président, de la même manière que les directeurs généraux, ne peut pas accomplir seul certains actes ou opérations qui relèvent obligatoirement de la compétence des associés, leur accord préalable est nécessaire.

Sont notamment concernés les actes portant sur :

  • l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ;
  • la nomination des commissaires aux comptes ;
  • l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;
  • les opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ;
  • l'approbation des conventions réglementées ;
  • l'exclusion d'un actionnaire ;
  • les modifications statutaires ;
  • l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;
  • l'apport partiel d'actifs ;
  • la vente de fonds de commerce de la Société ;
  • l'affectation du résultat,
  • tout acte de disposition relatif à un fonds de commerce (vente, achat, nantissement, location-gérance, apport...) ;
  • la création de filiale ;
  • la conclusion de crédit-bail ;
  • la constitution de garanties sur les biens sociaux.

À cet effet, le président notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

  • la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ;
  • les conséquences financières et commerciales de l'opération ;
  • les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.


ARTICLE 17 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES ET CONDITIONS DE MAJORITÉ

1. Le droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Tous les actionnaires peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de la décision collective.


2.
Les conditions de majorité

Sauf dispositions particulières des Statuts, les décisions sont prises selon les règles de majorité décrites au paragraphe suivant.

Les décisions ordinaires, qui ne modifient pas les statuts, ainsi que les décisions qui portent sur une augmentation du capital exclusivement par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission sont prises à la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Les décisions qui sont votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés sont celles qui impliquent :

  • l'approbation des comptes ;
  • l'affectation du résultat ;
  • la nomination ou la révocation du Président ;
  • la nomination d'un commissaire aux comptes ;
  • la dissolution ou la liquidation de la Société ;
  • l'augmentation et la réduction du capital ;
  • la fusion, scission et apport partiel d'actifs ;
  • l'agrément des cessions d'action ;
  • l'exclusion d'un actionnaire

Enfin, sont prises à l'unanimité les décisions qui concernent :

  • l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire,
  • les modalités de vote et les conditions de majorité
  • la modification des règles relatives à l'affectation du résultat,
  • le changement de forme de la Société


3.
La tenue de l'assemblée générale

Les décisions de la collectivité d'associés pourront être prises en assemblée générale, ou au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

L'assemblée est convoquée par le Président, ________ jours au moins avant la date de réunion, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-après sont communiqués à chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en même temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles à l'information des associés, et plus particulièrement les informations relatives à l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaires aux comptes.

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en même temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise à disposition du formulaire de vote à distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut être désigné au cours de l'assemblée, en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque actionnaire présent ou représenté.

Le vote est valide si le taux de participation à la réunion est supérieur à ________ % des titres.

Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. À cet effet, la Société met à disposition des associés un formulaire qui est remis à ceux qui en font la demande. Ils complètent celui-ci, en établissant pour chaque résolution le sens de leur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de ________ jours à compter de la réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au delà du délai de ________ jours, l'associé qui n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'être abstenu.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, que le Président dresse et signe.

Tous les procès-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continue et paraphées et tenus à jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuille est interdite.

Le Président certifie conforme des copies ou extraits des délibérations des actionnaires, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé à la réunion signent le procès-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procès-verbal et le signe également. Ce procès-verbal mentionne le vote de chaque actionnaire.

À chaque action est attaché un droit de vote, proportionnellement au capital représenté par l'action.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par le Président et le secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.


ARTICLE 18 - CONVENTIONS REGLEMENTÉES

1. Domaine

Toute convention conclue entre la Société et son Président, un des directeurs généraux de la société ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ainsi qu'avec une société actionnaire contrôlant la Société est une convention réglementée (ci-après, les "Conventions Réglementées"). Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales ne sont pas concernées.


2.
Ratification

Les Conventions Réglementées doivent toutefois être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le Président notifie les Conventions Réglementées au commissaire aux comptes s'il en existe un, dans un délai de deux mois à compter de leur conclusion.

Un rapport spécial (ci-après, le "Rapport") est rédigé par le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit à obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide et cela n'entraîne pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention Réglementée pour la Société est à la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.


3.
Conventions interdites

Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que le Président, le directeur général ou l'associé, de :

- contracter des emprunts auprès de la Société ou un découvert en compte courant ;

- de faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.

ARTICLE 19 - COMITÉ D'ENTREPRISE

Le cas échéant, un comité d'entreprise devra être constitué en application des dispositions des articles L. 2322-1 et suivants du Code du travail.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprès du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué ses pouvoirs relatifs au comité d'entreprise.

Préalablement à toute décision collective, le président adresse au comité d'entreprise les mêmes documents qu'aux salariés.

Le comité d'entreprise pourra demander d'inscrire des projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion dans un délai de 30 jours avant la date prévue de la réunion. Le comité d'entreprise envoie sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Sa demande doit comprendre le texte des projets de résolution, assorti d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception de celle-ci dans un délai de 5 jours après sa réception, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il envoie au comité d'entreprise.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes devront être nommés par décision collective des associés si les conditions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce sont remplies.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent être désignés également des commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

Tout associé pourra demander à la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert qu'il aura désigné pour accomplir des missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise, pour la Société ou ses filiales.

Est désigné comme commissaire aux comptes principal de la Société :

________, de ________, né(e) le ________, à ________ et dont l'adresse est le ________, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Lequel a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société ________, de ________, né(e) le ________, à ________ et dont l'adresse est le ________


ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ________ et finit le ________ de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au ________.

ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS

Les opérations sociales figurent dans une comptabilité régulièrement tenue à jour.

Le Président dresse, à chaque fin d'exercice social :

  • l'inventaire ;
  • les comptes annuels, conformément aux exigences du Code de commerce ;
  • un rapport de gestion écrit qui expose, pour la période de l'exercice écoulé :

- la situation actuelle de la Société

- l'évolution prévisible

- les événements importants depuis la clôture de l'exercice

- les activités de recherche et développement

  • un bilan auquel est annexé un état des cautionnements, avals et garanties et sûretés consentis par la Société.

La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation ne peuvent pas être modifiées d'un exercice à l'autre, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société. Dans le cas d'une telle modification, l'annexe du bilan comporte toutes les justifications appropriées et le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, le cas échéant.


ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. La date d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.

Le compte de résultat fait apparaître, par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes sont prélevées pour les apporter au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.

Est également prélevé sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme à porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.

À moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas être distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.

S'il existe des réserves facultatives, c'est-à-dire supérieures à 10% du capital social, alors les associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, à titre ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélèvements ont lieu, après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'écart de réévaluation ne peut pas être distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement ou partiellement au capital.

Un compte spécial est créé sur lequel les pertes sont inscrites après l'approbation des comptes. Elles pourront alors être imputées sur les bénéfices des exercices suivants.

Le bénéfice distribuable est soumis à la décision de l'assemblée générale, qui décide, sur proposition du Président, si celui-ci est réparti entre actionnaires en tant que dividende, affecté en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté à nouveau.

Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.

Le paiement a lieu dans un délai de ________ mois à compter de la clôture de l'exercice.

L'actionnaire, pour recevoir les dividendes, présente son attestation d'inscription en compte. Les dividendes perçus régulièrement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et restent acquis individuellement et définitivement aux actionnaires.

ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

Les associés peuvent décider collectivement de transformer la forme de la Société. Le commissaire aux comptes, le cas échéant, rend un rapport qui atteste que les capitaux propres sont d'un montant au moins aussi grand que celui du capital social, sauf si la transformation vise la forme de société en nom collectif, auquel cas l'unanimité est nécessaire.

La transformation en société en commandite simple ou en société par actions est décidée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et chaque associé qui devient commandité doit donner son accord.

La transformation en SARL nécessite également un vote à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Toute transformation entraînant l'augmentation des engagements des associés ou la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité, nécessite un vote à l'unanimité des associés.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ


ARTICLE 26 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de ________.


ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et les représentants légaux de la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents Statuts seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction compétente.


ARTICLE 28 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION


ARTICLE 29 - PUBLICITÉ

Le Président a tous pouvoirs pour remplir les formalités de publicité nécessaires imposées par la loi, dans un journal d'annonces légales, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute autre formalité, notamment l'enregistrement des Statuts.

ARTICLE 30 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires du fait de la constitution de la Société seront portés au compte "frais de premier établissement".



Annexes :

  • État des actes accomplis pour la Société en formation
  • Le rapport du commissaire aux apports





Fait à....................................................., le.........................., en.......... exemplaires dont un pour chaque actionnaire, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe.