________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
Les soussignés :
- Monsieur ________, né le ________ à ________, de nationalité française, demeurant ________, célibataire,
- Monsieur ________, né le ________ à ________, de nationalité française, demeurant ________, célibataire,
Ont établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
ARTICLE 1 - FORME
Il est constitué entre les propriétaires des actions ci-après créées, et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société par actions simplifiée (ci-après, la "Société"), régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
Ainsi que :
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège de la Société est situé : .
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle peut être prorogée par décision extraordinaire des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter les associés sur son éventuelle prorogation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il est apporté la somme de ________ euros.
La totalité de ces apports, soit la somme totale de ________ euros, soit ________, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de l'établissement ________, situé ________, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds établit sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes versées par chacun d'eux.
Le retrait des fonds sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à ________ euros, divisé en ________ actions, de même catégorie, d'une valeur nominale de ________ euro.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision extraordinaire des associés, sur rapport du Président.
Par exception, lorsque l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés statue dans les conditions prévues ci-après pour les décisions ordinaires.
L'augmentation s'effectue selon les règles prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
La collectivité des associés peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par la loi.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et lorsque la Société a des salariés, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont notifiés à chaque souscripteur au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans la libération des fonds entraine de plein droit la production d'intérêts au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues par la loi. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
ARTICLE 10 - RÉDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être réduit par décision extraordinaire des associés, motivée ou non par des pertes. En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Un rapport établi par le commissaire aux comptes, s'il en existe, sur l'opération envisagée est communiqué aux associés dans un délai de quinze jours avant la date fixée pour la décision des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président, tous pouvoirs pour réaliser la réduction du capital. Dans ce cas, le Président en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée à la demande de tout associé.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société procède à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
Les bénéficiaires d'une transmission d'actions doivent fournir à la Société tout document justifiant de leurs droits.
ARTICLE 13 - AGRÉMENT
Les cessions d'actions à un tiers non associé sont soumises à l'agrément préalable des associés.
L'associé qui envisage de céder ses actions est tenu de notifier une demande d'agrément au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénom et adresse du domicile pour une personne physique, ou dénomination, siège social, capital, numéro d'immatriculation, identités des associés et des dirigeants pour une personne morale), le nombre d'actions concernées, le prix offert et les conditions de la cession.
Dans un délai de quinze (15) jours à compter de cette notification, le Président notifie le projet de cession aux autres associés et provoque une décision collective à l'effet de délibérer sur la demande d'agrément.
L'agrément résulte d'une décision extraordinaire des associés, à laquelle participe l'associé cédant.
En l'absence de décision dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification initiale du projet, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix fixé d'un commun accord, ou à défaut, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.
La présente clause s'applique à toutes les cessions, onéreuses ou gratuites, y compris par voie d'apport, de fusion, de partage, de transmission universelle de patrimoine, ou d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elle s'applique également à la cession de droits d'attribution d'actions gratuites, ou de droit de souscription, en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE 14 - PRÉEMPTION
Les cessions d'actions à un tiers non associé sont soumises au droit de préemption des associés.
L'associé cédant est tenu de notifier au préalable son projet de cession à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénom et adresse du domicile pour une personne physique, ou dénomination, siège social, capital, numéro d'immatriculation, identités des associés et des dirigeants pour une personne morale), le nombre d'actions concernées, le prix offert par le cessionnaire et les conditions de la cession.
Le Président est tenu de notifier le projet de cession aux autres associés dans un délai de quinze (15) jours.
À compter de cette notification, chaque associé dispose d'un délai de trois (3) mois pour se porter acquéreur des actions en vente, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président.
Le droit de préemption s'exerce au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire, indiqué dans la notification. À défaut, celui-ci est fixé, soit d'un commun accord, soit dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.
En cas d'offres de préemption dépassant le nombre d'actions en ventes, le Président procédera à la répartition des actions au prorata des participations au capital, dans la limite des demandes de chacun. Si les offres ne permettent pas d'absorber la totalité des actions en vente, le Président proposera aux associés de faire acquérir par la Société, en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
À défaut d'un nombre d'offres suffisant pour absorber la totalité des actions en vente, et sous réserve de l'agrément prévu ci-avant, le cédant pourra procéder à la cession, aux conditions prévues.
La présente clause s'applique à toutes les cessions, onéreuses ou gratuites, y compris par voie d'apport, de fusion, de partage, de transmission universelle de patrimoine, ou d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elle s'applique également à la cession de droits d'attribution d'actions gratuites, ou de droit de souscription, en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 16 - MODIFICATION DU CONTRÔLE D'UN ASSOCIÉ
Les associés personnes morales notifient à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, toute modification du montant de leur capital, de sa répartition, de l'identité de leurs associés ou actionnaires, et plus généralement toute information susceptible d'avoir une incidence sur son contrôle, dans un délai de huit (8) jours.
En cas de changement de contrôle, au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, le Président consulte les associés, dans un délai deux (2) mois à compter de cette notification, sur une éventuelle exclusion de l'associé personne morale.
La décision d'exclusion requiert une décision extraordinaire des associés. Elle est notifiée à l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze (15) jours.
L'exclusion entraîne pour l'associé exclu, l'obligation de céder ses actions, et pour les autres associés, l'obligation de les acquérir, à un prix fixé d'un commun accord, ou à défaut, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le rachat intervient dans un délai de six (6) mois à compter de l'exclusion. Le prix est payé comptant.
Les actions sont réparties entre les associés d'un commun accord, ou à défaut selon la participation de chacun au capital.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS
Chaque action donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, ainsi qu'au vote et à la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts.
Les associés supportent les pertes à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les droits et obligations sont attachés à l'action et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
Les associés bénéficient d'un droit à l'information sur la Société. Ils ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Ils peuvent à tout moment demander une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de leur demande, le cas échéant comportant en annexe la liste des commissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siège social et à la charge de l'associé demandeur.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 18 - PRÉSIDENT
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
18.1. Nomination
Le Président est nommé par décision ordinaire des associés. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, fixe la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
18.2. Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, les actes énumérés ci-après nécessitent une habilitation spéciale des associés :
________
L'autorisation résulte d'une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs d'accomplir un acte ou une opération déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Ses fonctions prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 19 - DIRECTEURS GÉNÉRAUX
19.1. Nomination
La collectivité des associés peut, par décision ordinaire, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, détermine l'étendue et la durée de leur mandat, ainsi que leur éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
19.2. Pouvoirs
Les Directeurs Généraux assument la direction de la Société, conjointement avec le Président, sous réserves des éventuelles limitations prévues par la décision de nomination ou toute décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions.
Ils sont investis des mêmes pouvoirs que le Président à l'égard des tiers.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision ordinaire, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président, et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le Président informe le commissaire aux comptes, s'il existe, de toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et lui-même, l'un des dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont dispensées de l'approbation des associés.
A peine de nullité du contrat, il est interdit Président et aux dirigeants, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux dirigeants et représentants permanents des personnes morales, aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 22 - 858555885 88225855555
82828222 2588588822222 52 85 8222222282 8288282882 528 58828828 828 528888228 52522 2255 28222 :
ARTICLE 23 - FORME DES DÉCISIONS
23.1. Mode de consultation
Les décisions des associés sont prises, à l'initiative du Président, en assemblée générale ou par consultation écrite.
Les associés peuvent également prendre toute décision collective à l'unanimité par acte sous seing privé ou authentique.
Les décisions collectives obligent tous les associés, mêmes absents, dissidents ou incapables.
Les procès-verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seing privé ou les procès-verbaux authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés, à leur date respective, sur un registre spécial conservé au siège de la Société. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte.
23.2. Assemblées générales
L'assemblée est convoquée par le Président. À défaut, elle peut être également convoquée :
La lettre de convocation est adressée aux associés, par tous moyens, au moins quinze (15) jours avant la date retenue. Elle contient l'indication de l'ordre du jour et comprend en pièce jointe le texte du projet de résolutions, et le cas échéant tout rapport présenté à l'assemblée, ainsi que tout document nécessaire à l'information des associés.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription est adressée au siège social par tous moyens, vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée. La demande est motivée et accompagnée du texte des projets de résolution.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président ou un dirigeant et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, la convocation peut être verbale.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par tout mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Au début de chaque séance, les associés ou leurs mandataires émargent la feuille de présence, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
L'assemblée désigne un Secrétaire, qui peut être un associé ou non.
Chaque délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.
23.3. 822858252822 285822
52 858 52 822858252822 285822, 82 252885222 2228282 5 855852 5882882, 255 822252 52822252522 5828 5225252 5'5888 52 528222822, 82 22522 55 252222 528 52828528228 22 5255 25222858528, 58822252228 52 8'22822882 528 55222528 22 528522228 22828858528 8'82225252822 528 58828828.
2'5882882 282 828822 5 522255225 8258 858222 (22) 22558 52 2522285852 55 22522 528 52828528228, 5522 22 88222, 5828 8258852822 8258 855852 5282852822 52 822 8222 25225858882 255 828 82588528228 "258" 25 "222".
25 822252 52 822858252822 2582 2222822 52 828 588228828228.
52 252828-825858 528 528888228, 22228222522 82 5282558 5 85 822858252822 285822, 282 552882 822225222222 555 588228828228 528528828 555 5882288228 222255828.
ARTICLE 24 - VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Les décisions extraordinaires sont toutes les décisions portant sur la modification, directe ou indirecte, des présents statuts, ainsi que toute décision auxquelles la loi ou les présents statuts donnent une nature extraordinaire.
Par exception, ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés :
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et sera clos le ________. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 26 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice social, le Président dresse l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société. Il établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe.
Un état des cautionnements, avals, garanties et sûretés donnés ou consentis par la Société est inclus dans l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion écrit qui expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention des succursales existantes.
Ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelés à statuer sur les comptes annuels de la société. Ils sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Le Président soumet les comptes annuels à l'approbation des associés, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 27 - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La forme de la Société peut être modifiée par décision collective des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Cette disposition ne s'applique pas à la transformation en société en nom collectif. Dans ce cas, l'accord de tous les associés est nécessaire.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Toute transformation entraînant l'augmentation des engagements des associés ou la modification d'une clause statutaire exigeant l'unanimité, nécessite un vote des associés à l'unanimité
ARTICLE 29 - DISSOLUTION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
Les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
A défaut du respect de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 32 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il est institué, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Tous les différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant les opérations de liquidation, soit entre les associés et le Président ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents statuts, seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction compétente.
ARTICLE 34 - NOMINATION DU PRÉSIDENT
À la constitution de la Société, les associés nomment en qualité de Président, pour une durée illimitée :
Le Président ainsi nommé accepte le mandat qui lui est confié et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat de Président.
ARTICLE 35 - NOMINATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Est nommé en qualité de Directeur Général, pour une durée illimitée :
Lequel accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat de Directeur Général.
ARTICLE 36 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 37 - PUBLICITÉ
Les associés donnent tous pouvoirs au Président pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi, et procéder à l'insertion d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la Société.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signatures des associés :
Signature du Président :
"Bon pour acceptation des fonctions de Président"
Signature du Directeur Général
(précédée de la mention "Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général")
SAS ________
Au capital de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Nombre d'actions : ________
Valeur nominale : ________ euro
- Monsieur ________, demeurant ________
- Monsieur ________, demeurant ________
Total des actions souscrites : ________
Total du nominal des souscriptions : ________ euros
Total des versements : ________ euros
Le présent état constatant la souscription de ________ actions de la Société ________ ainsi que le versement de la totalité du montant nominal desdites actions, soit la somme de ________ euros, est certifié exact, sincère et véritable par le représentant des associés fondateurs, Monsieur ________.
Fait à :
Le :
Signature :
SAS ________
Au capital de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
Les soussignés :
- Monsieur ________, né le ________ à ________, de nationalité française, demeurant ________, célibataire,
- Monsieur ________, né le ________ à ________, de nationalité française, demeurant ________, célibataire,
Ont établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.
ARTICLE 1 - FORME
Il est constitué entre les propriétaires des actions ci-après créées, et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société par actions simplifiée (ci-après, la "Société"), régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
Ainsi que :
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège de la Société est situé : .
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle peut être prorogée par décision extraordinaire des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter les associés sur son éventuelle prorogation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il est apporté la somme de ________ euros.
La totalité de ces apports, soit la somme totale de ________ euros, soit ________, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de l'établissement ________, situé ________, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds établit sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes versées par chacun d'eux.
Le retrait des fonds sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à ________ euros, divisé en ________ actions, de même catégorie, d'une valeur nominale de ________ euro.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision extraordinaire des associés, sur rapport du Président.
Par exception, lorsque l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés statue dans les conditions prévues ci-après pour les décisions ordinaires.
L'augmentation s'effectue selon les règles prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
La collectivité des associés peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par la loi.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et lorsque la Société a des salariés, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont notifiés à chaque souscripteur au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans la libération des fonds entraine de plein droit la production d'intérêts au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues par la loi. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
ARTICLE 10 - RÉDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être réduit par décision extraordinaire des associés, motivée ou non par des pertes. En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Un rapport établi par le commissaire aux comptes, s'il en existe, sur l'opération envisagée est communiqué aux associés dans un délai de quinze jours avant la date fixée pour la décision des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président, tous pouvoirs pour réaliser la réduction du capital. Dans ce cas, le Président en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée à la demande de tout associé.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société procède à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
Les bénéficiaires d'une transmission d'actions doivent fournir à la Société tout document justifiant de leurs droits.
ARTICLE 13 - AGRÉMENT
Les cessions d'actions à un tiers non associé sont soumises à l'agrément préalable des associés.
L'associé qui envisage de céder ses actions est tenu de notifier une demande d'agrément au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénom et adresse du domicile pour une personne physique, ou dénomination, siège social, capital, numéro d'immatriculation, identités des associés et des dirigeants pour une personne morale), le nombre d'actions concernées, le prix offert et les conditions de la cession.
Dans un délai de quinze (15) jours à compter de cette notification, le Président notifie le projet de cession aux autres associés et provoque une décision collective à l'effet de délibérer sur la demande d'agrément.
L'agrément résulte d'une décision extraordinaire des associés, à laquelle participe l'associé cédant.
En l'absence de décision dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification initiale du projet, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix fixé d'un commun accord, ou à défaut, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.
La présente clause s'applique à toutes les cessions, onéreuses ou gratuites, y compris par voie d'apport, de fusion, de partage, de transmission universelle de patrimoine, ou d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elle s'applique également à la cession de droits d'attribution d'actions gratuites, ou de droit de souscription, en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE 14 - PRÉEMPTION
Les cessions d'actions à un tiers non associé sont soumises au droit de préemption des associés.
L'associé cédant est tenu de notifier au préalable son projet de cession à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénom et adresse du domicile pour une personne physique, ou dénomination, siège social, capital, numéro d'immatriculation, identités des associés et des dirigeants pour une personne morale), le nombre d'actions concernées, le prix offert par le cessionnaire et les conditions de la cession.
Le Président est tenu de notifier le projet de cession aux autres associés dans un délai de quinze (15) jours.
À compter de cette notification, chaque associé dispose d'un délai de trois (3) mois pour se porter acquéreur des actions en vente, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président.
Le droit de préemption s'exerce au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire, indiqué dans la notification. À défaut, celui-ci est fixé, soit d'un commun accord, soit dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.
En cas d'offres de préemption dépassant le nombre d'actions en ventes, le Président procédera à la répartition des actions au prorata des participations au capital, dans la limite des demandes de chacun. Si les offres ne permettent pas d'absorber la totalité des actions en vente, le Président proposera aux associés de faire acquérir par la Société, en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
À défaut d'un nombre d'offres suffisant pour absorber la totalité des actions en vente, et sous réserve de l'agrément prévu ci-avant, le cédant pourra procéder à la cession, aux conditions prévues.
La présente clause s'applique à toutes les cessions, onéreuses ou gratuites, y compris par voie d'apport, de fusion, de partage, de transmission universelle de patrimoine, ou d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elle s'applique également à la cession de droits d'attribution d'actions gratuites, ou de droit de souscription, en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 16 - MODIFICATION DU CONTRÔLE D'UN ASSOCIÉ
Les associés personnes morales notifient à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, toute modification du montant de leur capital, de sa répartition, de l'identité de leurs associés ou actionnaires, et plus généralement toute information susceptible d'avoir une incidence sur son contrôle, dans un délai de huit (8) jours.
En cas de changement de contrôle, au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, le Président consulte les associés, dans un délai deux (2) mois à compter de cette notification, sur une éventuelle exclusion de l'associé personne morale.
La décision d'exclusion requiert une décision extraordinaire des associés. Elle est notifiée à l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze (15) jours.
L'exclusion entraîne pour l'associé exclu, l'obligation de céder ses actions, et pour les autres associés, l'obligation de les acquérir, à un prix fixé d'un commun accord, ou à défaut, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le rachat intervient dans un délai de six (6) mois à compter de l'exclusion. Le prix est payé comptant.
Les actions sont réparties entre les associés d'un commun accord, ou à défaut selon la participation de chacun au capital.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS
Chaque action donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, ainsi qu'au vote et à la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts.
Les associés supportent les pertes à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les droits et obligations sont attachés à l'action et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
Les associés bénéficient d'un droit à l'information sur la Société. Ils ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Ils peuvent à tout moment demander une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de leur demande, le cas échéant comportant en annexe la liste des commissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siège social et à la charge de l'associé demandeur.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 18 - PRÉSIDENT
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
18.1. Nomination
Le Président est nommé par décision ordinaire des associés. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, fixe la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
18.2. Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, les actes énumérés ci-après nécessitent une habilitation spéciale des associés :
________
L'autorisation résulte d'une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs d'accomplir un acte ou une opération déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Ses fonctions prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 19 - DIRECTEURS GÉNÉRAUX
19.1. Nomination
La collectivité des associés peut, par décision ordinaire, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, détermine l'étendue et la durée de leur mandat, ainsi que leur éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
19.2. Pouvoirs
Les Directeurs Généraux assument la direction de la Société, conjointement avec le Président, sous réserves des éventuelles limitations prévues par la décision de nomination ou toute décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions.
Ils sont investis des mêmes pouvoirs que le Président à l'égard des tiers.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision ordinaire, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président, et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le Président informe le commissaire aux comptes, s'il existe, de toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et lui-même, l'un des dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont dispensées de l'approbation des associés.
A peine de nullité du contrat, il est interdit Président et aux dirigeants, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux dirigeants et représentants permanents des personnes morales, aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 22 - 858555885 88225855555
82828222 2588588822222 52 85 8222222282 8288282882 528 58828828 828 528888228 52522 2255 28222 :
ARTICLE 23 - FORME DES DÉCISIONS
23.1. Mode de consultation
Les décisions des associés sont prises, à l'initiative du Président, en assemblée générale ou par consultation écrite.
Les associés peuvent également prendre toute décision collective à l'unanimité par acte sous seing privé ou authentique.
Les décisions collectives obligent tous les associés, mêmes absents, dissidents ou incapables.
Les procès-verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seing privé ou les procès-verbaux authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés, à leur date respective, sur un registre spécial conservé au siège de la Société. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte.
23.2. Assemblées générales
L'assemblée est convoquée par le Président. À défaut, elle peut être également convoquée :
La lettre de convocation est adressée aux associés, par tous moyens, au moins quinze (15) jours avant la date retenue. Elle contient l'indication de l'ordre du jour et comprend en pièce jointe le texte du projet de résolutions, et le cas échéant tout rapport présenté à l'assemblée, ainsi que tout document nécessaire à l'information des associés.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription est adressée au siège social par tous moyens, vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée. La demande est motivée et accompagnée du texte des projets de résolution.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président ou un dirigeant et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, la convocation peut être verbale.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par tout mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Au début de chaque séance, les associés ou leurs mandataires émargent la feuille de présence, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
L'assemblée désigne un Secrétaire, qui peut être un associé ou non.
Chaque délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.
23.3. 822858252822 285822
52 858 52 822858252822 285822, 82 252885222 2228282 5 855852 5882882, 255 822252 52822252522 5828 5225252 5'5888 52 528222822, 82 22522 55 252222 528 52828528228 22 5255 25222858528, 58822252228 52 8'22822882 528 55222528 22 528522228 22828858528 8'82225252822 528 58828828.
2'5882882 282 828822 5 522255225 8258 858222 (22) 22558 52 2522285852 55 22522 528 52828528228, 5522 22 88222, 5828 8258852822 8258 855852 5282852822 52 822 8222 25225858882 255 828 82588528228 "258" 25 "222".
25 822252 52 822858252822 2582 2222822 52 828 588228828228.
52 252828-825858 528 528888228, 22228222522 82 5282558 5 85 822858252822 285822, 282 552882 822225222222 555 588228828228 528528828 555 5882288228 222255828.
ARTICLE 24 - VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Les décisions extraordinaires sont toutes les décisions portant sur la modification, directe ou indirecte, des présents statuts, ainsi que toute décision auxquelles la loi ou les présents statuts donnent une nature extraordinaire.
Par exception, ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés :
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et sera clos le ________. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 26 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice social, le Président dresse l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société. Il établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe.
Un état des cautionnements, avals, garanties et sûretés donnés ou consentis par la Société est inclus dans l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion écrit qui expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention des succursales existantes.
Ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelés à statuer sur les comptes annuels de la société. Ils sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Le Président soumet les comptes annuels à l'approbation des associés, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 27 - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La forme de la Société peut être modifiée par décision collective des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Cette disposition ne s'applique pas à la transformation en société en nom collectif. Dans ce cas, l'accord de tous les associés est nécessaire.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Toute transformation entraînant l'augmentation des engagements des associés ou la modification d'une clause statutaire exigeant l'unanimité, nécessite un vote des associés à l'unanimité
ARTICLE 29 - DISSOLUTION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
Les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
A défaut du respect de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 32 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il est institué, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Tous les différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant les opérations de liquidation, soit entre les associés et le Président ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents statuts, seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction compétente.
ARTICLE 34 - NOMINATION DU PRÉSIDENT
À la constitution de la Société, les associés nomment en qualité de Président, pour une durée illimitée :
Le Président ainsi nommé accepte le mandat qui lui est confié et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat de Président.
ARTICLE 35 - NOMINATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Est nommé en qualité de Directeur Général, pour une durée illimitée :
Lequel accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat de Directeur Général.
ARTICLE 36 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 37 - PUBLICITÉ
Les associés donnent tous pouvoirs au Président pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi, et procéder à l'insertion d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la Société.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signatures des associés :
Signature du Président :
"Bon pour acceptation des fonctions de Président"
Signature du Directeur Général
(précédée de la mention "Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général")
SAS ________
Au capital de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Nombre d'actions : ________
Valeur nominale : ________ euro
- Monsieur ________, demeurant ________
- Monsieur ________, demeurant ________
Total des actions souscrites : ________
Total du nominal des souscriptions : ________ euros
Total des versements : ________ euros
Le présent état constatant la souscription de ________ actions de la Société ________ ainsi que le versement de la totalité du montant nominal desdites actions, soit la somme de ________ euros, est certifié exact, sincère et véritable par le représentant des associés fondateurs, Monsieur ________.
Fait à :
Le :
Signature :
SAS ________
Au capital de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
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