________
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________
STATUTS CONSTITUTIFS
LE SOUSSIGNÉ :
Monsieur ________, ________, né le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française,
A établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société d'exercice libéral à responsabilité limitée (S.E.L.A.R.L.) qu'il a décidé de constituer (ci-après la " Société ").
Titre I - FORME - DÉNOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE SOCIAL - DURÉE
ARTICLE 1 - Forme
Il est constitué une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats, régie par les lois et règlements en vigueur, notamment les dispositions du Livre II du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, le décret n° 2024-872 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession d'avocat, les dispositions applicables à la profession d'avocat, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie de la mention : " société d'exercice libéral à responsabilité limitée " ou des initiales : " S.E.L.A.R.L. ", de l'indication de la profession exercée et du montant de son capital social.
ARTICLE 3 - Objet
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.
Elle exerce cette profession uniquement par l'intermédiaire de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
ARTICLE 4 - Siège social
Le siège de la Société est situé : ________.
Il peut être déplacé en tout lieu par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Titre II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, Monsieur ________, associé unique, apporte à la Société la somme de ________ euros.
La totalité de ces apports, soit la somme totale de ________, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à ________ euros.
Il est divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, numérotées de 1 à ________, entièrement libérées, attribuées en totalité à Monsieur ________, associé unique.
Total correspondant au nombre de parts sociales formant le capital social, soit ________ parts sociales.
Les soussignés déclarent que ces parts sociales, correspondant à leurs apports respectifs, ont été réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - Composition du capital - Qualité d'associé
La Société comprend au moins, parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, une personne exerçant la profession d'avocat.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société doit être détenue :
Le complément du capital social et des droits de vote peut être détenu par :
ARTICLE 9 - Libération des parts sociales
Les parts sociales sont libérées dans les conditions prévues par la loi.
Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
ARTICLE 10 - Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision de l'associé unique, sur rapport de la gérance. Par exception, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les parts sociales nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les parts sociales sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les parts sociales doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.
ARTICLE 11 - Réduction du capital
La réduction du capital peut être autorisée par décision de l'associé unique. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, en cas de décision non motivée par des pertes l'associé unique peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
ARTICLE 12 - Apports en industrie
La Société peut émettre des parts sociales inaliénables résultant d'apports en industrie. Ces apports ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
La création de parts sociales souscrites en industrie résulte d'une décision de l'associé unique qui détermine les modalités de souscription, de répartition et de rémunération de ces parts sociales.
En cas de décès, de retrait ou de cessation des fonctions d'un associé au sein de la Société, pour quelque cause que ce soit, les parts sociales d'industrie seront annulées de plein droit, sans remboursement ni compensation financière pour l'associé ou ses ayants droit.
ARTICLE 13 - Forme des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs de modification du capital social, et des cessions ou attributions régulièrement réalisées.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social, ainsi qu'à une voix dans tous les votes et délibérations de la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts de capital sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun.
En cas de démembrement de la propriété d'une part, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique, exerçant dans ce cas tous les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
ARTICLE 14 - Transmission des parts sociales
Toute cession ou transmission à titre gratuit par un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession d'avocat au sein de la Société est passée sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au tableau de l'ordre duquel la Société est inscrite.
Lorsque l'agrément de la cession est acquis dans les conditions prévues ci-après, le cessionnaire adresse au bâtonnier, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, une demande d'inscription au tableau, accompagnée d'une attestation du transfert sur les registres de titres de la société, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui du siège de la Société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.
ARTICLE 15 - Cession
Toute cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
ARTICLE 16 - Droits et obligations
Chaque part donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.
L'associé unique supporte uniquement les pertes à concurrence de se apports.
Les droits et obligations sont attachés à la part et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
ARTICLE 17 - Exercice de la profession
Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat sont applicables à la Société et à l'associé exerçant au sein de la Société.
Dans ses actes professionnels, l'associé exerçant au sein de la Société indique la dénomination sociale de la Société.
L'associé exerçant au sein de la Société exerce les fonctions d'avocat au nom de la Société.
ARTICLE 18 - Responsabilité
L'associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.
La Société est solidairement responsable avec lui.
Titre III - GOUVERNANCE
ARTICLE 19 - Gérant
19.1. Nomination
La Société est dirigée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés exerçant leur activité au sein de la société.
Le gérant est nommé par décision de l'associé unique. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, détermine la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
19.2. Pouvoirs
Le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-avant, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de cette modification par décision de l'associé unique.
ARTICLE 20 - Commissaire aux comptes
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision ordinaire, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion, et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 21 - Conventions réglementées
Toute convention intervenue directement ou par personnes interposées entre la Société et son gérant ou son associé unique est mentionnée au registre des décisions.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'à toute personne interposée.
Titre IV - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
ARTICLE 22 - Modalités des décisions
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collective.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
Titre V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 24 - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
ARTICLE 25 - Affectation du résultat
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
L'associé unique peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être réalisée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique.
Titre VI - 58885288285588 - 85558255588 - 88255852 2882855 5825855585 8 28 285555 85 8825582 588582
ARTICLE 26 - 55528225252822
25 22522 52 85 5288222 2252 2252 22582822 255 52888822 52 8'5882882 528852.
ARTICLE 27 - Dissolution
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 28 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
Titre VII - DIVERS
ARTICLE 29 - Personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 30 - 8222282528228
5258 828 5822252258 858822288828 52 855285 2225522 85 55522 52 85 5288222, 25 52528 85 58882852822 2225522 828 2225528228 52 88858552822, 8228252522 828 52258528 82885828, 8'252852822 25 8'82225252252822 528 25282228 8252528, 825222 25228 822225222222 5 85 828 22 825288 5 85 25585882822 8222222222.
ARTICLE 31 - Condition suspensive
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau de : ________.
ARTICLE 32 - Information du Conseil de l'Ordre
La gérance adresse au conseil de l'ordre des avocats dont relève la Société, avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Sont également adressées par les associés, dans les mêmes conditions, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
ARTICLE 33 - Nomination du gérant
À la constitution de la Société, est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée :
ARTICLE 34 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
L'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 35 - Publicité
Les associés donnent tous pouvoirs au gérant pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signatures :
Bon pour acceptation des fonctions de Gérant
________
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
________
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________
STATUTS CONSTITUTIFS
LE SOUSSIGNÉ :
Monsieur ________, ________, né le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française,
A établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société d'exercice libéral à responsabilité limitée (S.E.L.A.R.L.) qu'il a décidé de constituer (ci-après la " Société ").
Titre I - FORME - DÉNOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE SOCIAL - DURÉE
ARTICLE 1 - Forme
Il est constitué une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats, régie par les lois et règlements en vigueur, notamment les dispositions du Livre II du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, le décret n° 2024-872 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession d'avocat, les dispositions applicables à la profession d'avocat, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie de la mention : " société d'exercice libéral à responsabilité limitée " ou des initiales : " S.E.L.A.R.L. ", de l'indication de la profession exercée et du montant de son capital social.
ARTICLE 3 - Objet
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.
Elle exerce cette profession uniquement par l'intermédiaire de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
ARTICLE 4 - Siège social
Le siège de la Société est situé : ________.
Il peut être déplacé en tout lieu par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Titre II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, Monsieur ________, associé unique, apporte à la Société la somme de ________ euros.
La totalité de ces apports, soit la somme totale de ________, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à ________ euros.
Il est divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, numérotées de 1 à ________, entièrement libérées, attribuées en totalité à Monsieur ________, associé unique.
Total correspondant au nombre de parts sociales formant le capital social, soit ________ parts sociales.
Les soussignés déclarent que ces parts sociales, correspondant à leurs apports respectifs, ont été réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - Composition du capital - Qualité d'associé
La Société comprend au moins, parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, une personne exerçant la profession d'avocat.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société doit être détenue :
Le complément du capital social et des droits de vote peut être détenu par :
ARTICLE 9 - Libération des parts sociales
Les parts sociales sont libérées dans les conditions prévues par la loi.
Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
ARTICLE 10 - Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision de l'associé unique, sur rapport de la gérance. Par exception, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les parts sociales nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les parts sociales sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les parts sociales doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.
ARTICLE 11 - Réduction du capital
La réduction du capital peut être autorisée par décision de l'associé unique. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, en cas de décision non motivée par des pertes l'associé unique peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
ARTICLE 12 - Apports en industrie
La Société peut émettre des parts sociales inaliénables résultant d'apports en industrie. Ces apports ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
La création de parts sociales souscrites en industrie résulte d'une décision de l'associé unique qui détermine les modalités de souscription, de répartition et de rémunération de ces parts sociales.
En cas de décès, de retrait ou de cessation des fonctions d'un associé au sein de la Société, pour quelque cause que ce soit, les parts sociales d'industrie seront annulées de plein droit, sans remboursement ni compensation financière pour l'associé ou ses ayants droit.
ARTICLE 13 - Forme des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs de modification du capital social, et des cessions ou attributions régulièrement réalisées.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social, ainsi qu'à une voix dans tous les votes et délibérations de la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts de capital sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun.
En cas de démembrement de la propriété d'une part, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique, exerçant dans ce cas tous les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
ARTICLE 14 - Transmission des parts sociales
Toute cession ou transmission à titre gratuit par un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession d'avocat au sein de la Société est passée sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au tableau de l'ordre duquel la Société est inscrite.
Lorsque l'agrément de la cession est acquis dans les conditions prévues ci-après, le cessionnaire adresse au bâtonnier, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, une demande d'inscription au tableau, accompagnée d'une attestation du transfert sur les registres de titres de la société, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui du siège de la Société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.
ARTICLE 15 - Cession
Toute cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
ARTICLE 16 - Droits et obligations
Chaque part donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.
L'associé unique supporte uniquement les pertes à concurrence de se apports.
Les droits et obligations sont attachés à la part et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
ARTICLE 17 - Exercice de la profession
Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat sont applicables à la Société et à l'associé exerçant au sein de la Société.
Dans ses actes professionnels, l'associé exerçant au sein de la Société indique la dénomination sociale de la Société.
L'associé exerçant au sein de la Société exerce les fonctions d'avocat au nom de la Société.
ARTICLE 18 - Responsabilité
L'associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.
La Société est solidairement responsable avec lui.
Titre III - GOUVERNANCE
ARTICLE 19 - Gérant
19.1. Nomination
La Société est dirigée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés exerçant leur activité au sein de la société.
Le gérant est nommé par décision de l'associé unique. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, détermine la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
19.2. Pouvoirs
Le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-avant, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de cette modification par décision de l'associé unique.
ARTICLE 20 - Commissaire aux comptes
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision ordinaire, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion, et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 21 - Conventions réglementées
Toute convention intervenue directement ou par personnes interposées entre la Société et son gérant ou son associé unique est mentionnée au registre des décisions.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'à toute personne interposée.
Titre IV - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
ARTICLE 22 - Modalités des décisions
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collective.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
Titre V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 24 - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
ARTICLE 25 - Affectation du résultat
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
L'associé unique peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être réalisée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique.
Titre VI - 58885288285588 - 85558255588 - 88255852 2882855 5825855585 8 28 285555 85 8825582 588582
ARTICLE 26 - 55528225252822
25 22522 52 85 5288222 2252 2252 22582822 255 52888822 52 8'5882882 528852.
ARTICLE 27 - Dissolution
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 28 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
Titre VII - DIVERS
ARTICLE 29 - Personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 30 - 8222282528228
5258 828 5822252258 858822288828 52 855285 2225522 85 55522 52 85 5288222, 25 52528 85 58882852822 2225522 828 2225528228 52 88858552822, 8228252522 828 52258528 82885828, 8'252852822 25 8'82225252252822 528 25282228 8252528, 825222 25228 822225222222 5 85 828 22 825288 5 85 25585882822 8222222222.
ARTICLE 31 - Condition suspensive
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau de : ________.
ARTICLE 32 - Information du Conseil de l'Ordre
La gérance adresse au conseil de l'ordre des avocats dont relève la Société, avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Sont également adressées par les associés, dans les mêmes conditions, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
ARTICLE 33 - Nomination du gérant
À la constitution de la Société, est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée :
ARTICLE 34 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
L'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 35 - Publicité
Les associés donnent tous pouvoirs au gérant pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signatures :
Bon pour acceptation des fonctions de Gérant
________
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
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