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Indiquez quelle est la profession principale exercée par la majorité des associés au sein de la Société. Cette profession constitue l'objet social de la SELARL.

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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D'EXERCICE LIBÉRAL

UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

________

Au capital social de ________ € (________)

Siège social :

________

LE SOUSSIGNÉ

Monsieur ________, né le ________, exerçant la profession suivante : ________, et demeurant à l'adresse ci-après : ________

A établi les statuts d'une Société d'Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (ci-après désignée "la Société").



ARTICLE I : FORME DE LA SOCIÉTÉ

L'associé unique constitue par les présentes une Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (ci-après "la Société").

Toutefois, il est susceptible à tout moment de s'adjoindre un ou plusieurs associés, en transférant la propriété de ses parts sociales ci-après créées. La Société devient pluripersonnelle, sans modification de la forme sociale.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts (ci-après "les Statuts").


ARTICLE II : OBJET

La Société a, en France et à l'étranger, comme objet social l'exercice en commun de la profession suivante :

-------------- PROFESSIONS MÉDICALES ET PARAMÉDICALES --------------

La Société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire des associés membres de la Société ayant qualité pour l'exercer.


ARTICLE III : DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale :

________

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer à dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants : Société d'Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée ou des initiales S.E.L.U.R.L. et de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.


ARTICLE IV : DURÉE

La durée de la société est de 1 année à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La durée de la Société peut être prorogée une ou plusieurs fois, par une décision de l'associé unique.


ARTICLE V : SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l'adresse suivante :

________

Il peut être déplacé en tout endroit du territoire français par décision de l'associé unique de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.


ARTICLE VI : APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

L'ensemble des apports constitutifs du capital social s'élève à la somme de ________ € (________ euros).


§1. APPORTS EN NUMÉRAIRE


L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en numéraire, qui seront versés sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société au plus tard le ________.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des parts sociales attribuées incessibles tant que la libération n'a pas été réalisée.


§2.
APPORTS EN NATURE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en nature à la Société sous forme de biens meubles et immeubles. Un tel apport entraîne le transfert de propriété desdits biens apportés à la date d'immatriculation de la Société.


§3.
APPORTS EN INDUSTRIE


L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en industrie à la Société.

Cependant, les parts attribuées en rémunération d'un apport en industrie sont incessibles et ne concourent pas à la formation du capital. Elles sont annulées de plein droit dès lors que leur titulaire n'est plus associé de la Société.



§4. ESTIMATION DES APPORTS

L'intervention d'un Commissaire aux apports est obligatoire dès lors qu'il est apporté à la Société un bien en nature ou un savoir-faire dont la valeur estimée excède 30 000 €, ou représente plus de la moitié du capital social.

En deçà de ces seuils, l'associé unique peut décider de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports. Il est dans ce cas responsable à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports, pendant 5 ans.


ARTICLE VII : ÉPOUX MARIÉS ET PARTENAIRES PACSÉS

§1. ÉPOUX MARIÉS

L'époux commun en biens apportant un bien commun à la Société doit justifier de l'avis qu'il a adressé à son époux, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.

La qualité d'associé ne sera reconnue qu'au seul époux effectuant l'apport. Cependant, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint qui a notifié à la Société son intention d'être personnellement associé :

  • Si cette intention est manifestée lors de l'apport, l'acceptation ou l'agrément de la Société vaut pour les deux époux.
  • Si cette intention est notifiée postérieurement à l'apport, l'agrément se fera selon les conditions prévues par les présents statuts.


§2.
PARTENAIRES PACSÉS

Le conjoint pacsé apportant un bien détenu en indivision doit obtenir et justifier du consentement de son partenaire. L'apport du bien indivis est rémunéré par des parts sociales après agrément des associés. La qualité d'associé est alors reconnue aux deux partenaires indivisaires du bien apporté.

Les partenaires pacsés disposent du choix suivant :

  • Soit les parts sociales attribuées en contrepartie de l'apport sont partagées à proportion des droits respectifs des indivisaires. L'indivision cesse et un partage de fait intervient ;
  • Soit les parts sociales attribuées sont indivises. Les indivisaires se doivent alors de désigner un représentant pour exercer les droits attachés aux parts. Le choix du représentant est libre, peut être désigné un des indivisaires, un associé ou un tiers. En cas de désaccord, le juge sera compétent pour désigner le représentant.


ARTICLE VIII : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de ________ € (________). Il est divisé en ________ part(s) sociale(s) d'une valeur nominale de ________ € (________).

Les parts sociales sont

La totalité des parts sociales est attribuée à l'associé unique de la Société,


§1. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Lorsque l'associé unique s'adjoint d'un ou de plusieurs autres associés, les dispositions suivantes s'appliquent :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote sont obligatoirement détenus par :

  • Des associés professionnels internes. Les associés professionnels internes sont les associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (S.P.F.P.L.), dont la majorité du capital et des droits de vote sont détenus par des associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés ayant procédé à un rachat d'entreprise par ses salariés et dont les membres exercent leur profession au sein de la Société (R.E.S.).

Des personnes exerçant la profession objet social de la Société, mais n'exerçant pas leur activité principale au sein de la Société, peuvent prendre par à la Société pour plus de 50 % du capital social. Cependant, leurs droits de vote ne peuvent excéder 50% de la totalité des droits de vote de la Société.

Le complément de capital peut être détenu par :

  • Pendant 10 ans maximum, des personnes physiques qui ont cessé toute activité professionnelle, et qui avait exercé la profession objet social au sein de la Société ;
  • Pendant 5 ans maximum, les ayants droit des personnes physiques associés professionnels internes ou externes, ainsi que d'anciens professionnels internes ;
  • Par toute autre personne.


§2.
AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Ainsi, le capital social peut être augmenté à travers la réalisation de nouveaux apports, en numéraire et en nature. Il peut également être augmenté par incorporation de réserves et de bénéfices, et enfin par compensation de créances.

Lorsque l'associé unique décide de procéder à une augmentation de capital, sa décision doit être rédigée dans un procès-verbal qui indiquera l'augmentation du capital, ainsi que la modification des présents statuts afin de mettre à jour le montant du capital. Ce procès-verbal devra être consigné dans le registre des décisions, côté et paraphé.


ARTICLE IX : PARTS SOCIALES

Les Parts sociales de la Société sont nominatives. Dans le cas où l'associé unique s'adjoint d'autres associés, les dispositions suivantes ont vocation à s'appliquer :


§1.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES


Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne de plus droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ont vocation à partager les bénéfices attribués selon les conditions ci-dessous développées, à proportion de leur participation dans la Société au jour du partage.

Les associés répondent par ailleurs indéfiniment des dettes contractées par la Société à proportion de leur participation, au jour de l'exigibilité, et uniquement en cas de défaut de la Société. Les pertes ne sont supportées par les associés qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels accomplis par lui.

Les associés disposent d'un droit de communication exercé lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle obligatoire, et ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois, selon les dispositions de l'article 1855 du Code civil.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit aux partages des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décès de l'apporteur, elles doivent être annulées.

§2. INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société et ne peuvent faire l'objet d'un démembrement. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire en pleine propriété pour chaque part.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

§3. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A. Constatation de cession de parts

Conformément aux dispositions de l'Article 1324 du Code Civil, tout transfert des parts sociales sera établi par un acte écrit sous seing privé ou notarié. Le transfert n'est rendu opposable à la SELARL après signification à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Le transfert n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et le dépôt d'un exemplaire de l'acte de cession au Registre du commerce et des sociétés.

B. Agrément

Tout projet de cession, indifféremment en faveur d'un associé, d'un ascendant, descendant ou conjoint d'un associé, ou de tout autre tiers étranger à la Société est soumis à l'agrément de la collectivité des associés statuant dans les conditions ci-après développées.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'au profit de personnes ayant la qualité pour exercer la profession objet social au sein de la Société.

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts notifie le projet de cession à la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La notification précise l'identité ou la dénomination sociale, la profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

La valeur des droits sociaux soumis à agrément est déterminée, en cas de contestation, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La cession est approuvée aux trois quarts des associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société. Les autres associés sont dépourvus de leur droit de vote pour cette décision.

En cas d'agrément, la cession devra être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément, à défaut de quoi, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés pourront se porter acquéreurs des parts du cédant. Si plusieurs associés se portent acquéreurs, le nombre de parts sociales auquel chacun d'entre eux aura droit est calculé à proportion du nombre de parts en sa possession rapporté au nombre total de parts en possession des différents associés se portant acquéreurs.

Si tout ou partie des parts sur lesquelles portait le projet de cession non agréé ne trouve pas acquéreur auprès des associés, et à moins qu'un autre tiers ne soit agréé à cet effet ou que l'associé cédant ne décide de conserver ses parts, la Société pourra procéder à leur rachat en vue de leur annulation.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai d'un mois à compter de la dernière des notifications faite par le cédant, l'agrément de la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans ce même délai, la dissolution anticipée de la Société, que le cédant pourra toutefois rendre caduque en renonçant à la cession dans un délai de quinze jours.

La gérance notifie ensuite, dans un délai de huit jours, la décision de la collectivité des associés à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.

C. Décès d'un associé

Le décès d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la Société. Elle se poursuit entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé, sous réserve de leur agrément à la majorité des trois quarts des associés exerçant leur activité principale au sein de la Société

Les ayants droit n'ayant pas la qualité pour exercer la profession objet social de la Société s'engagent à céder leurs parts sociales dans un délai de cinq ans maximum après le décès de l'associé.

Une fois ce délai expiré, la Société peut décider de plein droit de réduire son capital social de la valeur nominale des parts sociales possédées par les ayants droit et de racheter lesdites parts à un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

D. Exclusion d'un associé

La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Tout associé encourt une exclusion lorsqu'il contrevient aux dispositions prévues dans les présents Statuts, et notamment pour avoir :

  • Commis des actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de la Société ;
  • Créé une obstruction à des opérations sociales importantes ;
  • Été révoqué de ses fonctions de mandataire social.

Lorsque l'associé exerce son activité professionnelle au sein de la Société, il est exclu lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercer pour une durée supérieure à six mois.

L'exclusion d'un associé est décidée par un vote à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'associé intéressé, et les éventuels associés faisant l'objet d'une sanction similaire, ne prennent pas part au vote.

La décision d'exclure un associé ne peut intervenir à moins que celui-ci ait été régulièrement convoqué par la gérance. L'information prend la forme d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception devant être envoyée deux semaines avant la date de prise de décision. La notification contient les éléments qui justifient l'exclusion, l'explication des faits accompagnée de pièces justificatives. Cette notification est communiquée, à l'identique, à tous les associés pour information. L'associé dont l'exclusion est envisagée a le droit de présenter ses arguments de défense aux autres associés ainsi qu'à la gérance et de se faire assister lors de la prise de décision à son encontre et peut également recourir, à ses frais, à un huissier de justice.

Ses arguments doivent figurer dans la décision finale des associés.

La décision d'exclusion statue sur le rachat des parts sociales de l'associé exclu, elle permet de désigner ses acquéreurs, et les procédures statutaires habituelles en cas de cession, telles que le droit de préemption ou d'agrément ne s'appliquent pas dans le cas de l'exclusion.

L'exclusion prononcée, l'associé exclu perd immédiatement son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés, mais pas celui de percevoir les dividendes, et cède la totalité de ses parts sociales dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix est fixé à l'amiable entre les parties. À défaut d'accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le registre des mouvements de titre de la Société est tenu à jour des cessions suivant une exclusion.

Si la cession des parts sociales de l'associé exclu ou le versement du prix à celui-ci n'ont pas lieu dans les trente jours, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet.

L'associé exerçant son activité professionnelle principale au sein de la Société, frappé d'une interdiction temporaire d'exercer, d'une durée inférieure à 6 mois, conserve les droits et les obligations attachés à sa qualité d'associé, exception faite de la rémunération perçue pour l'exercice de son activité professionnelle.

L'associé exerçant une activité professionnelle similaire ou voisine à l'objet social de la Société, en dehors de la Société, qui est frappé d'une interdiction d'exercer sa profession perd de plein droit la qualité d'associé.

L'associé personne morale qui fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit de la Société.

E. Cessation d'activité d'un associé

L'associé exerçant son activité professionnelle principale au sein de la Société souhaitant cesser son activité en informe la Société au moins six mois à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception.

La cessation d'activité de l'associé entraîne de plein droit la perte de la qualité d'associé, à moins que l'associé ne souhaite conserver cette qualité en tant qu'associé n'exerçant plus son activité principale au sein de la Société.

L'associé, exerçant une activité similaire à la profession objet social de la Société, ou une activité professionnelle voisine, en dehors de la Société, qui cesse définitivement l'exercice de son activité perd de plein droit la qualité d'associé à la date de la cessation de l'activité.

Les parts sociales sont rachetées par un acquéreur agréé par les associés, dans les mêmes conditions que lors de l'exclusion d'un associé.

§4. MODIFICATION DU CONTRÔLE AU SEIN D'UNE PERSONNE MORALE

Dans le cas où un associé personne morale est sujet à une modification de contrôle en son sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit en informer la gérance par lettre recommandée avec avis e réception dans un délai de trente jours à compter du changement de contrôle.

Cette notification comporte la date du changement de contrôle, l'identité des nouveaux associés majoritaires.

À défaut de pareille notification, l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par l'article relatif à l'exclusion des Statuts.

La Société peut mettre en oeuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.


ARTICLE X : GÉRANCE


Les fonctions de gérant sont assurées par l'associé unique.

Dans les rapports internes à la société, il agit librement, dans les limites de l'objet social. Avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

ARTICLE XI : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un Commissaire aux comptes doit être désigné lorsque :

  • Le bilan de la Société dépasse 1 550 000 € ;
  • Le chiffre d'affaires hors taxe est de plus de 3 100 000 € ;
  • La Société emploie plus de 50 salariés.

Lorsque l'un de ces trois seuils est dépassé, la Société est tenue de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Néanmoins, l'associé unique peut choisir de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes même si ces seuils ne sont pas atteints.

L'associé unique désigne le Commissaire aux comptes, et s'il le souhaite, le Commissaire aux comptes suppléants. Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les dispositions suivantes, relatives aux modalités de désignation des Commissaires aux Comptes, auraient vocation à s'appliquer :

Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent être désignés également un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Est désigné comme Commissaire aux comptes principal de la Société :

________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société ________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Le commissaire aux comptes suppléant est chargé de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès de celui-ci.



ARTICLE XII : DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Lorsque la société n'a qu'un seul un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la même façon que les procès-verbaux d'assemblées, et sont signées par ce dernier.

Les décisions suivantes relèvent de la compétence de l'associé unique :

  • Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
  • Si la Société en est pourvue, nomination des Commissaires aux comptes ;
  • Transformation, fusion, scission de la Société ;
  • Augmentation, réduction ou amortissement du capital ;
  • Autres modifications des statuts ;
  • Dissolution de la Société.


ARTICLE XIII : DÉCISIONS COLLECTIVES


Dans le cas où la Société devient pluripersonnelle avec l'arrivée de nouveaux associés au sein de son capital, la présente clause s'applique.


§1.
DROIT DE VOTE


Chaque part sociale donne droit à une voix. Tous les associés peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre de parts sociales possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les parts sociales possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses parts sociales à son nom avant la date de la décision collective.


§2.
CONDITIONS DE MAJORITÉ

Sauf dispositions particulières des Statuts, les décisions sont prises selon les règles de majorité exposées ci-après.

Les décisions ordinaires qui ne modifient pas les statuts sont prises à la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Les décisions qui sont votées à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés sont celles qui impliquent :

  • l'approbation des comptes ;
  • l'affectation du résultat ;
  • la nomination ou la révocation de l'un des gérants ;
  • la nomination d'un commissaire aux comptes ;
  • la dissolution ou la liquidation de la Société ;
  • l'augmentation et la réduction du capital ;
  • La fusion, la scission et apport partiel d'actifs ;
  • L'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales ;
  • L'exclusion d'un associé.

Enfin, sont prises à l'unanimité les décisions qui concernent :

  • L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des parts sociales, l'agrément des cessions des parts sociales, l'exclusion et la suspension d'un associé ;
  • Les modalités de vote et les conditions de majorité ;
  • La modification des règles relatives à l'affectation du résultat ;
  • Le changement de la forme de la Société.

§3. TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les décisions de la collectivité d'associés peuvent être prises en Assemblée Générale, ou au besoin, par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

L'Assemblée Générale est convoquée par la gérance 15 (quinze) jours au moins avant la date de la réunion, aux frais de la Société, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Elle doit comporter l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-après sont communiqués à chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en même temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles à l'information des associés, et plus particulièrement les informations relatives à l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport de la gérance et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en même temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise à disposition du formulaire de vote à distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

L'assemblée est présidée par la gérance, celui-ci peut être désigné au cours de l'assemblée, en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par la gérance et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque associé présent ou représenté.

Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. À cet effet, la Société met à disposition des associés un formulaire qui est remis à ceux qui en font la demande. Ils complètent celui-ci, en établissant pour chaque résolution le sens de leur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de ________ jours à compter de la réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au-delà du délai de ________ jours, l'associé qui n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'être abstenu.

A. Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par la gérance, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Sont également envoyés aux associés tous les documents utiles à l'information des associés.

L'assemblée générale ordinaire a pour objet, entre autres, l'approbation des comptes et la clôture de l'exercice social, donnant lieu à une communication des documents sociaux adressés à chaque associé libre de poser par écrit des questions sur la gestion de la Société.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple du nombre total des associés.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

B. Assemblées Générales Extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts. Ces décisions sont prises lors d'assemblées générales extraordinaires.

Dans ce cas, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation plus du quart des parts et, sur deuxième convocation plus du cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

§4. PROCÈS-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, que le(s) gérant(s) dress(ent) et signe(ent).

Tous les procès-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continu et paraphées et tenues à jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

Le(s) gérant(s) certifie(ent) conformes les copies ou extraits des délibérations des associés, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé à la réunion signent le procès-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. La Gérance établit le procès-verbal et le signe également. Ce procès-verbal mentionne le vote de chaque associé.

À chaque part sociale est attaché un droit de vote, proportionnellement au capital représenté par la part.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par la Gérance et le secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiquées aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

ARTICLE XIV : APPROBATION DES COMPTES

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par l'associé unique.

Leur dépôt au registre du commerce et des sociétés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social vaut approbation des comptes.

Le rapport de gestion est établi chaque année par l'associé unique gérant, et est tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.


ARTICLE XV : CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.


ARTICLE XVI : AAAADFDA BDDFBE

E'aaafafaa acafcf ba fc Bcafafa c bba bbfaa b'bb cbbaa. Ff acaaabaa fa 1af acbefaf af dfabb bfb fa 81 aadfaaafa.

Bcf aaaadffcb, fa dfaafaf aaafafaa acafcf aaf dfba acbff. Ff baabfa c fc bcfa b'faacfffabfcffcb ba fc Bcafafa, af dfabb bfb fa 81 baaaaafa ba f'cbbaa ba f'faacfffabfcffcb.


ARTICLE XVII : COMPTE COURANT
D'ASSOCIÉ

L'associé unique a la possibilité de mettre à la disposition de la Société des sommes d'argent sous la forme d'un compte courant d'associé.

Conformément aux dispositions du décret n°92-704 du 23 juillet 1992, pris pour l'application de l'article 14 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 et modifiées par les dispositions du décret n°2007-932 du 15 mai 2007, les sommes mises à la disposition de la Société par le biais du compte courant d'associé ne peuvent être supérieures à trois fois la participation au capital social de l'associé unique.

Le solde du compte courant d'associé ne peut pas être débiteur.

ARTICLE XVIII : CONVENTION RÉGLEMENTÉES

§1. DOMAINE

Toute convention conclue entre la Société et son Gérant associé unique est une convention réglementée (ci-après "les Conventions Réglementées").

Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales ne sont pas concernées.

Elles doivent être répertoriées dans le registre des décisions sociales par le Gérant associé unique.

Lorsque la société devient pluripersonnelle, les Conventions Réglementées suivent les dispositions suivantes :

§2. RATIFICATION

Les Conventions Réglementées doivent toutefois être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Un rapport spécial (ci-après "le Rapport) est rédigé par la gérance ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit d'obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide, et cela n'entraîne pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention Réglementée pour la Société est à la charge de la gérance, ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.


§3.
CONVENTIONS INTERDITES

Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que l'un des géants ou l'un des associés, de :

  • Contracter des emprunts auprès de la Société ou un découvert en compte courant ;
  • Faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.

ARTICLE XIX : AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé conformément aux dispositions de l'Article L. 232-10 du Code de commerce 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'associé unique prélève sur le bénéfice distribuable une somme qu'il décide de reporter sur l'exercice suivant ou d'affecter, spécialement ou non, à la création de tous fonds de réserve. Le surplus est attribué à l'associé unique.

Les modalités de paiement des dividendes, en numéraire ou en parts sociales de la Société, sont fixées par une décision de l'associé unique.

Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les modalités d'affectation et de répartition du résultat suivantes, s'appliquent :

Ce bénéfice réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.



ARTICLE XX : DISSOLUTION

Conformément à l'article 1844-7 du Code civil, la Société prend fin :

  • Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée dans les conditions prévues à l'article 1844-6 du Code civil ;
  • Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
  • Par l'annulation du contrat de société ;
  • Par la dissolution anticipée suite à une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour juste motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations pour un associé, ou en raison d'une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 du Code civil ;
  • Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
  • Pour toute autre cause prévue par les statuts.

ARTICLE XXI: LIQUIDATION

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. Pendant cette période, la dénomination sociale apposée à tout acte destiné à un tiers devra être suivie de la mention "Société en liquidation".

Un liquidateur est nommé par la collectivité des associés selon les modalités des décisions prises par l'Assemblée Ordinaire. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, tels que définis par l'acte de nomination.

Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de la collectivité des associés au minimum une fois par an. Le partage de l'actif résiduel éventuel au moment de la clôture de liquidation se fait à proportion du nombre de parts de chaque associé.

Au bout de 3 (trois) ans, en l'absence de clôture de liquidation décidée par la collectivité des associés par approbation définitive des comptes, tout intéressé sera susceptible de saisir la justice à cet effet.


ARTICLE XXII : TRANSFORMATION

La Société pourra se transformer en une autre forme sociale, sans que cette information n'entraîne la création d'une nouvelle personne morale.la transformation est décidée par l'associé unique, dans le cadre d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors de cette Assemblée, l'associé décide :

  • De la transformation ;
  • De sa date de prise d'effet ;
  • D'établir de nouveaux statuts ;
  • De nommer les premiers administrateurs.

Le procès-verbal de cette Assemblée devra être enregistré, et un avis de transformation devra être publié dans le journal d'annonces légales du département du lieu du siège social de la Société.


ARTICLE XXIII : CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux présents statuts, à leur suite, et aux décisions prises par l'associé unique, sont soumises à la loi et aux juridictions françaises.

Le Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel est établi le siège social de la Société est compétent pour connaître tout litige concernant la Société.


ARTICLE XXIV: FRAIS ET FORMALITÉS DE PUBLICITÉ

Tout pouvoir est donné au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin d'effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société.

Avant toute distribution de bénéfices, les frais, droits et honoraires des présentes seront supportées par la Société.


ARTICLE XXV : CONDITION SUSPENSIVE

La Société ne peut exercer la profession constituant son objet social qu'après agrément de l'autorité compétente ou des autorités compétentes, ou son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre professionnel dont elle relève.

De la même manière, l'immatriculation de la présente Société ne pourra intervenir qu'après l'autorisation de celle-ci par l'autorité compétente, ou son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre professionnel dont elle relève.


ARTICLE XXVI : IMMATRICULATION

La présente Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés compétent.


ARTICLE XXVII : ACTES EFFECTUÉS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avant son immatriculation effective, figurant dans la liste annexée aux présentes, dont peuvent résulter d'éventuels engagements, seront repris par la Société à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ANNEXES :

  • Actes effectués pour le compte de la Société en formation ;

Fait à ______________________, le ____ / ____ / ____________, en quatre exemplaires,



SIGNATURE DE L'ASSOCIÉ
précédée de la mention "Lu et approuvé"



..............................................................................

Monsieur ________



SIGNATURES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

précédées de la mention "bon pour acceptation des fonctions de commissaire aux comptes"




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes titulaire




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes suppléant

Voir votre document
en cours de création



STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D'EXERCICE LIBÉRAL

UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

________

Au capital social de ________ € (________)

Siège social :

________

LE SOUSSIGNÉ

Monsieur ________, né le ________, exerçant la profession suivante : ________, et demeurant à l'adresse ci-après : ________

A établi les statuts d'une Société d'Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (ci-après désignée "la Société").



ARTICLE I : FORME DE LA SOCIÉTÉ

L'associé unique constitue par les présentes une Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (ci-après "la Société").

Toutefois, il est susceptible à tout moment de s'adjoindre un ou plusieurs associés, en transférant la propriété de ses parts sociales ci-après créées. La Société devient pluripersonnelle, sans modification de la forme sociale.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts (ci-après "les Statuts").


ARTICLE II : OBJET

La Société a, en France et à l'étranger, comme objet social l'exercice en commun de la profession suivante :

-------------- PROFESSIONS MÉDICALES ET PARAMÉDICALES --------------

La Société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire des associés membres de la Société ayant qualité pour l'exercer.


ARTICLE III : DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale :

________

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer à dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants : Société d'Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée ou des initiales S.E.L.U.R.L. et de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.


ARTICLE IV : DURÉE

La durée de la société est de 1 année à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La durée de la Société peut être prorogée une ou plusieurs fois, par une décision de l'associé unique.


ARTICLE V : SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l'adresse suivante :

________

Il peut être déplacé en tout endroit du territoire français par décision de l'associé unique de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.


ARTICLE VI : APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

L'ensemble des apports constitutifs du capital social s'élève à la somme de ________ € (________ euros).


§1. APPORTS EN NUMÉRAIRE


L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en numéraire, qui seront versés sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société au plus tard le ________.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des parts sociales attribuées incessibles tant que la libération n'a pas été réalisée.


§2.
APPORTS EN NATURE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en nature à la Société sous forme de biens meubles et immeubles. Un tel apport entraîne le transfert de propriété desdits biens apportés à la date d'immatriculation de la Société.


§3.
APPORTS EN INDUSTRIE


L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en industrie à la Société.

Cependant, les parts attribuées en rémunération d'un apport en industrie sont incessibles et ne concourent pas à la formation du capital. Elles sont annulées de plein droit dès lors que leur titulaire n'est plus associé de la Société.



§4. ESTIMATION DES APPORTS

L'intervention d'un Commissaire aux apports est obligatoire dès lors qu'il est apporté à la Société un bien en nature ou un savoir-faire dont la valeur estimée excède 30 000 €, ou représente plus de la moitié du capital social.

En deçà de ces seuils, l'associé unique peut décider de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports. Il est dans ce cas responsable à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports, pendant 5 ans.


ARTICLE VII : ÉPOUX MARIÉS ET PARTENAIRES PACSÉS

§1. ÉPOUX MARIÉS

L'époux commun en biens apportant un bien commun à la Société doit justifier de l'avis qu'il a adressé à son époux, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.

La qualité d'associé ne sera reconnue qu'au seul époux effectuant l'apport. Cependant, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint qui a notifié à la Société son intention d'être personnellement associé :

  • Si cette intention est manifestée lors de l'apport, l'acceptation ou l'agrément de la Société vaut pour les deux époux.
  • Si cette intention est notifiée postérieurement à l'apport, l'agrément se fera selon les conditions prévues par les présents statuts.


§2.
PARTENAIRES PACSÉS

Le conjoint pacsé apportant un bien détenu en indivision doit obtenir et justifier du consentement de son partenaire. L'apport du bien indivis est rémunéré par des parts sociales après agrément des associés. La qualité d'associé est alors reconnue aux deux partenaires indivisaires du bien apporté.

Les partenaires pacsés disposent du choix suivant :

  • Soit les parts sociales attribuées en contrepartie de l'apport sont partagées à proportion des droits respectifs des indivisaires. L'indivision cesse et un partage de fait intervient ;
  • Soit les parts sociales attribuées sont indivises. Les indivisaires se doivent alors de désigner un représentant pour exercer les droits attachés aux parts. Le choix du représentant est libre, peut être désigné un des indivisaires, un associé ou un tiers. En cas de désaccord, le juge sera compétent pour désigner le représentant.


ARTICLE VIII : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de ________ € (________). Il est divisé en ________ part(s) sociale(s) d'une valeur nominale de ________ € (________).

Les parts sociales sont

La totalité des parts sociales est attribuée à l'associé unique de la Société,


§1. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Lorsque l'associé unique s'adjoint d'un ou de plusieurs autres associés, les dispositions suivantes s'appliquent :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote sont obligatoirement détenus par :

  • Des associés professionnels internes. Les associés professionnels internes sont les associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (S.P.F.P.L.), dont la majorité du capital et des droits de vote sont détenus par des associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés ayant procédé à un rachat d'entreprise par ses salariés et dont les membres exercent leur profession au sein de la Société (R.E.S.).

Des personnes exerçant la profession objet social de la Société, mais n'exerçant pas leur activité principale au sein de la Société, peuvent prendre par à la Société pour plus de 50 % du capital social. Cependant, leurs droits de vote ne peuvent excéder 50% de la totalité des droits de vote de la Société.

Le complément de capital peut être détenu par :

  • Pendant 10 ans maximum, des personnes physiques qui ont cessé toute activité professionnelle, et qui avait exercé la profession objet social au sein de la Société ;
  • Pendant 5 ans maximum, les ayants droit des personnes physiques associés professionnels internes ou externes, ainsi que d'anciens professionnels internes ;
  • Par toute autre personne.


§2.
AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Ainsi, le capital social peut être augmenté à travers la réalisation de nouveaux apports, en numéraire et en nature. Il peut également être augmenté par incorporation de réserves et de bénéfices, et enfin par compensation de créances.

Lorsque l'associé unique décide de procéder à une augmentation de capital, sa décision doit être rédigée dans un procès-verbal qui indiquera l'augmentation du capital, ainsi que la modification des présents statuts afin de mettre à jour le montant du capital. Ce procès-verbal devra être consigné dans le registre des décisions, côté et paraphé.


ARTICLE IX : PARTS SOCIALES

Les Parts sociales de la Société sont nominatives. Dans le cas où l'associé unique s'adjoint d'autres associés, les dispositions suivantes ont vocation à s'appliquer :


§1.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES


Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne de plus droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ont vocation à partager les bénéfices attribués selon les conditions ci-dessous développées, à proportion de leur participation dans la Société au jour du partage.

Les associés répondent par ailleurs indéfiniment des dettes contractées par la Société à proportion de leur participation, au jour de l'exigibilité, et uniquement en cas de défaut de la Société. Les pertes ne sont supportées par les associés qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels accomplis par lui.

Les associés disposent d'un droit de communication exercé lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle obligatoire, et ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois, selon les dispositions de l'article 1855 du Code civil.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit aux partages des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décès de l'apporteur, elles doivent être annulées.

§2. INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société et ne peuvent faire l'objet d'un démembrement. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire en pleine propriété pour chaque part.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

§3. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A. Constatation de cession de parts

Conformément aux dispositions de l'Article 1324 du Code Civil, tout transfert des parts sociales sera établi par un acte écrit sous seing privé ou notarié. Le transfert n'est rendu opposable à la SELARL après signification à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Le transfert n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et le dépôt d'un exemplaire de l'acte de cession au Registre du commerce et des sociétés.

B. Agrément

Tout projet de cession, indifféremment en faveur d'un associé, d'un ascendant, descendant ou conjoint d'un associé, ou de tout autre tiers étranger à la Société est soumis à l'agrément de la collectivité des associés statuant dans les conditions ci-après développées.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'au profit de personnes ayant la qualité pour exercer la profession objet social au sein de la Société.

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts notifie le projet de cession à la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La notification précise l'identité ou la dénomination sociale, la profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

La valeur des droits sociaux soumis à agrément est déterminée, en cas de contestation, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La cession est approuvée aux trois quarts des associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société. Les autres associés sont dépourvus de leur droit de vote pour cette décision.

En cas d'agrément, la cession devra être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément, à défaut de quoi, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés pourront se porter acquéreurs des parts du cédant. Si plusieurs associés se portent acquéreurs, le nombre de parts sociales auquel chacun d'entre eux aura droit est calculé à proportion du nombre de parts en sa possession rapporté au nombre total de parts en possession des différents associés se portant acquéreurs.

Si tout ou partie des parts sur lesquelles portait le projet de cession non agréé ne trouve pas acquéreur auprès des associés, et à moins qu'un autre tiers ne soit agréé à cet effet ou que l'associé cédant ne décide de conserver ses parts, la Société pourra procéder à leur rachat en vue de leur annulation.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai d'un mois à compter de la dernière des notifications faite par le cédant, l'agrément de la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans ce même délai, la dissolution anticipée de la Société, que le cédant pourra toutefois rendre caduque en renonçant à la cession dans un délai de quinze jours.

La gérance notifie ensuite, dans un délai de huit jours, la décision de la collectivité des associés à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.

C. Décès d'un associé

Le décès d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la Société. Elle se poursuit entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé, sous réserve de leur agrément à la majorité des trois quarts des associés exerçant leur activité principale au sein de la Société

Les ayants droit n'ayant pas la qualité pour exercer la profession objet social de la Société s'engagent à céder leurs parts sociales dans un délai de cinq ans maximum après le décès de l'associé.

Une fois ce délai expiré, la Société peut décider de plein droit de réduire son capital social de la valeur nominale des parts sociales possédées par les ayants droit et de racheter lesdites parts à un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

D. Exclusion d'un associé

La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Tout associé encourt une exclusion lorsqu'il contrevient aux dispositions prévues dans les présents Statuts, et notamment pour avoir :

  • Commis des actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de la Société ;
  • Créé une obstruction à des opérations sociales importantes ;
  • Été révoqué de ses fonctions de mandataire social.

Lorsque l'associé exerce son activité professionnelle au sein de la Société, il est exclu lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercer pour une durée supérieure à six mois.

L'exclusion d'un associé est décidée par un vote à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'associé intéressé, et les éventuels associés faisant l'objet d'une sanction similaire, ne prennent pas part au vote.

La décision d'exclure un associé ne peut intervenir à moins que celui-ci ait été régulièrement convoqué par la gérance. L'information prend la forme d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception devant être envoyée deux semaines avant la date de prise de décision. La notification contient les éléments qui justifient l'exclusion, l'explication des faits accompagnée de pièces justificatives. Cette notification est communiquée, à l'identique, à tous les associés pour information. L'associé dont l'exclusion est envisagée a le droit de présenter ses arguments de défense aux autres associés ainsi qu'à la gérance et de se faire assister lors de la prise de décision à son encontre et peut également recourir, à ses frais, à un huissier de justice.

Ses arguments doivent figurer dans la décision finale des associés.

La décision d'exclusion statue sur le rachat des parts sociales de l'associé exclu, elle permet de désigner ses acquéreurs, et les procédures statutaires habituelles en cas de cession, telles que le droit de préemption ou d'agrément ne s'appliquent pas dans le cas de l'exclusion.

L'exclusion prononcée, l'associé exclu perd immédiatement son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés, mais pas celui de percevoir les dividendes, et cède la totalité de ses parts sociales dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix est fixé à l'amiable entre les parties. À défaut d'accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le registre des mouvements de titre de la Société est tenu à jour des cessions suivant une exclusion.

Si la cession des parts sociales de l'associé exclu ou le versement du prix à celui-ci n'ont pas lieu dans les trente jours, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet.

L'associé exerçant son activité professionnelle principale au sein de la Société, frappé d'une interdiction temporaire d'exercer, d'une durée inférieure à 6 mois, conserve les droits et les obligations attachés à sa qualité d'associé, exception faite de la rémunération perçue pour l'exercice de son activité professionnelle.

L'associé exerçant une activité professionnelle similaire ou voisine à l'objet social de la Société, en dehors de la Société, qui est frappé d'une interdiction d'exercer sa profession perd de plein droit la qualité d'associé.

L'associé personne morale qui fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit de la Société.

E. Cessation d'activité d'un associé

L'associé exerçant son activité professionnelle principale au sein de la Société souhaitant cesser son activité en informe la Société au moins six mois à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception.

La cessation d'activité de l'associé entraîne de plein droit la perte de la qualité d'associé, à moins que l'associé ne souhaite conserver cette qualité en tant qu'associé n'exerçant plus son activité principale au sein de la Société.

L'associé, exerçant une activité similaire à la profession objet social de la Société, ou une activité professionnelle voisine, en dehors de la Société, qui cesse définitivement l'exercice de son activité perd de plein droit la qualité d'associé à la date de la cessation de l'activité.

Les parts sociales sont rachetées par un acquéreur agréé par les associés, dans les mêmes conditions que lors de l'exclusion d'un associé.

§4. MODIFICATION DU CONTRÔLE AU SEIN D'UNE PERSONNE MORALE

Dans le cas où un associé personne morale est sujet à une modification de contrôle en son sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit en informer la gérance par lettre recommandée avec avis e réception dans un délai de trente jours à compter du changement de contrôle.

Cette notification comporte la date du changement de contrôle, l'identité des nouveaux associés majoritaires.

À défaut de pareille notification, l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par l'article relatif à l'exclusion des Statuts.

La Société peut mettre en oeuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.


ARTICLE X : GÉRANCE


Les fonctions de gérant sont assurées par l'associé unique.

Dans les rapports internes à la société, il agit librement, dans les limites de l'objet social. Avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

ARTICLE XI : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un Commissaire aux comptes doit être désigné lorsque :

  • Le bilan de la Société dépasse 1 550 000 € ;
  • Le chiffre d'affaires hors taxe est de plus de 3 100 000 € ;
  • La Société emploie plus de 50 salariés.

Lorsque l'un de ces trois seuils est dépassé, la Société est tenue de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Néanmoins, l'associé unique peut choisir de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes même si ces seuils ne sont pas atteints.

L'associé unique désigne le Commissaire aux comptes, et s'il le souhaite, le Commissaire aux comptes suppléants. Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les dispositions suivantes, relatives aux modalités de désignation des Commissaires aux Comptes, auraient vocation à s'appliquer :

Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent être désignés également un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Est désigné comme Commissaire aux comptes principal de la Société :

________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société ________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Le commissaire aux comptes suppléant est chargé de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès de celui-ci.



ARTICLE XII : DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Lorsque la société n'a qu'un seul un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la même façon que les procès-verbaux d'assemblées, et sont signées par ce dernier.

Les décisions suivantes relèvent de la compétence de l'associé unique :

  • Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
  • Si la Société en est pourvue, nomination des Commissaires aux comptes ;
  • Transformation, fusion, scission de la Société ;
  • Augmentation, réduction ou amortissement du capital ;
  • Autres modifications des statuts ;
  • Dissolution de la Société.


ARTICLE XIII : DÉCISIONS COLLECTIVES


Dans le cas où la Société devient pluripersonnelle avec l'arrivée de nouveaux associés au sein de son capital, la présente clause s'applique.


§1.
DROIT DE VOTE


Chaque part sociale donne droit à une voix. Tous les associés peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre de parts sociales possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les parts sociales possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses parts sociales à son nom avant la date de la décision collective.


§2.
CONDITIONS DE MAJORITÉ

Sauf dispositions particulières des Statuts, les décisions sont prises selon les règles de majorité exposées ci-après.

Les décisions ordinaires qui ne modifient pas les statuts sont prises à la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Les décisions qui sont votées à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés sont celles qui impliquent :

  • l'approbation des comptes ;
  • l'affectation du résultat ;
  • la nomination ou la révocation de l'un des gérants ;
  • la nomination d'un commissaire aux comptes ;
  • la dissolution ou la liquidation de la Société ;
  • l'augmentation et la réduction du capital ;
  • La fusion, la scission et apport partiel d'actifs ;
  • L'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales ;
  • L'exclusion d'un associé.

Enfin, sont prises à l'unanimité les décisions qui concernent :

  • L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des parts sociales, l'agrément des cessions des parts sociales, l'exclusion et la suspension d'un associé ;
  • Les modalités de vote et les conditions de majorité ;
  • La modification des règles relatives à l'affectation du résultat ;
  • Le changement de la forme de la Société.

§3. TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les décisions de la collectivité d'associés peuvent être prises en Assemblée Générale, ou au besoin, par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

L'Assemblée Générale est convoquée par la gérance 15 (quinze) jours au moins avant la date de la réunion, aux frais de la Société, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Elle doit comporter l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-après sont communiqués à chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en même temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles à l'information des associés, et plus particulièrement les informations relatives à l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport de la gérance et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en même temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise à disposition du formulaire de vote à distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

L'assemblée est présidée par la gérance, celui-ci peut être désigné au cours de l'assemblée, en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par la gérance et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque associé présent ou représenté.

Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. À cet effet, la Société met à disposition des associés un formulaire qui est remis à ceux qui en font la demande. Ils complètent celui-ci, en établissant pour chaque résolution le sens de leur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de ________ jours à compter de la réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au-delà du délai de ________ jours, l'associé qui n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'être abstenu.

A. Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par la gérance, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Sont également envoyés aux associés tous les documents utiles à l'information des associés.

L'assemblée générale ordinaire a pour objet, entre autres, l'approbation des comptes et la clôture de l'exercice social, donnant lieu à une communication des documents sociaux adressés à chaque associé libre de poser par écrit des questions sur la gestion de la Société.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple du nombre total des associés.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

B. Assemblées Générales Extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts. Ces décisions sont prises lors d'assemblées générales extraordinaires.

Dans ce cas, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation plus du quart des parts et, sur deuxième convocation plus du cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

§4. PROCÈS-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, que le(s) gérant(s) dress(ent) et signe(ent).

Tous les procès-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continu et paraphées et tenues à jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

Le(s) gérant(s) certifie(ent) conformes les copies ou extraits des délibérations des associés, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé à la réunion signent le procès-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. La Gérance établit le procès-verbal et le signe également. Ce procès-verbal mentionne le vote de chaque associé.

À chaque part sociale est attaché un droit de vote, proportionnellement au capital représenté par la part.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par la Gérance et le secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiquées aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

ARTICLE XIV : APPROBATION DES COMPTES

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par l'associé unique.

Leur dépôt au registre du commerce et des sociétés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social vaut approbation des comptes.

Le rapport de gestion est établi chaque année par l'associé unique gérant, et est tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.


ARTICLE XV : CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.


ARTICLE XVI : AAAADFDA BDDFBE

E'aaafafaa acafcf ba fc Bcafafa c bba bbfaa b'bb cbbaa. Ff acaaabaa fa 1af acbefaf af dfabb bfb fa 81 aadfaaafa.

Bcf aaaadffcb, fa dfaafaf aaafafaa acafcf aaf dfba acbff. Ff baabfa c fc bcfa b'faacfffabfcffcb ba fc Bcafafa, af dfabb bfb fa 81 baaaaafa ba f'cbbaa ba f'faacfffabfcffcb.


ARTICLE XVII : COMPTE COURANT
D'ASSOCIÉ

L'associé unique a la possibilité de mettre à la disposition de la Société des sommes d'argent sous la forme d'un compte courant d'associé.

Conformément aux dispositions du décret n°92-704 du 23 juillet 1992, pris pour l'application de l'article 14 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 et modifiées par les dispositions du décret n°2007-932 du 15 mai 2007, les sommes mises à la disposition de la Société par le biais du compte courant d'associé ne peuvent être supérieures à trois fois la participation au capital social de l'associé unique.

Le solde du compte courant d'associé ne peut pas être débiteur.

ARTICLE XVIII : CONVENTION RÉGLEMENTÉES

§1. DOMAINE

Toute convention conclue entre la Société et son Gérant associé unique est une convention réglementée (ci-après "les Conventions Réglementées").

Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales ne sont pas concernées.

Elles doivent être répertoriées dans le registre des décisions sociales par le Gérant associé unique.

Lorsque la société devient pluripersonnelle, les Conventions Réglementées suivent les dispositions suivantes :

§2. RATIFICATION

Les Conventions Réglementées doivent toutefois être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Un rapport spécial (ci-après "le Rapport) est rédigé par la gérance ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit d'obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide, et cela n'entraîne pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention Réglementée pour la Société est à la charge de la gérance, ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.


§3.
CONVENTIONS INTERDITES

Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que l'un des géants ou l'un des associés, de :

  • Contracter des emprunts auprès de la Société ou un découvert en compte courant ;
  • Faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.

ARTICLE XIX : AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé conformément aux dispositions de l'Article L. 232-10 du Code de commerce 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'associé unique prélève sur le bénéfice distribuable une somme qu'il décide de reporter sur l'exercice suivant ou d'affecter, spécialement ou non, à la création de tous fonds de réserve. Le surplus est attribué à l'associé unique.

Les modalités de paiement des dividendes, en numéraire ou en parts sociales de la Société, sont fixées par une décision de l'associé unique.

Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les modalités d'affectation et de répartition du résultat suivantes, s'appliquent :

Ce bénéfice réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.



ARTICLE XX : DISSOLUTION

Conformément à l'article 1844-7 du Code civil, la Société prend fin :

  • Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée dans les conditions prévues à l'article 1844-6 du Code civil ;
  • Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
  • Par l'annulation du contrat de société ;
  • Par la dissolution anticipée suite à une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour juste motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations pour un associé, ou en raison d'une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 du Code civil ;
  • Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
  • Pour toute autre cause prévue par les statuts.

ARTICLE XXI: LIQUIDATION

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. Pendant cette période, la dénomination sociale apposée à tout acte destiné à un tiers devra être suivie de la mention "Société en liquidation".

Un liquidateur est nommé par la collectivité des associés selon les modalités des décisions prises par l'Assemblée Ordinaire. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, tels que définis par l'acte de nomination.

Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de la collectivité des associés au minimum une fois par an. Le partage de l'actif résiduel éventuel au moment de la clôture de liquidation se fait à proportion du nombre de parts de chaque associé.

Au bout de 3 (trois) ans, en l'absence de clôture de liquidation décidée par la collectivité des associés par approbation définitive des comptes, tout intéressé sera susceptible de saisir la justice à cet effet.


ARTICLE XXII : TRANSFORMATION

La Société pourra se transformer en une autre forme sociale, sans que cette information n'entraîne la création d'une nouvelle personne morale.la transformation est décidée par l'associé unique, dans le cadre d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors de cette Assemblée, l'associé décide :

  • De la transformation ;
  • De sa date de prise d'effet ;
  • D'établir de nouveaux statuts ;
  • De nommer les premiers administrateurs.

Le procès-verbal de cette Assemblée devra être enregistré, et un avis de transformation devra être publié dans le journal d'annonces légales du département du lieu du siège social de la Société.


ARTICLE XXIII : CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux présents statuts, à leur suite, et aux décisions prises par l'associé unique, sont soumises à la loi et aux juridictions françaises.

Le Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel est établi le siège social de la Société est compétent pour connaître tout litige concernant la Société.


ARTICLE XXIV: FRAIS ET FORMALITÉS DE PUBLICITÉ

Tout pouvoir est donné au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin d'effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société.

Avant toute distribution de bénéfices, les frais, droits et honoraires des présentes seront supportées par la Société.


ARTICLE XXV : CONDITION SUSPENSIVE

La Société ne peut exercer la profession constituant son objet social qu'après agrément de l'autorité compétente ou des autorités compétentes, ou son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre professionnel dont elle relève.

De la même manière, l'immatriculation de la présente Société ne pourra intervenir qu'après l'autorisation de celle-ci par l'autorité compétente, ou son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre professionnel dont elle relève.


ARTICLE XXVI : IMMATRICULATION

La présente Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés compétent.


ARTICLE XXVII : ACTES EFFECTUÉS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avant son immatriculation effective, figurant dans la liste annexée aux présentes, dont peuvent résulter d'éventuels engagements, seront repris par la Société à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ANNEXES :

  • Actes effectués pour le compte de la Société en formation ;

Fait à ______________________, le ____ / ____ / ____________, en quatre exemplaires,



SIGNATURE DE L'ASSOCIÉ
précédée de la mention "Lu et approuvé"



..............................................................................

Monsieur ________



SIGNATURES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

précédées de la mention "bon pour acceptation des fonctions de commissaire aux comptes"




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes titulaire




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes suppléant