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Statuts SELAS/SELASU

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Indiquez quelle est la profession principale exercée par les associés dans la Société créée par les présents statuts. L'exercice de cette profession constitue l'objet de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée.

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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D'EXERCICE LIBÉRAL

PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE UNIPERSONNELLE

________

Au capital social de ________ € (________)

Siège social :

________

LE SOUSSIGNÉ

Monsieur ________, né le ________, exerçant la profession suivante : ________, et demeurant à l'adresse ci-après : ________

A établi les statuts d'une société d'exercice libéral par actions simplifiée (ci-après désignée "la Société").

ARTICLE I : FORME DE LA SOCIÉTÉ

L'associé unique constitue par les présentes une Société d'Exercice Libérale par Actions Simplifiée Unipersonnelle (ci-après "la Société").

Toutefois, il est susceptible à tout moment de s'adjoindre d'un ou plusieurs associés, en transférant la propriété de ses actions, ci-après créées.

La Société devient alors pluripersonnelle, sans modification de la forme sociale.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts (ci-après "les Statuts").

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers, ou à l'offre publique d'actions.


ARTICLE II : OBJET

La Société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire des associés membres de la Société ayant qualité pour l'exercer.


ARTICLE III : RAISON SOCIALE

La Société a pour raison sociale :

________

Tous les actes et documents de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la raison sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants écrits lisiblement : Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée Unipersonnelle ou des initiales S.E.L.A.S.U. et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.


ARTICLE IV : DURÉE

La durée de la société est de 1 année à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La durée de la Société peut être prorogée une ou plusieurs fois, par une décision de l'associé unique.


ARTICLE V : SIÈGE SOCIAL


Le siège social est fixé à l'adresse suivante :

________

Il peut être déplacé en tout endroit du territoire français par décision extraordinaire de l'associé unique de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.

ARTICLE VI : APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

L'ensemble des apports constitutifs du capital social s'élève à la somme de ________ € (________ euros).


§1. APPORTS EN NUMÉRAIRE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en numéraire, qui seront versés sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société au plus tard le ________.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant que la libération n'a pas été réalisée.


§2. APPORTS EN NATURE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en nature à la Société sous forme de biens meubles et immeubles. Un tel apport entraîne le transfert de propriété desdits biens apportés à la date d'immatriculation de la Société.


§3. APPORTS EN INDUSTRIE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en industrie à la Société.

Cependant, les parts attribuées en rémunération d'un apport en industrie sont incessibles et ne concourent pas à la formation du capital. Elles sont annulées de plein droit dès lors que leur titulaire n'est plus associé de la Société.


§4.
ESTIMATION DES APPORTS

L'intervention d'un Commissaire aux apports est obligatoire dès lors qu'il est apporté à la Société un bien en nature ou un savoir-faire dont la valeur estimée excède 30 000 €, ou représente plus de la moitié du capital social.

En-deçà de ces seuils, l'associé unique peut décider de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports. Il est dans ce cas responsable à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports, pendant 5 ans.


ARTICLE VII : ÉPOUX MARIÉS ET PARTENAIRES PACSÉS

§1. ÉPOUX MARIÉS

L'époux commun en biens apportant un bien commun à la Société doit justifier de l'avis qu'il a adressé à son époux, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.

La qualité d'associé ne sera reconnue qu'au seul époux effectuant l'apport. Cependant, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint qui a notifié à la Société son intention d'être personnellement associé :

  • Si cette intention est manifestée lors de l'apport, l'acceptation ou l'agrément de la Société vaut pour les deux époux.
  • Si cette intention est notifiée postérieurement à l'apport, l'agrément se fera selon les conditions prévues par les présents statuts.


§2. PARTENAIRES PACSÉS

Le conjoint pacsé apportant un bien détenu en indivision doit obtenir et justifier du consentement de son partenaire. L'apport du bien indivis est rémunéré par des actions après agrément des associés. La qualité d'associé est alors reconnue aux deux partenaires indivisaires du bien apporté.

Les partenaires pacsés disposent du choix suivant :

  • soit les actions attribuées en contrepartie de l'apport sont partagées à proportion des droits respectifs des indivisaires. L'indivision cesse et un partage de fait intervient ;
  • Soit les actions attribuées sont indivises. Les indivisaires se doivent alors de désigner un représentant pour exercer les droits attachés aux parts. Le choix du représentant est libre, peut être désigné un des indivisaires, un associé ou un tiers. En cas de désaccord, le juge sera compétent pour désigner le représentant.


ARTICLE VIII : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de ________ € (________). Il est divisé en ________ action(s) d'une valeur nominale de ________ € (________).

Les parts sociales sont intégralement libérées.

La totalité des actions est attribuée à l'associé unique de la Société,


§1. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Lorsque l'associé unique s'adjoint d'un ou plusieurs autres associés, les dispositions suivantes s'appliquent :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote sont obligatoirement détenus par :

  • Des associés professionnels internes. Les associés professionnels internes sont les associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (S.P.F.P.L.), dont la majorité du capital et des droits de vote sont détenus par des associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés ayant procédé à un rachat d'entreprise par ses salariés et dont les membres exercent leur profession au sein de la Société (R.E.S.).

Des personnes exerçant la profession Objet Social de la Société, mais n'exerçant pas leur activité principale au sein de la Société, peuvent prendre par à la Société pour plus de 50 % du capital social. Cependant, leurs droits de vote ne peuvent excéder 50% de la totalité des droits de vote de la Société.

Le complément de capital peut être détenu par :

  • Pendant 10 ans maximum, des personnes physiques qui ont cessé toute activité professionnelle, et qui avait exercé la profession Objet Social au sein de la Société ;
  • Pendant 5 ans maximum, les ayants droits des personnes physiques associés professionnels internes ou externes, ainsi que des anciens professionnels internes ;
  • Par toute autre personne.


§2. AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi ou par décision de l'associé unique.

A. Augmentation du capital social

a) Augmentation du capital social par souscription d'actions nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale d'actions existantes

Le capital social peut être augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de capital déjà existants.

L'augmentation de l'émission d'actions à souscrire en numéraire induit un droit de préférence à la souscription de ces actions au bénéfice des associés en titre au moment de l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des associés dans le capital de la Société, aux conditions légales.

Cependant, les associés ont le droit de renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans le respect des dispositions légales.

L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvoirs d'en déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder à la modification afférente des Statuts.

Toutefois, aucune souscription publique ne pourra être ouverte.

L'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur le projet de résolution qui tend à réaliser une augmentation de capital lorsque celle-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. Il n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se prononce dans les cas où la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature ou de l'émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

b) Libération des actions lors d'une opération

Lors de l'opération d'augmentation du capital par souscription d'actions, les actions en numéraire doivent être libérées dans leur intégralité lorsque l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De même, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent être intégralement libérées.

Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Ils ont la faculté de procéder à des versements anticipés.

Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 45 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.

La sanction du retard dans la libération des fonds dûs dans les dates décidées par le Président, est que la somme due devient de plein droit productive d'intérêts à 3% annuel, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

B. Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'un vote des associés, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, que la décision soit motivée ou non par des pertes.

La réduction de capital se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actions en industrie seront réduites dans la même proportion que les actions en numéraire.

ARTICLE IX : ACTIONS

§1. FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société sont nominatives.

Leur propriété est induite par leur inscription au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus à cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.


§2. ACTIONS DE PRÉFÉRENCE


Dans le cas où l'associé unique s'adjoint d'autres associés, la Société peut émettre des actions de préférence.

Ces actions sont créées avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, conformément aux dispositions des articles L. 128-11 et suivants du Code de commerce.

Néanmoins, s'il est émis des actions de préférence sans droit de vote, celles-ci ne peuvent être attribuées à un associé exerçant son activité professionnelle principale au sein de la SELAS.


§3. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. À son égard, les actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes, alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.

Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute matière au nu-propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénéfices.


§4. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS

A. Les droits afférents à la propriété des actions

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. Chaque action donne droit à une voix au sein de tout vote et toute délibération.

Chaque action de même catégorie donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique supporte les pertes à concurrence de ses apports.

Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Chaque fois que pour exercer un droit quelconque, les propriétaires des actions en nombre inférieur à celui requis, pour exercer leur droit, font leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.

Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives à l'affectation des bénéfices où ce droit de vote est réservé à l'usufruitier. Pour autant, le nu-propriétaire a le droit de participer à toute décision collective.

Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des commissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siège social et à la charge de l'associé demandeur.

Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtième du capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit être notifiée au(x) commissaire(s) aux comptes.

B. Les spécificités des actions en industrie

Les associés porteurs d'actions en industrie bénéficient du droit de vote et du droit au bénéfice dans les mêmes conditions que les autres associés.

Les titulaires des actions en industrie ont un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, et contribuent aux pertes.

Les actions en Industrie sont toutefois inaliénables.

Les apports en industrie sont soumis à une évaluation dans l'année qui suit leur émission par un commissaire aux apports, dans les conditions prévues par l'article L. 225-8 du Code de commerce. Les associés doivent statuer sur le rapport du commissaire aux apports à la majorité ordinaire.

Les associés apporteurs en industrie s'interdisent d'exercer toute activité concurrente à celle qui fait l'objet de leur apport en industrie.

Si la Société était transformée en une société qui ne permet pas les apports en industrie, les apporteurs en industrie sont dédommagés de leurs droits sur les bénéfices passés non distribués.

Les dividendes dus pour l'exercice en cours sont dus après avoir été calculés au prorata de la durée d'activité de l'associé en industrie, et seront payés après l'approbation des comptes de l'exercice en cours.

Les actions en industrie sont annulées si l'associé apporteur de son industrie perd sa qualité d'associé, pour quelque raison que ce soit, et notamment en cas de décès, de retrait ou d'exclusion.

Dans le cas où l'apporteur en industrie inexécute sa prestation, alors qu'il a été mis en demeure par Président et que celle-ci est restée infructueuse, une assemblée générale peut lui retirer sa qualité et ses droits d'associé. Il doit être convoqué au moins 30 jours à l'avance et il aura un droit de parole lors de l'assemblée pour exposer les arguments en sa défense.

§5. MODIFICATION DU CONTRÔLE AU SEIN D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIÉE

Les dispositions suivantes s'appliquent dans le cas où la Société devient pluripersonnelle, et compte parmi ses membres une personne morale.

Dans le cas où un associé personne morale est sujet à une modification de contrôle en son sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement de contrôle. Cette notification comporte la date du changement de contrôle, l'identité des nouveaux associés majoritaires. À défaut de pareille notification, l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par l'article relatif à l'exclusion des Statuts.

La Société peut mettre en œuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.

ARTICLE X : PRÉSIDENCE

La Société est gérée, administrée et représentée à l'égard des tiers par son Président, personne physique, associé de la Société.

Les pouvoirs du Président seront exercés par l'associé unique.

Si la Société devient pluripersonnelle, et que le poste de Président devient vacant, le nouveau Président est choisi par décision collective des associés à la majorité simple.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.

La Société est engagée par tout acte du Président, même ne relevant pas de l'Objet Social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'Objet Social par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.

Le Président assume la direction générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.

Le Président arrête les comptes à la fin de chaque exercice social. Il vérifie que les prescriptions légales et réglementaires sont respectées en la matière, il dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Il établit le rapport de gestion obligatoire.

Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiquement réservés à d'autres organes sociaux.

Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.

L'associé unique n'a droit à aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président.

ARTICLE XI - DIRECTION GÉNÉRALE

Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les dispositions suivantes s'appliquent :

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques qui portent le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Les Directeurs généraux ne peuvent être désignés que parmi les associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la présente Société. Ils sont investis, sauf si une clause statutaire inopposable aux tiers prévoit le contraire, des mêmes pouvoirs que le Président.

Les directeurs généraux ont un rôle d'assistance vis-à-vis du Président dans l'exercice de ses missions.

Les associés agréent le directeur général nommé par le Président par une décision collective votée à la majorité absolue.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, et ne peut excéder celle du Président, sauf en cas de démission, d'empêchement ou de décès de celui-ci. Dans ces derniers cas, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à ce qu'un Président temporaire soit nommé. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision collective qui le nomme.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Par ailleurs, il est révocable à tout moment, par décision collective et vote à la majorité absolue, sans nécessité de justes motifs et sans droit indemnisable, sans préjudice des règles du droit du travail.


ARTICLE XII - PRÉROGATIVES DÉCISIONNELLES

Les décisions de l'associé unique sont prises dans l'intérêt exclusif de la Société.

Il ne peut pas déléguer les pouvoirs qui, dans une SELAS pluripersonnelle, relèvent du domaine réservé des associés, listés au paragraphe suivant.Lorsque la Société est pluripersonnelle, le Président, de la même manière que les directeurs généraux, ne peut pas accomplir seul certains actes ou opérations qui relèvent obligatoirement de la compétence des associés, leur accord préalable est nécessaire.

Sont notamment concernés les actes portant sur :

  • l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ;
  • la nomination des commissaires aux comptes ;
  • l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;
  • les opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ;
  • l'approbation des conventions réglementées ;
  • l'exclusion d'un associé ;
  • les modifications statutaires ;
  • l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;
  • l'apport partiel d'actifs ;
  • la vente de fonds de commerce de la Société ;
  • l'affectation du résultat ;
  • tout acte de disposition relatif à un fonds de commerce (vente, achat, nantissement, location-gérance, apport...) ;
  • la création de filiales ;
  • la conclusion d'un crédit-bail ;
  • la constitution de garanties sur les biens sociaux.

À cet effet, le président notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

  • La nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ;
  • Les conséquences financières et commerciales de l'opération ;
  • Les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.



ARTICLE XIII : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un Commissaire aux comptes doit être désigné lorsque :

  • Le bilan de la Société dépasse 1 000 000 € ;
  • Le chiffre d'affaires hors taxe est de plus de 2 000 000 € ;
  • La Société emploie plus de 20 salariés.

Lorsque l'un de ces trois seuils est dépassé, la Société est tenue de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Néanmoins, l'associé unique peut choisir de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes même si ces seuils ne sont pas atteints.

L'associé unique désigne le Commissaire aux comptes, et s'il le souhaite, le Commissaire aux comptes suppléants. Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les dispositions suivantes, relatives aux modalités de désignation des Commissaires aux Comptes, auraient vocation à s'appliquer :

Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent être désignés également un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Est désigné comme Commissaires aux compte principal de la Société :

________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société ________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Le commissaire aux comptes suppléant est chargé de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès de celui-ci.



ARTICLE XIV : DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Lorsque la société n'a qu'un seul un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la même façon que les procès-verbaux d'assemblées, et sont signés par ce dernier.

Les décisions suivantes relèvent de la compétence de l'associé unique :

  • Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
  • Si la Société en est pourvue, nomination des Commissaires aux comptes ;
  • Transformation, fusion, scission de la Société ;
  • Augmentation, réduction ou amortissement du capital ;
  • Autres modifications des statuts ;
  • Dissolution de la Société.


ARTICLE XV - DÉCISIONS COLLECTIVES


Dans le cas où la Société devient pluripersonnelle avec l'arrivée de nouveaux associés au sein de son capital, la présente clause s'applique.

§1. DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix. Tous les associés peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de la décision collective.

§2. CONDITIONS DE MAJORITE

Sauf dispositions particulières des Statuts, les décisions sont prises selon les règles de majorité exposées ci-après.

Les décisions ordinaires qui ne modifient pas les statuts, ainsi que les décisions qui portent sur une augmentation du capital axclusivement par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission, sont prises à la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Les décisions qui sont votées à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés sont celles qui impliquent :

  • l'approbation des comptes ;
  • l'affectation du résultat ;
  • la nomination ou la révocation du Président ;
  • la nomination d'un commissaire aux comptes ;
  • la dissolution ou la liquidation de la Société ;
  • l'augmentation et la réduction du capital ;
  • La fusion, la scission et apport partiel d'actifs ;
  • L'agrément des cessions ou transmissions d'actions ;
  • L'exclusion d'un associé.

Enfin, sont prises à l'unanimité les décisions qui concernent :

  • L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé ;
  • Les modalités de vote et les conditions de majorité ;
  • La modification des règles relatives à l'affectation du résultat ;
  • Le changement de la forme de la Société.


§3. TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Les décisions de la collectivité d'associés peuvent être prises en Assemblée Générale, ou au besoin, par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président 15 (quinze) jours au moins avant la date de la réunion, aux frais de la Société, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Elle doit comporter l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-après sont communiqués à chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en même temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles à l'information des associés, et plus particulièrement les informations relatives à l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en même temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise à disposition du formulaire de vote à distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut être désigné au cours de l'assemblée, en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque associé présent ou représenté.

A. Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par le Président, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Sont également envoyés aux associés tous les documents utiles à l'information des associés.

L'assemblée générale ordinaire a pour objet, entre autres, l'approbation des comptes et la clôture de l'exercice social, donnant lieu à une communication des documents sociaux adressés à chaque associé libre de poser par écrit des questions sur la gestion de la Société.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple du nombre total des associés.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

B. Assemblées Générales Extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts. Ces décisions sont prises lors d'assemblées générales extraordinaires.

Dans ce cas, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation plus du quart des actions et, sur deuxième convocation plus du cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés.

§4. PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, que le Président dresse et signe.

Tous les procès-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continu et paraphées et tenus à jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

Le Président certifie conformes les copies ou extraits des délibérations des associés, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé à la réunion signent le procès-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procès-verbal et le signe également. Ce procès-verbal mentionne le vote de chaque associé.

À chaque action est attaché un droit de vote, proportionnellement au capital représenté par l'action.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par Le Président et le secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

ARTICLE XVI : APPROBATION DES COMPTES

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par l'associé unique.

Leur dépôt au registre du commerce et des sociétés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social vaut approbation des comptes.

Le rapport de gestion est établi chaque année par le Président associé unique, et est tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.


ARTICLE XVII - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Les capitaux propres ne peuvent être inférieurs à 50% du capital social. Lorsque la Société devient pluripersonnelle, les dispositions suivantes s'appliquent :

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'assemblée générale des associés décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société, dans les modalités décrites dans les présents statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE XVIII : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la Société a une durée d'un année. Il commence le 1er janvier et prend fin le 31 septembre.

Par exception, le premier exercice social est plus court. Il débute à la date d'immatriculation de la Société, et prend fin le 31 décembre de l'année de l'immatriculation.

ARTICLE XIX : COMPTE COURANT D'ASSOCIÉ

L'associé unique a la possibilité de mettre à la disposition de la Société des sommes d'argent sous la forme d'un compte courant d'associé.

Conformément aux dispositions du décret n°92-704 du 23 juillet 1992, pris pour l'application de l'article 14 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 et modifiées par les dispositions du décret n°2007-932 du 15 mai 2007, les sommes mises à la disposition de la Société par le biais du compte courant d'associé ne peuvent être supérieures à trois fois la participation au capital social de l'associé unique.

Le solde du compte courant d'associé ne peut pas être débiteur.


ARTICLE XX : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

§1. DOMAINE

Toute convention conclue entre la Société et son Président associé unique est une convention réglementée (ci-après "les Conventions Réglementées").

Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales ne sont pas concernées.

Elles doivent être répertoriées dans le registre des décisions sociales par le Président associé unique.

Lorsque la société devient pluripersonnelle, les Conventions Réglementées suivent les dispositions suivantes :


§2. RATIFICATION

Les Conventions Réglementées doivent toutefois être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Un rapport spécial (ci-après "le Rapport) est rédigé par le Président ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit d'obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide, et cela n'entraîne pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention Réglementée pour la Société est à la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.


§3. CONVENTIONS INTERDITES

Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que le Président, le directeur général ou l'associé de :

  • Contracter des emprunts auprès de la Société ou un découvert en compte courant ;
  • De faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.


ARTICLE XXI : AFFECTATION ET REPARTITION DES RÉSULTATS

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. La date d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.

Le compte de résultat fait apparaître, par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes sont prélevées pour les apporter au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.

Est également prélevée sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme à porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.

L'associé unique prélève sur le bénéfice distribuable une somme qu'il décide de reporter sur l'exercice suivant ou d'affecter, spécialement ou non, à la création de tous fonds de réserves. Le surplus est attribué à l'associé unique.

Les modalités de paiement des dividendes, en numéraire ou en actions de la Société, sont fixées par une décision de l'associé unique.

Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les modalités d'affectation et de répartition du résultat suivantes, s'appliquent :

À moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas être distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.

S'il existe des réserves facultatives, c'est-à-dire supérieures à 10% du capital social, alors les associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, à titre ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélèvements ont lieu, après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'écart de réévaluation ne peut pas être distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement ou partiellement au capital.

Un compte spécial est créé sur lequel les pertes sont inscrites après l'approbation des comptes. Elles pourront alors être imputées sur les bénéfices des exercices suivants.

Le bénéfice distribuable est soumis à la décision de l'assemblée générale, qui décide, sur proposition du Président, si celui-ci est réparti entre associés en tant que dividende, affecté en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté à nouveau.

Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.

Le paiement a lieu dans un délai de 1 mois à compter de la clôture de l'exercice.

L'associé, pour recevoir les dividendes, présente son attestation d'inscription en compte. Les dividendes perçus régulièrement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et restent acquis individuellement et définitivement aux associés.



ARTICLE XXII : DISSOLUTION

Conformément à l'article 1844-7 du Code civil, la Société prend fin :

  • Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée dans les conditions prévues à l'article 1844-6 du Code civil ;
  • Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
  • Par l'annulation du contrat de société ;
  • Par la dissolution anticipée, suite à une décision extraordinaire de l'associé unique ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour juste motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations pour un associé, ou en raison d'une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 du Code civil ;
  • Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
  • Pour toute autre cause prévue par les statuts.


ARTICLE XXIII : LIQUIDATION

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. Pendant cette période, la raison sociale apposée à tout acte destiné à un tiers devra être suivie de la mention "Société en liquidation".

Un liquidateur est nommé par l'associé unique. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, tels que définis par l'acte de nomination.

Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de l'associé unique au minimum une fois par an.

Au bout de 3 (trois) ans, en l'absence de clôture de liquidation décidée par l'associé unique par approbation définitive des comptes, tout intéressé sera susceptible de saisir la justice à cet effet.


ARTICLE XXIV : TRANSFORMATION

La Société pourra se transformer en une autre forme sociale, sans que cette information entraîne la création d'une nouvelle personne morale.

La transformation est décidée par l'associé unique, dans le cadre d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors de cette Assemblée, l'associé unique décide :

  • De la transformation ;
  • De sa date de prise d'effet ;
  • D'établir de nouveaux statuts ;
  • De nommer les premiers administrateurs.

Le procès-verbal de cette Assemblée devra être enregistré, et un avis de transformation devra être publié dans le journal d'annonces légales du département du lieu du siège social de la Société.


ARTICLE XXV : CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux présents statuts, à leur suite, et aux décisions prises par l'associé unique, sont soumises à la loi et aux juridictions françaises.

Le Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel est établi le siège social de la Société est compétent pour connaître tout litige concernant la Société.


ARTICLE XXVI: FRAIS ET FORMALITÉS DE PUBLICITÉ

Le Président a tous pouvoirs pour remplir les formalités de publicité nécessaires imposées par la loi, dans un journal d'annonces légales, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute autre formalité et notamment l'enregistrement des Statuts.

Avant toute distribution de bénéfices, les frais, droits et honoraires des présentes seront supportées par la Société.

ARTICLE XXVII : DDAEFFFDA BCBBAABFEA

Ec Bcafafa ba dabf aaafaaf fc dfcbaaafcb acbafffbcbf acb Daaaf Bcafcf eb'cdfaa cdfaaabf ba f'cbfcfffa acadafabfa cb baa cbfcfffaa acadafabfaa, cb acb fbaaffdffcb abf fc ffafa cb fcafacb ba f'cfbfa dfcbaaafcbbaf bcbf affa fafaea.

Ea fc aaaa acbfafa, f'faacfffabfcffcb ba fc dfaaabfa Bcafafa ba dcbffc fbfafeabff eb'cdfaa f'cbfcffacffcb ba aaffa-af dcf f'cbfcfffa acadafabfa, cb acb fbaaffdffcb abf fc ffafa cb fcafacb ba f'cfbfa dfcbaaafcbbaf bcbf affa fafaea.


ARTICLE XXVIII : IMMATRICULATION


La présente Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.) compétent.


ARTICLE XXIX : ACTES EFFECTUÉS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avant son immatriculation effective, figurant dans la liste annexée aux présentes, dont peuvent résulter d'éventuels engagements, seront repris par la Société à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.




ANNEXES :

  • Actes effectués pour le compte de la Société en formation ;




Fait à ______________________, le ____ / ____ / ____________, en quatre exemplaires,




SIGNATURE DE L'ASSOCIÉ
précédée de la mention "Lu et approuvé"



..............................................................................

Monsieur ________



SIGNATURES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

précédée de la mention "bon pour acceptation des fonctions de commissaire aux comptes"




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes titulaire




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes suppléant

Voir votre document
en cours de création

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D'EXERCICE LIBÉRAL

PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE UNIPERSONNELLE

________

Au capital social de ________ € (________)

Siège social :

________

LE SOUSSIGNÉ

Monsieur ________, né le ________, exerçant la profession suivante : ________, et demeurant à l'adresse ci-après : ________

A établi les statuts d'une société d'exercice libéral par actions simplifiée (ci-après désignée "la Société").

ARTICLE I : FORME DE LA SOCIÉTÉ

L'associé unique constitue par les présentes une Société d'Exercice Libérale par Actions Simplifiée Unipersonnelle (ci-après "la Société").

Toutefois, il est susceptible à tout moment de s'adjoindre d'un ou plusieurs associés, en transférant la propriété de ses actions, ci-après créées.

La Société devient alors pluripersonnelle, sans modification de la forme sociale.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts (ci-après "les Statuts").

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers, ou à l'offre publique d'actions.


ARTICLE II : OBJET

La Société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire des associés membres de la Société ayant qualité pour l'exercer.


ARTICLE III : RAISON SOCIALE

La Société a pour raison sociale :

________

Tous les actes et documents de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la raison sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants écrits lisiblement : Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée Unipersonnelle ou des initiales S.E.L.A.S.U. et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.


ARTICLE IV : DURÉE

La durée de la société est de 1 année à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La durée de la Société peut être prorogée une ou plusieurs fois, par une décision de l'associé unique.


ARTICLE V : SIÈGE SOCIAL


Le siège social est fixé à l'adresse suivante :

________

Il peut être déplacé en tout endroit du territoire français par décision extraordinaire de l'associé unique de la Société, dans les conditions prévues par les présents statuts.

ARTICLE VI : APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL

L'ensemble des apports constitutifs du capital social s'élève à la somme de ________ € (________ euros).


§1. APPORTS EN NUMÉRAIRE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en numéraire, qui seront versés sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société au plus tard le ________.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant que la libération n'a pas été réalisée.


§2. APPORTS EN NATURE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en nature à la Société sous forme de biens meubles et immeubles. Un tel apport entraîne le transfert de propriété desdits biens apportés à la date d'immatriculation de la Société.


§3. APPORTS EN INDUSTRIE

L'associé unique a la possibilité de réaliser des apports en industrie à la Société.

Cependant, les parts attribuées en rémunération d'un apport en industrie sont incessibles et ne concourent pas à la formation du capital. Elles sont annulées de plein droit dès lors que leur titulaire n'est plus associé de la Société.


§4.
ESTIMATION DES APPORTS

L'intervention d'un Commissaire aux apports est obligatoire dès lors qu'il est apporté à la Société un bien en nature ou un savoir-faire dont la valeur estimée excède 30 000 €, ou représente plus de la moitié du capital social.

En-deçà de ces seuils, l'associé unique peut décider de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports. Il est dans ce cas responsable à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports, pendant 5 ans.


ARTICLE VII : ÉPOUX MARIÉS ET PARTENAIRES PACSÉS

§1. ÉPOUX MARIÉS

L'époux commun en biens apportant un bien commun à la Société doit justifier de l'avis qu'il a adressé à son époux, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.

La qualité d'associé ne sera reconnue qu'au seul époux effectuant l'apport. Cependant, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint qui a notifié à la Société son intention d'être personnellement associé :

  • Si cette intention est manifestée lors de l'apport, l'acceptation ou l'agrément de la Société vaut pour les deux époux.
  • Si cette intention est notifiée postérieurement à l'apport, l'agrément se fera selon les conditions prévues par les présents statuts.


§2. PARTENAIRES PACSÉS

Le conjoint pacsé apportant un bien détenu en indivision doit obtenir et justifier du consentement de son partenaire. L'apport du bien indivis est rémunéré par des actions après agrément des associés. La qualité d'associé est alors reconnue aux deux partenaires indivisaires du bien apporté.

Les partenaires pacsés disposent du choix suivant :

  • soit les actions attribuées en contrepartie de l'apport sont partagées à proportion des droits respectifs des indivisaires. L'indivision cesse et un partage de fait intervient ;
  • Soit les actions attribuées sont indivises. Les indivisaires se doivent alors de désigner un représentant pour exercer les droits attachés aux parts. Le choix du représentant est libre, peut être désigné un des indivisaires, un associé ou un tiers. En cas de désaccord, le juge sera compétent pour désigner le représentant.


ARTICLE VIII : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de ________ € (________). Il est divisé en ________ action(s) d'une valeur nominale de ________ € (________).

Les parts sociales sont intégralement libérées.

La totalité des actions est attribuée à l'associé unique de la Société,


§1. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Lorsque l'associé unique s'adjoint d'un ou plusieurs autres associés, les dispositions suivantes s'appliquent :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote sont obligatoirement détenus par :

  • Des associés professionnels internes. Les associés professionnels internes sont les associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (S.P.F.P.L.), dont la majorité du capital et des droits de vote sont détenus par des associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la Société ;
  • Des Sociétés ayant procédé à un rachat d'entreprise par ses salariés et dont les membres exercent leur profession au sein de la Société (R.E.S.).

Des personnes exerçant la profession Objet Social de la Société, mais n'exerçant pas leur activité principale au sein de la Société, peuvent prendre par à la Société pour plus de 50 % du capital social. Cependant, leurs droits de vote ne peuvent excéder 50% de la totalité des droits de vote de la Société.

Le complément de capital peut être détenu par :

  • Pendant 10 ans maximum, des personnes physiques qui ont cessé toute activité professionnelle, et qui avait exercé la profession Objet Social au sein de la Société ;
  • Pendant 5 ans maximum, les ayants droits des personnes physiques associés professionnels internes ou externes, ainsi que des anciens professionnels internes ;
  • Par toute autre personne.


§2. AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi ou par décision de l'associé unique.

A. Augmentation du capital social

a) Augmentation du capital social par souscription d'actions nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale d'actions existantes

Le capital social peut être augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de capital déjà existants.

L'augmentation de l'émission d'actions à souscrire en numéraire induit un droit de préférence à la souscription de ces actions au bénéfice des associés en titre au moment de l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des associés dans le capital de la Société, aux conditions légales.

Cependant, les associés ont le droit de renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans le respect des dispositions légales.

L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvoirs d'en déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder à la modification afférente des Statuts.

Toutefois, aucune souscription publique ne pourra être ouverte.

L'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur le projet de résolution qui tend à réaliser une augmentation de capital lorsque celle-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. Il n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se prononce dans les cas où la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature ou de l'émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

b) Libération des actions lors d'une opération

Lors de l'opération d'augmentation du capital par souscription d'actions, les actions en numéraire doivent être libérées dans leur intégralité lorsque l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De même, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent être intégralement libérées.

Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Ils ont la faculté de procéder à des versements anticipés.

Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 45 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.

La sanction du retard dans la libération des fonds dûs dans les dates décidées par le Président, est que la somme due devient de plein droit productive d'intérêts à 3% annuel, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

B. Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'un vote des associés, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, que la décision soit motivée ou non par des pertes.

La réduction de capital se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actions en industrie seront réduites dans la même proportion que les actions en numéraire.

ARTICLE IX : ACTIONS

§1. FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société sont nominatives.

Leur propriété est induite par leur inscription au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus à cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.


§2. ACTIONS DE PRÉFÉRENCE


Dans le cas où l'associé unique s'adjoint d'autres associés, la Société peut émettre des actions de préférence.

Ces actions sont créées avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, conformément aux dispositions des articles L. 128-11 et suivants du Code de commerce.

Néanmoins, s'il est émis des actions de préférence sans droit de vote, celles-ci ne peuvent être attribuées à un associé exerçant son activité professionnelle principale au sein de la SELAS.


§3. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. À son égard, les actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes, alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.

Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute matière au nu-propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénéfices.


§4. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS

A. Les droits afférents à la propriété des actions

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. Chaque action donne droit à une voix au sein de tout vote et toute délibération.

Chaque action de même catégorie donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique supporte les pertes à concurrence de ses apports.

Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Chaque fois que pour exercer un droit quelconque, les propriétaires des actions en nombre inférieur à celui requis, pour exercer leur droit, font leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.

Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives à l'affectation des bénéfices où ce droit de vote est réservé à l'usufruitier. Pour autant, le nu-propriétaire a le droit de participer à toute décision collective.

Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des commissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siège social et à la charge de l'associé demandeur.

Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtième du capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit être notifiée au(x) commissaire(s) aux comptes.

B. Les spécificités des actions en industrie

Les associés porteurs d'actions en industrie bénéficient du droit de vote et du droit au bénéfice dans les mêmes conditions que les autres associés.

Les titulaires des actions en industrie ont un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, et contribuent aux pertes.

Les actions en Industrie sont toutefois inaliénables.

Les apports en industrie sont soumis à une évaluation dans l'année qui suit leur émission par un commissaire aux apports, dans les conditions prévues par l'article L. 225-8 du Code de commerce. Les associés doivent statuer sur le rapport du commissaire aux apports à la majorité ordinaire.

Les associés apporteurs en industrie s'interdisent d'exercer toute activité concurrente à celle qui fait l'objet de leur apport en industrie.

Si la Société était transformée en une société qui ne permet pas les apports en industrie, les apporteurs en industrie sont dédommagés de leurs droits sur les bénéfices passés non distribués.

Les dividendes dus pour l'exercice en cours sont dus après avoir été calculés au prorata de la durée d'activité de l'associé en industrie, et seront payés après l'approbation des comptes de l'exercice en cours.

Les actions en industrie sont annulées si l'associé apporteur de son industrie perd sa qualité d'associé, pour quelque raison que ce soit, et notamment en cas de décès, de retrait ou d'exclusion.

Dans le cas où l'apporteur en industrie inexécute sa prestation, alors qu'il a été mis en demeure par Président et que celle-ci est restée infructueuse, une assemblée générale peut lui retirer sa qualité et ses droits d'associé. Il doit être convoqué au moins 30 jours à l'avance et il aura un droit de parole lors de l'assemblée pour exposer les arguments en sa défense.

§5. MODIFICATION DU CONTRÔLE AU SEIN D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIÉE

Les dispositions suivantes s'appliquent dans le cas où la Société devient pluripersonnelle, et compte parmi ses membres une personne morale.

Dans le cas où un associé personne morale est sujet à une modification de contrôle en son sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement de contrôle. Cette notification comporte la date du changement de contrôle, l'identité des nouveaux associés majoritaires. À défaut de pareille notification, l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par l'article relatif à l'exclusion des Statuts.

La Société peut mettre en œuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.

ARTICLE X : PRÉSIDENCE

La Société est gérée, administrée et représentée à l'égard des tiers par son Président, personne physique, associé de la Société.

Les pouvoirs du Président seront exercés par l'associé unique.

Si la Société devient pluripersonnelle, et que le poste de Président devient vacant, le nouveau Président est choisi par décision collective des associés à la majorité simple.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.

La Société est engagée par tout acte du Président, même ne relevant pas de l'Objet Social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'Objet Social par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.

Le Président assume la direction générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.

Le Président arrête les comptes à la fin de chaque exercice social. Il vérifie que les prescriptions légales et réglementaires sont respectées en la matière, il dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Il établit le rapport de gestion obligatoire.

Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiquement réservés à d'autres organes sociaux.

Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.

L'associé unique n'a droit à aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président.

ARTICLE XI - DIRECTION GÉNÉRALE

Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les dispositions suivantes s'appliquent :

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques qui portent le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Les Directeurs généraux ne peuvent être désignés que parmi les associés exerçant leur activité professionnelle principale au sein de la présente Société. Ils sont investis, sauf si une clause statutaire inopposable aux tiers prévoit le contraire, des mêmes pouvoirs que le Président.

Les directeurs généraux ont un rôle d'assistance vis-à-vis du Président dans l'exercice de ses missions.

Les associés agréent le directeur général nommé par le Président par une décision collective votée à la majorité absolue.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, et ne peut excéder celle du Président, sauf en cas de démission, d'empêchement ou de décès de celui-ci. Dans ces derniers cas, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à ce qu'un Président temporaire soit nommé. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision collective qui le nomme.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Par ailleurs, il est révocable à tout moment, par décision collective et vote à la majorité absolue, sans nécessité de justes motifs et sans droit indemnisable, sans préjudice des règles du droit du travail.


ARTICLE XII - PRÉROGATIVES DÉCISIONNELLES

Les décisions de l'associé unique sont prises dans l'intérêt exclusif de la Société.

Il ne peut pas déléguer les pouvoirs qui, dans une SELAS pluripersonnelle, relèvent du domaine réservé des associés, listés au paragraphe suivant.Lorsque la Société est pluripersonnelle, le Président, de la même manière que les directeurs généraux, ne peut pas accomplir seul certains actes ou opérations qui relèvent obligatoirement de la compétence des associés, leur accord préalable est nécessaire.

Sont notamment concernés les actes portant sur :

  • l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ;
  • la nomination des commissaires aux comptes ;
  • l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;
  • les opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ;
  • l'approbation des conventions réglementées ;
  • l'exclusion d'un associé ;
  • les modifications statutaires ;
  • l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;
  • l'apport partiel d'actifs ;
  • la vente de fonds de commerce de la Société ;
  • l'affectation du résultat ;
  • tout acte de disposition relatif à un fonds de commerce (vente, achat, nantissement, location-gérance, apport...) ;
  • la création de filiales ;
  • la conclusion d'un crédit-bail ;
  • la constitution de garanties sur les biens sociaux.

À cet effet, le président notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

  • La nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ;
  • Les conséquences financières et commerciales de l'opération ;
  • Les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.



ARTICLE XIII : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un Commissaire aux comptes doit être désigné lorsque :

  • Le bilan de la Société dépasse 1 000 000 € ;
  • Le chiffre d'affaires hors taxe est de plus de 2 000 000 € ;
  • La Société emploie plus de 20 salariés.

Lorsque l'un de ces trois seuils est dépassé, la Société est tenue de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Néanmoins, l'associé unique peut choisir de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes même si ces seuils ne sont pas atteints.

L'associé unique désigne le Commissaire aux comptes, et s'il le souhaite, le Commissaire aux comptes suppléants. Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les dispositions suivantes, relatives aux modalités de désignation des Commissaires aux Comptes, auraient vocation à s'appliquer :

Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent être désignés également un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Est désigné comme Commissaires aux compte principal de la Société :

________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société ________, né(e) le ________ à ________ et dont l'adresse est la suivante : ________.

________ a accepté par avance sa fonction, certifiant dans sa lettre d'acceptation du mandat qu'il n'est pas dans une situation incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Le commissaire aux comptes suppléant est chargé de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès de celui-ci.



ARTICLE XIV : DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Lorsque la société n'a qu'un seul un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la même façon que les procès-verbaux d'assemblées, et sont signés par ce dernier.

Les décisions suivantes relèvent de la compétence de l'associé unique :

  • Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
  • Si la Société en est pourvue, nomination des Commissaires aux comptes ;
  • Transformation, fusion, scission de la Société ;
  • Augmentation, réduction ou amortissement du capital ;
  • Autres modifications des statuts ;
  • Dissolution de la Société.


ARTICLE XV - DÉCISIONS COLLECTIVES


Dans le cas où la Société devient pluripersonnelle avec l'arrivée de nouveaux associés au sein de son capital, la présente clause s'applique.

§1. DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix. Tous les associés peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de la décision collective.

§2. CONDITIONS DE MAJORITE

Sauf dispositions particulières des Statuts, les décisions sont prises selon les règles de majorité exposées ci-après.

Les décisions ordinaires qui ne modifient pas les statuts, ainsi que les décisions qui portent sur une augmentation du capital axclusivement par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission, sont prises à la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Les décisions qui sont votées à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés sont celles qui impliquent :

  • l'approbation des comptes ;
  • l'affectation du résultat ;
  • la nomination ou la révocation du Président ;
  • la nomination d'un commissaire aux comptes ;
  • la dissolution ou la liquidation de la Société ;
  • l'augmentation et la réduction du capital ;
  • La fusion, la scission et apport partiel d'actifs ;
  • L'agrément des cessions ou transmissions d'actions ;
  • L'exclusion d'un associé.

Enfin, sont prises à l'unanimité les décisions qui concernent :

  • L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé ;
  • Les modalités de vote et les conditions de majorité ;
  • La modification des règles relatives à l'affectation du résultat ;
  • Le changement de la forme de la Société.


§3. TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Les décisions de la collectivité d'associés peuvent être prises en Assemblée Générale, ou au besoin, par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président 15 (quinze) jours au moins avant la date de la réunion, aux frais de la Société, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Elle doit comporter l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-après sont communiqués à chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en même temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles à l'information des associés, et plus particulièrement les informations relatives à l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en même temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise à disposition du formulaire de vote à distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut être désigné au cours de l'assemblée, en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque associé présent ou représenté.

A. Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par le Président, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Sont également envoyés aux associés tous les documents utiles à l'information des associés.

L'assemblée générale ordinaire a pour objet, entre autres, l'approbation des comptes et la clôture de l'exercice social, donnant lieu à une communication des documents sociaux adressés à chaque associé libre de poser par écrit des questions sur la gestion de la Société.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple du nombre total des associés.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

B. Assemblées Générales Extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts. Ces décisions sont prises lors d'assemblées générales extraordinaires.

Dans ce cas, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation plus du quart des actions et, sur deuxième convocation plus du cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés.

§4. PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, que le Président dresse et signe.

Tous les procès-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siège social, registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continu et paraphées et tenus à jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

Le Président certifie conformes les copies ou extraits des délibérations des associés, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé à la réunion signent le procès-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procès-verbal et le signe également. Ce procès-verbal mentionne le vote de chaque associé.

À chaque action est attaché un droit de vote, proportionnellement au capital représenté par l'action.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par Le Président et le secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

ARTICLE XVI : APPROBATION DES COMPTES

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par l'associé unique.

Leur dépôt au registre du commerce et des sociétés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social vaut approbation des comptes.

Le rapport de gestion est établi chaque année par le Président associé unique, et est tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.


ARTICLE XVII - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Les capitaux propres ne peuvent être inférieurs à 50% du capital social. Lorsque la Société devient pluripersonnelle, les dispositions suivantes s'appliquent :

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'assemblée générale des associés décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société, dans les modalités décrites dans les présents statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE XVIII : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la Société a une durée d'un année. Il commence le 1er janvier et prend fin le 31 septembre.

Par exception, le premier exercice social est plus court. Il débute à la date d'immatriculation de la Société, et prend fin le 31 décembre de l'année de l'immatriculation.

ARTICLE XIX : COMPTE COURANT D'ASSOCIÉ

L'associé unique a la possibilité de mettre à la disposition de la Société des sommes d'argent sous la forme d'un compte courant d'associé.

Conformément aux dispositions du décret n°92-704 du 23 juillet 1992, pris pour l'application de l'article 14 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 et modifiées par les dispositions du décret n°2007-932 du 15 mai 2007, les sommes mises à la disposition de la Société par le biais du compte courant d'associé ne peuvent être supérieures à trois fois la participation au capital social de l'associé unique.

Le solde du compte courant d'associé ne peut pas être débiteur.


ARTICLE XX : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

§1. DOMAINE

Toute convention conclue entre la Société et son Président associé unique est une convention réglementée (ci-après "les Conventions Réglementées").

Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales ne sont pas concernées.

Elles doivent être répertoriées dans le registre des décisions sociales par le Président associé unique.

Lorsque la société devient pluripersonnelle, les Conventions Réglementées suivent les dispositions suivantes :


§2. RATIFICATION

Les Conventions Réglementées doivent toutefois être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Un rapport spécial (ci-après "le Rapport) est rédigé par le Président ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit d'obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide, et cela n'entraîne pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention Réglementée pour la Société est à la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.


§3. CONVENTIONS INTERDITES

Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que le Président, le directeur général ou l'associé de :

  • Contracter des emprunts auprès de la Société ou un découvert en compte courant ;
  • De faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.


ARTICLE XXI : AFFECTATION ET REPARTITION DES RÉSULTATS

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. La date d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.

Le compte de résultat fait apparaître, par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes sont prélevées pour les apporter au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.

Est également prélevée sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme à porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.

L'associé unique prélève sur le bénéfice distribuable une somme qu'il décide de reporter sur l'exercice suivant ou d'affecter, spécialement ou non, à la création de tous fonds de réserves. Le surplus est attribué à l'associé unique.

Les modalités de paiement des dividendes, en numéraire ou en actions de la Société, sont fixées par une décision de l'associé unique.

Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, les modalités d'affectation et de répartition du résultat suivantes, s'appliquent :

À moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas être distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.

S'il existe des réserves facultatives, c'est-à-dire supérieures à 10% du capital social, alors les associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, à titre ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélèvements ont lieu, après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'écart de réévaluation ne peut pas être distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement ou partiellement au capital.

Un compte spécial est créé sur lequel les pertes sont inscrites après l'approbation des comptes. Elles pourront alors être imputées sur les bénéfices des exercices suivants.

Le bénéfice distribuable est soumis à la décision de l'assemblée générale, qui décide, sur proposition du Président, si celui-ci est réparti entre associés en tant que dividende, affecté en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté à nouveau.

Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.

Le paiement a lieu dans un délai de 1 mois à compter de la clôture de l'exercice.

L'associé, pour recevoir les dividendes, présente son attestation d'inscription en compte. Les dividendes perçus régulièrement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et restent acquis individuellement et définitivement aux associés.



ARTICLE XXII : DISSOLUTION

Conformément à l'article 1844-7 du Code civil, la Société prend fin :

  • Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée dans les conditions prévues à l'article 1844-6 du Code civil ;
  • Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
  • Par l'annulation du contrat de société ;
  • Par la dissolution anticipée, suite à une décision extraordinaire de l'associé unique ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour juste motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations pour un associé, ou en raison d'une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
  • Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 du Code civil ;
  • Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
  • Pour toute autre cause prévue par les statuts.


ARTICLE XXIII : LIQUIDATION

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. Pendant cette période, la raison sociale apposée à tout acte destiné à un tiers devra être suivie de la mention "Société en liquidation".

Un liquidateur est nommé par l'associé unique. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, tels que définis par l'acte de nomination.

Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de l'associé unique au minimum une fois par an.

Au bout de 3 (trois) ans, en l'absence de clôture de liquidation décidée par l'associé unique par approbation définitive des comptes, tout intéressé sera susceptible de saisir la justice à cet effet.


ARTICLE XXIV : TRANSFORMATION

La Société pourra se transformer en une autre forme sociale, sans que cette information entraîne la création d'une nouvelle personne morale.

La transformation est décidée par l'associé unique, dans le cadre d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors de cette Assemblée, l'associé unique décide :

  • De la transformation ;
  • De sa date de prise d'effet ;
  • D'établir de nouveaux statuts ;
  • De nommer les premiers administrateurs.

Le procès-verbal de cette Assemblée devra être enregistré, et un avis de transformation devra être publié dans le journal d'annonces légales du département du lieu du siège social de la Société.


ARTICLE XXV : CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux présents statuts, à leur suite, et aux décisions prises par l'associé unique, sont soumises à la loi et aux juridictions françaises.

Le Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel est établi le siège social de la Société est compétent pour connaître tout litige concernant la Société.


ARTICLE XXVI: FRAIS ET FORMALITÉS DE PUBLICITÉ

Le Président a tous pouvoirs pour remplir les formalités de publicité nécessaires imposées par la loi, dans un journal d'annonces légales, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute autre formalité et notamment l'enregistrement des Statuts.

Avant toute distribution de bénéfices, les frais, droits et honoraires des présentes seront supportées par la Société.

ARTICLE XXVII : DDAEFFFDA BCBBAABFEA

Ec Bcafafa ba dabf aaafaaf fc dfcbaaafcb acbafffbcbf acb Daaaf Bcafcf eb'cdfaa cdfaaabf ba f'cbfcfffa acadafabfa cb baa cbfcfffaa acadafabfaa, cb acb fbaaffdffcb abf fc ffafa cb fcafacb ba f'cfbfa dfcbaaafcbbaf bcbf affa fafaea.

Ea fc aaaa acbfafa, f'faacfffabfcffcb ba fc dfaaabfa Bcafafa ba dcbffc fbfafeabff eb'cdfaa f'cbfcffacffcb ba aaffa-af dcf f'cbfcfffa acadafabfa, cb acb fbaaffdffcb abf fc ffafa cb fcafacb ba f'cfbfa dfcbaaafcbbaf bcbf affa fafaea.


ARTICLE XXVIII : IMMATRICULATION


La présente Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.) compétent.


ARTICLE XXIX : ACTES EFFECTUÉS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avant son immatriculation effective, figurant dans la liste annexée aux présentes, dont peuvent résulter d'éventuels engagements, seront repris par la Société à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.




ANNEXES :

  • Actes effectués pour le compte de la Société en formation ;




Fait à ______________________, le ____ / ____ / ____________, en quatre exemplaires,




SIGNATURE DE L'ASSOCIÉ
précédée de la mention "Lu et approuvé"



..............................................................................

Monsieur ________



SIGNATURES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

précédée de la mention "bon pour acceptation des fonctions de commissaire aux comptes"




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes titulaire




..............................................................................

________, Commissaire aux comptes suppléant