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Contrato de Compraventa de Acciones

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Contrato de Compraventa de Acciones

El Contrato de Compraventa de Acciones o de Cesión de Acciones es aquel por medio del cual se realiza el traspaso de acciones de su actual titular (vendedor o cedente) a un tercero (comprador o cesionario). En este contrato el vendedor se obliga a ceder la totalidad o una parte de sus acciones a un tercero, entregándole el título de las acciones si es que procediere, y el comprador se obliga a pagarlas en dinero.

El título de la acción es el documento en que consta la existencia de dicha acción y su pertenencia a alguna persona determinada, además de toda característica que permita su correcta identificación.

Este documento permite efectuar el traspaso del dominio de las acciones que forman parte de una Sociedad Anónima, de una Sociedad por Acciones o de una Sociedad en Comandita por Acciones.

El traspaso de las acciones se realiza mediante la firma de este documento, que puede ser reducido a escritura pública o sólo ser firmado ante Notario Público, ante un Corredor de Bolsa o ante 2 testigos mayores de edad por cada parte, o sólo 2 testigos en total si ambas partes firman el documento al mismo tiempo.

La regla general es que no exista restricción para la libre circulación de las acciones, es decir, que no existan trabas o limitaciones que impidan que las acciones puedan pasar de un titular a otro, pero existen excepciones:

  • En los estatutos de las Sociedades Anónimas Cerradas se puede restringir o limitar la libre circulación de las acciones. En este caso, dicha limitación debe constar, además, en el título de la acción.
  • En las Sociedades en Comandita por Acciones no se pueden vender acciones a cuya cuenta no se hayan entregado los dos quintos de su valor.
  • En las Sociedades Anónimas de todo tipo, la regla general es que la Sociedad no pueda comprar sus propias acciones. Esta limitación no existe en relación a las Sociedades por Acciones, a menos que en sus estatutos se haya efectuado tal prohibición, pero de todas maneras estas acciones adquiridas por la misma Sociedad por Acciones deben venderse en el plazo que digan los estatudos sociales o, si nada dicen, en el plazo máximo de un año.

Para no limitar la libre circulación de las acciones se permite vender acciones suscritas (inscritas en el registro que lleva la Sociedad a nombre del vendedor) pero no pagadas. En este caso, tanto la existencia de tal deuda como las condiciones de su pago deben constar en el título de las acciones y en este documento, quedando el vendedor y el comprador como responsables solidarios de ese pago, por lo que se les podrá exigir el pago a cualquiera de ellos en su totalidad.

Como las acciones son títulos nominativos, para que la Sociedad de la que forman parte y los terceros conozcan al nuevo titular de las misma, una vez efectuado el traspaso es necesario inscribirlo en el registro que lleve la respectiva Sociedad para tal efecto. En ningún caso alguien puede negarse a efectuar esa inscripción u oponerse a la misma (en las Sociedades Anónimas se puede negar si no contiene las menciones mínimas que establezca el reglamento que las regula.)

En este contrato de compraventa es posible definir las condiciones de la entrega material del título de las acciones, siempre que la Sociedad de la que forman parte las acciones que serán vendidas emitan láminas físicas de tales títulos.

No se hará entrega material de los títulos si se producen alguna de las siguientes situaciones:

  • En una Sociedad Anónima Abierta, si la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) la ha autorizado a no emitir títulos.
  • En una Sociedad por Acciones, si es que sus propios estatutos establecen que sus acciones sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.


Cómo usar este documento

Este documento se encuentra adaptado para cualquiera de los formatos que permite la ley para la celebración de este contrato.

Para poder completarlo es necesario contar con la siguiente información:

  • Datos de la persona que vende y de la persona que compra las acciones (si la persona es natural: nombre completo, número de identidad, nacionalidad, estado civil, edad, ocupación y domicilio. Si es jurídica: nombre o razón social, número de Rol Único Tributario y domicilio). Si la persona que vende y/o la que compra actúa representada por otra persona se requiere proporcionar los mismos datos respecto de ese representante.
  • Datos de la empresa de la cual forman parte las acciones que se venden por medio de este documento (nombre o razón social, número de Rol Único Tributario y domicilio).
  • Datos de constitución de la empresa de la cual forman parte las acciones que se venden por medio de este documento (fecha de su escritura de constitución y la Notaría en la cual se constituyó, inscripción del extracto de la escritura de constitución en el Conservador de Comercio y su publicación en el Diario Oficial, a menos que, tratándose de una Sociedad por Acciones, se haya constituido por procedimiento simplifcado e inscrita en el Registro de Empresas y Sociedades, en cuyo caso debe constar tal información. Si se trata de una Sociedad Anónima, si ésta no se constituyó originalmente como tal, se deben agregar las mismas menciones respecto de la escritura de transformación o de fusión por creación o de división). En el caso de las Sociedades Anónimas Especiales, indicar fecha y número de resolución que las autoriza.
  • Cantidad de acciones que se venden.
  • Serie a la que pertenecen las acciones que se venden y preferencias que otorgan, si es que procediere.
  • Indicación si las acciones tienen o no valor nominal.
  • Si las acciones que se venden no estuvieran íntegramente pagadas, indicar las condiciones de ese pago.
  • En el caso de las Sociedades Anónimas Cerradas, indicar si los estatutos de la Sociedad limitan la libre circulación de las acciones.
  • Si se firma ante testigos mayores de edad, se debe proporcionar nombre completo y número de documento de identidad de ellos.
  • En las Sociedades Anónimas, si hay más de un comprador, y las acciones pasan a pertenecerles en común a todos se debe designar un apoderado para actuar ante la Sociedad.

Una vez descargado e impreso este documento, es necesario seguir los siguientes pasos:

  • Presentarlo ante cualquier Notario Público del país a fin de que sea reducido a Escritura Pública, o firmar ante Notario Público o ante Corredor de Bolsa, o firmarlo ante 2 testigos mayores de edad por cada parte, o 2 testigos mayores de edad en total si ambas partes firman al mismo tiempo.
  • Registrar el traspaso de acciones en el registro que lleve al efecto la Sociedad de la que forman parte las acciones vendidas.

 

Normativa aplicable

En relación a las Sociedades Anónimas, se aplica la siguiente normativa: Ley Sobre Sociedades Anónimas, Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, Ley de Mercado de Valores, Ley Orgánica de la Superintendencia de Valores y Seguros y otras leyes que establecen para ciertas instituciones el deber de organizarse como Sociedad Anónima.

En el caso de las Sociedades por Acciones y en Comandita por Acciones se aplican las disposiciones del Código de Comercio. A las Sociedades por Acciones se aplican supletoriamente las normas de las Sociedades Anónimas Cerradas.


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