Escritura de Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

La Escritura de Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, también llamada Escritura para la Creación de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, es el documento que le permite a una persona natural establecer una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), de la cual la persona natural se convierte en titular. Este documento es el acto constitutivo de la EIRL.

Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica diferente de la persona natural que la crea, por lo que cuenta con un patrimonio propio distinto al de su titular. Es siempre comercial, cualquiera sea el objeto social o giro que se defina para ella, y se encuentra sometida al Código de Comercio. Puede realizar todo tipo de operaciones, con excepción de las reservadas por la ley a las Sociedades Anónimas.

En una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada puede participar sólo una persona natural: su titular, lo que la diferencia de todos los demás tipos de sociedades, que pueden o deben estar conformadas por una o más personas, naturales o jurídicas, entre ellas la Sociedad de Responsabilidad Limitada, que debe estar formada por un mínimo de 2 personas.

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ofrece a la persona natural que la crea la posibilidad de realizar actividades comerciales con el beneficio de la limitación de las responsabilidades: La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su giro, con todos sus bienes. Por su parte, el titular de la empresa responderá con su patrimonio sólo respecto del pago efectivo del aporte (capital) que se hubiere comprometido a realizar en esta escritura y en sus posteriores modificaciones.

Si bien la ley no exige un monto mínimo de capital para constituir una EIRL, éste debe ser declarado en la escritura de constitución, pues respecto a ese monto se limita la responabilida del titular, quien sólo responde por el monto ahí señalado. El aporte de capital que realice debe ser en dinero y/o en especies, es decir, en determinados bienes, corporales o incorporales (ej. derechos en una sociedad), muebles o inmuebles.

El plazo de duración de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada lo indica su titular en la escritura de constitución, pero si nada dice, se entiende que tiene duración indefinida.

La administración de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada corresponderá a su titular, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición. El titular puede delegar sus facultades de administración en una o varias personas, lo que puede hacer en esta escritura o en un documento diferente. La delegación de facultades puede ser total o parcial. Si es parcial, la administración de la Empresa será ejercida por el titular junto con otra u otras personas.

Cómo usar este documento

Por regla general toda persona natural mayor de 18 años puede constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Tratándose de extranjeros, para poder constituirla necesitan contar con visa de residencia temporaria que le permita realizar actividades comerciales. En el caso de la mujer casada en régimen de sociedad conyugal debe contar con la autorización del marido o actuar con su patrimonio reservado regulado en el artículo 150 del Código Civil. Los menores adultos (mujeres mayores de 12 años y hombres mayores de 14 años, ambos menores de 18 años) sólo pueden constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada si han sido autorizados judicialmente para ello. Las mujeres menores de 12 años y los hombres menores de 14 años, no pueden constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

Este documento se encuentra adaptado para ser utilizado por cualquier persona natural, de aquellas descritas en el párrafo anterior, que desee constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

Para completar esta escritura se requiere contar con la siguiente información:

• Datos personales de la persona natural que constituye la empresa o titular (nombre completo, número de identidad, nacionalidad, estado civil, edad, ocupación y domicilio). Si el titular actúa representado por otra persona natural, se requiere proporcionar los mismos datos personales de su representante.
• Datos de la empresa que será creada por medio de este documento (nombre o razón social, capital, objeto o giro y ramo o rubro en que se desempeñará, domicilio, que puede ser el mismo que el domicilio tributario, y duración).
• Facultades de administración (aquellas que le permiten al titular y/o a otro(s) mandatario(s) actuar en nombre de la empresa que se creará).
• Datos personales del o los administradores, si es que fueran distintos al titular (si es persona natural: nombre completo, número de identidad, nacionalidad, estado civil, edad, ocupación y domicilio. Si es persona jurídica: nombre completo, RUT y domicilio).

Este modelo permite que se puedan introducir cláusulas o menciones adicionales (ej. facultades de administración, designación de administrador/es) o bien complementar las preestablecidas para dar estricto cumplimento a la ley (datos personales del constituyente o titular, nombre de la empresa, monto de capital que se transfiere a la empresa, objeto, domicilio y plazo de duración de la empresa), ofreciendo la posibilidad de adaptarse a diferentes circunstancias que puedan presentarse en cada caso particular.

Al completar este formulario, junto con la escritura de constitución, también se puede optar por generar el extracto de la misma, que la ley exige publicar en el Diario Oficial e inscribir en el Conservador de Comercio del domicilio de la empresa que se creará por medio de este documento.

Una vez descargado e impreso este documento, y para que produzca el efecto de crear una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, es necesario seguir los siguientes pasos:

• Presentarlo ante cualquier Notario Público del país, a fin de que sea reducido a Escritura Pública. Este modelo cuenta con todas las menciones que exige la ley para extender Escrituras Públicas.
• Redactar un extracto de la Escritura Pública, cuya propuesta de texto también puede generarse al completar este formulario. Dicho extracto tiene que ser autorizado por el mismo Notario Público que extiende la Escritura Pública que crea la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, para luego ser publicado en el Diario Oficial e Inscrito en el Conservador de Comercio que corresponda al domicilio social de la empresa, todo ello dentro del plazo de 60 días corridos, contados desde la fecha de la Escritura Pública.

Normativa aplicable

La constitución y el funcionamiento de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada se encuentran regulados en la ley que autoriza el establecimiento de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, en la ley que autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales de responsabilidad limitada, en el Código de Comercio, particularmente en las normas sobre Sociedades Colectivas, así como también algunas disposiciones del Código Civil, en lo relativo al Contrato de Sociedad que regula.

También resulta aplicable la ley que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades.

En relación con la situación tributaria de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, conviene consultar la Circular N° 27 del año 2003 y la Circular N° 31 del año 2007, ambas del Servicio de Impuestos Internos.

Cómo modificar el modelo

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.