Anonim Şirket Esas Sözleşmesi

Anonim şirket esas sözleşmesi nedir?

Anonim şirket esas (ana) sözleşmesi, bir anonim şirketin kurulmasından sona ermesine kadar geçen süre boyunca, pay sahiplerinin (ortakların) şirkete ve birbirlerine karşı sahip olacağı hakları, yetkileri ve yükümlülükleri düzenleyen önemli bir belgedir.

Anonim şirket nedir?

Anonim şirketler, bir çeşit sermaye şirketidir, yani ortaklar sermayeye koydukları mal ve para ile sorumludur. Hukuken yasaklanan işler (örneğin uyuşturucu ticareti) haricindeki her türlü ekonomik kazanç güden iş anonim şirketin yapılabileceği işlerdir. Anonim şirketler, işletme konusunu göstererek ve kanundaki diğer şartlara uyarak ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Bununla beraber ticaret unvanında, "anonim şirket" kelimesinin bulunması şarttır.

Anonim şirket, Türkiye'de en yaygın şirket türlerinden biridir.

Anonim şirket esas sözleşmesi yapmak zorunlu mudur?

Evet, anonim şirket kurmak için esas (ana) sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların (pay sahiplerinin) imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Aksi takdirde sözleşme geçersiz sayılır.

Anonim şirketi kaç kişi kurabilir?

Anonim şirketin kurulabilmesi için 1 (bir) kurucunun (ortağın) varlığı yeterlidir. Anonim şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 500 olabilir.

500'ün üzerinde pay sahibinin olabilmesi için şirketin halka açık olması gerekmektedir. Halka açık anonim şirketler, hisse senetleri halka arz edilmiş olan (yani Borsa İstanbul'da işlem gören) ve Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olan şirketlerdir.

Anonim şirketin sermayesi asgari ne kadar olmalıdır?

Anonim şirket asgari sermaye tutarı;

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari sermaye 500.000 (beşyüzbin) TL;
• Esas sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde 250.000 (ikiyüzellibin) TL'dir.

Bunlar haricinde özel kanunlarda düzenlenen veya Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık anonim şirketlerde özel sermaye tutarları mevcuttur. Örneğin Türkiye'de dijital bankacılık faaliyeti yürütebilmek için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen asgari sermaye tutarı 1.000.000.000 (birmilyar) TL'dir.

Esas sermaye sistemi, tamamı anonim şirket esas sözleşmesinde taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eder. Kayıtlı sermaye sistemi ise esas sözleşmede taahhüt edilen sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayeyi ifade eder. Kayıtlı sermaye sisteminde, şirketin genel kurulu tarafından bir sermaye tavanı dahilinde yönetim kuruluna sermaye artırımında serbestlik verilmektedir. Böylece, yönetim kurulu genel kurul tarafından belirlenen tavana ulaşıncaya kadar birkaç kere sermaye artırımına karar verebilmektedir.

Anonim şirketlerin kurulması için, sermayenin en az 1/4'ünün (örneğin: 500.000 TL toplam sermaye tutarı için 125.000 TL'nin) şirket adına bankada açılan özel bir hesaba bloke edilmesi gerekmektedir. Anonim Şirketlerde tescilden (yani kurulmasından) sonra en geç 24 ay içinde sermayenin tamamlanması gerekmektedir.

Anonim şirkete sermaye olarak neler konulabilir?

Anonim şirkete koyulacak sermaye tamamen nakit paradan oluşabileceği gibi kanunda sayılan bazı eşyalar da sermaye olarak koyulabilir. Buna göre, ekonomik olarak ifade edilebilen ve devre konu olabilen taşınır (iş makinesi, araba gibi), taşınmaz mallar (konut, işyeri gibi), fikri mülkiyet hakları (marka, patent, telif hakkı) anonim şirketlere sermaye olabileceklerdir.

Anonim şirketin zorunlu olarak bulundurması gereken organlar nelerdir?

Anonim şirketin zorunlu iki organı bulunmaktadır:

• Genel kurul, tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, şirkete dair önemli bazı kararları almaya (örn: esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulunun seçilmesi, denetçinin seçilmesi, şirketin feshi, vb.) münhasıran yetkili olan organdır. Pay sahiplerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye'de yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.
• Yönetim kurulu ise temel olarak şirketin yönetimini gerçekleştiren organdır. Şirketin kimlerle iş yapacağı, kimleri istihdam edeceği, üretim, satış veya pazarlamalarını nasıl yapacağı gibi konularda yönetim kurulu karar alır. Yönetim kurulunun tek üyeden oluşması mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye'de yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.

Anonim şirket yönetim kurulu nedir?

Yönetim kurulu şirketin yönetimi ve temsili ile görevli olan organdır.

Tek kişilik anonim şirkette, kurucu ortak yönetim kurulu üyesi olur. Ancak dışarıdan da yönetim kurulu üyesi atanabilir.

Yönetim kurulu üyesi sayısı bu sözleşmede belirlenmelidir. Yönetim kurulu tek kişiden de oluşabileceği gibi daha fazla sayıda yönetim kurulu üyesi belirlemek mümkündür. Yönetim kurulu üye sayısı için kanunda bir üst sınır öngörülmemiştir. Ancak, banka ve Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık anonim şirketlerin yönetim kurulu üye sayısı 5'ten az olamaz.

Esas sözleşmede öngörülen üye sayısını aşacak şekilde üye seçilmesi mümkün değildir. Daha sonradan esas sözleşmede öngörülen üye sayısından fazla yönetim kurulu üyesi seçilmek istenirse, öncelikle esas sözleşmenin yasal prosedüre uyularak değiştirilmesi gerekir.

Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri bu sözleşmede belirlenmelidir. Ancak yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 3 yıldan fazla olamaz.

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. Daha sonraki süreçte yönetim kurulunu oluşturan üye/üyeler genel kurul tarafından tespit edilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması gerekmektedir. Ancak tek kişilik anonim şirketlerde bu kural uygulanmaz.

Anonim şirketlerden hangileri özel olarak düzenlenmiştir?

Özel kanunlara tabi anonim şirketlere, özel hükümler dışında ticaret kanununun anonim şirketler ile ilgili hükümleri de uygulanır. Özel kanunlara tabi şirketler, sadece ve özellikle kendi faaliyetler alanlarında işler yapabilirler. Sigortacılık, Yapı Denetim, Güvenlik ve Fuarcılık gibi faaliyet alanları olan şirketlerin kurulma amacı ve göstereceği faaliyetler sadece kendi işleri ile ilgili olmalıdır. Örneğin; Sigortacılık faaliyeti gösterecek bir şirket aynı zamanda inşaat işinde faaliyet gösteremez.

Kanunda sayılan özel kanuna tabi anonim şirketler aşağıda listelenen şekildedir:

• Banka, Finansal kiralama şirketi, Faktoring şirketi, Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketi, Varlık yönetim şirketi,
• Sigorta şirketi,
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
• Dövizci,
• Umumi mağazacılık şirketi,
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketi,
• Ürün ihtisas borsası şirketi,
• Bağımsız denetim şirketi, Gözetim şirketi,
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketi,
• Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler,
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Anonim şirket esas sözleşmesinde hangi hususlar düzenlenmelidir?

Anonim şirket esas sözleşmesine aşağıdaki hususların yazılması zorunludur:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı adres.
• Şirketin işletme yani faaliyet konusu.
• Şirketin sermayesi ile her payın değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları; bunların yanında paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri;
• Pay senetlerinin nama (belirli bir isme) veya hamiline (taşıyan kişiye ait) yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
• Şirketin hesap dönemi.

Anonim şirket esas sözleşmesi imzalandıktan sonra ne yapılmalıdır?

Anonim şirket esas sözleşmesi doldurulduktan sonra dikkatlice okunup kontrol edilmelidir. Daha sonra çıktısı alınan Anonim Şirket Esas Sözleşmesi her bir ortak tarafından imzalanır, imzalar noter tarafından onaylanır ve imzalanan nüshalar ortaklar tarafından saklanır.

Noter onayıyla imzalanan sözleşmeye, gerekli belgeler eklenerek Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulur ve şirketin ticaret siciline tescili talep edilir.

Anonim şirket esas sözleşmesini noterde onaylatmak zorunlu mudur?

Evet, anonim şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların (pay sahiplerinin) imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Aksi takdirde sözleşme geçersiz sayılır.

Anonim şirket nasıl kurulur?

Türkiye'de şirket kuruluş işlemlerinin, gerekli belgelerin ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulması halinde, 1 (bir) saat içerisinde tamamlanması mümkündür. Türkiye'de şirket kuruluşu harçtan muaftır. Yabancı kişilerin Türkiye'de şirket kurması, Türk vatandaşları ile aynı kurallara tabidir.

Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı'nın gözetim ve denetiminde ticaret odaları bünyesine faaliyet gösteren ticaret sicili müdürlükleri tarafından tutulmaktadır.

Kullanıcılar MERSİS internet adresi üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak, şirket kuruluş sürecini başlatırlar. MERSİS'te şirket sözleşmesi hazırlanırken Türk vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak eklenebilmektedir. Ancak bu işlem için yabancıların öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS'e kaydettirmeleri gerekir.

Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalarının yetkili makam tarafından onaylanarak, imza beyanlarının hazırlanması gerekmektedir. Türkiye'de bu işlem herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılmaktadır.

Kurucuların ilgili belgelerle beraber sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar.

Anonim şirket kurmak için gerekli belgeler nelerdir?

Bu sözleşme ile şirketin ticaret siciline tescil edilmesi için aşağıdaki belgelerin de hazır edilmesi gerekmektedir:

• Kurucuların imzaları noterce onaylanmış bu Anonim Şirket Esas Sözleşmesi
• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı
• Oda kayıt beyannamesi
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu
• Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
• Yabancı ortak var ise için kuruluş bildirim formu
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
• Konulan eşya cinsinden sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
• Konulan eşya cinsinden sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
• Şirketi temsil etmeye yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği
• Ortak olmayan müdürler için, görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter ve Ticaret Sicil müdürlüğünden onaylı belge
• Sermayenin esas sözleşmede veya kanunda belirtilen asgari bloke tutarının yatırıldığına dair banka yazısı
• Rekabet Kurumu payı banka dekontu.

Anonim şirket kurmak için hangi masrafların ödenmesi gerekmektedir?

Esas sözleşmenin noterde onaylatılması sırasında noter harç ve masraflarının ödenmesi gerekecektir.

Şirket sermayesinin %0,04'ünün "Rekabet Kurumu Payı" olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilmektedir. Ayrıca anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25'inin, şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.

Anonim şirket esas sözleşmesinin yasal dayanağı nedir?

Anonim şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 329. ve 563. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Özel kanuna tabi anonim şirketler için bağlı olunan özel kanun hükümleri ayrıca uygulanmaktadır.

Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen asgari sermaye tutarlarının artırılmasına ilişkin 24.11.2023 tarih 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 25.11.2023 tarih 32380 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış olup kararın yürürlük tarihi ise 01.01.2024 olarak düzenlenmiştir. Bu karar asgari sermaye tutarlarına uygulanmaktadır.

Örnek nasıl değiştirilir?

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.