Anonim Şirket Esas Sözleşmesi

Anonim şirket esas (ana) sözleşmesi, bir anonim ortaklığın kurulmasından sona ermesine kadar geçen süre boyunca, pay sahiplerinin şirkete ve birbirlerine karşı sahip olacağı hakları, yetkileri ve yükümlülükleri düzenleyen önemli bir belgedir.

Anonim şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların (pay sahiplerinin) imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Aksi takdirde sözleşme geçersiz sayılır.

Anonim şirketin kurulabilmesi için bir kurucunun (ortağın) varlığı yeterlidir. Anonim şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 500 hissedar olabilir. 500:'ün üzerinde pay sahibinin olabilmesi için şirketin halka açık olması gerekmektedir. Halka açık anonim şirketler, hisse senetleri halka arz edilmiş olan ve Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olan şirketlerdir.

Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının sözleşmeye yazılması zorunludur.

Anonim şirketin kurulması için koyulması gereken sermaye tutarı en az 50.000 TL'dir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirasından aşağı olamaz. (Detaylı bilgi için aşağıdaki konu başlığını inceleyin.)

Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilmiş bulunan sermayenin en az 1/4'ünün (örneğin: 50.000 TL toplam sermaye tutarı için 12.500 TL'nin) şirket adına bankada açılan özel bir hesaba bloke edilmesi gerekmektedir. Anonim Şirketlerde tescilden sonra en geç 24 ay içinde sermayenin tamamlanması gerekmektedir.

Anonim şirket pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumlu olurlar.

Özel Kanunlara Tabi Anonim Şirketler

Özel kanunlara tabi anonim şirketlere, özel hükümler dışında ticaret kanununun anonim şirketler ile ilgili hükümleri de uygulanır.

Kanunda sayılan özel kanuna tabi anonim şirketler aşağıda listelenen şekildedir:

• Banka
• Finansal kiralama şirketi
• Faktoring şirketi
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketi
• Varlık yönetim şirketi
• Sigorta şirketi
• Anonim şirket şeklinde kurulan holding
• Döviz büfesi işleten şirket
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirket
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketi
• Ürün ihtisas borsası şirketi
• Bağımsız denetim şirketi
• Gözetim şirketi
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketi
• Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirket
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketi

Kayıtlı Sermaye Sisteminin Esas Sermaye Sisteminden Farkı Nedir?

Esas sermaye sistemi, tamamı anonim şirket esas sözleşmesinde taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eder.

Kayıtlı sermaye sistemi ise esas sözleşmede taahhüt edilen sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayeyi ifade eder.

Kayıtlı sermaye sisteminde, şirketin genel kurulu tarafından bir sermaye tavanı dahilinde yönetim kuruluna sermaye artırımında serbestlik verilmektedir. Böylece, yönetim kurulu genel kurul tarafından belirlenen tavana ulaşıncaya kadar birkaç kere sermaye artırımına karar verebilmektedir.

Anonim Şirkete Sermaye Olarak Neler Koyulabilir?

Anonim şirkete koyulacak sermaye tamamen nakit paradan oluşabileceği gibi kanunda sayılan bazı ayni nitelikteki değerler de sermaye olarak koyulabilir.

Buna göre, ekonomik olarak ifade edilebilen ve devre konu olabilen taşınır, taşınmaz mallar, fikri mülkiyet hakları, sanal ortamlar anonim şirketlere sermaye olabileceklerdir.

Ancak, bu değerlerin sermaye olarak koyulabilmesi için üzerilerinde hak kısıtlayıcı veya sınırlandırıcı bir şerh ile haciz veya tedbir bulunmaması gerekmektedir.

Yönetim Kurulu

Tek kişilik anonim şirkette, kurucu ortak yönetim kurulu üyesi olur. Ancak dışarıdan da yönetim kurulu üyesi atanabilir.

Yönetim kurulu üyesi sayısı bu sözleşmede belirlenmelidir. Yönetim kurulu tek kişiden de oluşabileceği gibi daha fazla sayıda yönetim kurulu üyesi belirlemek mümkündür. Yönetim kurulu üye sayısı için kanunda bir üst sınır öngörülmemiştir.

Ancak, banka ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem gören halka açık anonim şirketlerin yönetim kurulu üye sayısı 5'ten az olamaz.

Esas sözleşmede öngörülen üye sayısını aşacak şekilde üye seçilmesi mümkün değildir. Daha sonradan esas sözleşmede öngörülen üye sayısından fazla yönetim kurulu üyesi seçilmek istenirse, öncelikle esas sözleşmenin yasal prosedüre uyularak değiştirilmesi gerekir.

Yönetim kuruluna gerçek veya tüzel kişi seçilebilir. Yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi için gerçek bir kişinin temsilci olarak belirlenmesi gerekmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri bu sözleşmede belirlenmelidir. Ancak yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 3 yıldan fazla olamaz.

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. Daha sonraki süreçte yönetim kurulunu oluşturan üye/üyeler genel kurul tarafından tespit edilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması gerekmektedir. Ancak tek kişilik anonim şirketlerde bu kural uygulanmaz.

Ticaret Unvanın Belirlenmesi

Anonim şirketler, işletme konusunu göstererek ve kanundaki diğer şartlara uyarak ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.

• Ticaret unvanında, "anonim şirket" kelimesinin bulunması şarttır.
• Anonim şirketin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.
• Bir ticaret unvanı, Türkiye'nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.
• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak şartıyla, ticaret unvanı yabancı dilde de belirlenebilir.

Amaç ve Konu

Yürürlükteki Kanunların yasaklamadığı tüm işler (faaliyetler) anonim şirketin yapılabileceği işlerdir.

Özel kanunlara tabi şirketler, sadece ve özellikle kendi faaliyetler alanlarında işler yapabilirler. Sigortacılık, Yapı Denetim, Güvenlik ve Fuarcılık gibi faaliyet alanları olan şirketlerin kurulma amacı ve göstereceği faaliyetler sadece kendi işleri ile ilgili olmalıdır. Örneğin; Sigortacılık faaliyeti gösterecek bir şirket aynı zamanda inşaat işinde faaliyet gösteremez.

Bu Belge Nasıl Kullanılır

Anonim şirket ana sözleşmesi, ortakların uymak zorunda oldukları kuralları içerir. Ancak şirket ana sözleşmesi hükümleri aynı zamanda ortaklık dışındaki üçüncü kişiler bakımından da bağlayıcıdır.

Bu sözleşme içerisinde; şirketin ticari unvanı, merkezi, kurulma amacı ve konusu, ortakların adları, kar ve zararın dağıtım şekli, genel kurulun toplanma yöntemi ve şirketin temsili ile ilgili bilgiler yer alır.

Bu sözleşme ile şirketin ticaret siciline tescil edilmesi için aşağıdaki belgelerin de hazır edilmesi gerekmektedir:

• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı
• Oda kayıt beyannamesi
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu
• Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
• Yabancı ortak var ise için kuruluş bildirim formu
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
• Şirketi temsil etmeye yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği
• Ortak olmayan müdürler için, görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter ve Ticaret Sicil müdürlüğünden onaylı belge
• Sermayenin esas sözleşmede veya kanunda belirtilen asgari bloke tutarının yatırıldığına dair banka yazısı
• Rekabet Kurumu payı banka dekontu

Formda yer alan sorular cevaplandıktan sonra, hazırlanan Anonim Şirket Esas Sözleşmesi her bir ortak tarafından imzalanır, imzalar noter tarafından onaylanır ve imzalanan nüshalar ortaklar tarafından saklanır. Noter olarak imzalanan sözleşmeye yukarıda sayılan belgeler de eklenerek, Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak şirketin ticaret siciline tescili talep edilir.

Yasal Dayanak

Anonim şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 329. ve 563. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Özel kanuna tabi anonim şirketler için bağlı olunan özel kanun hükümleri ayrıca uygulanmaktadır.

Örnek nasıl değiştirilir?

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.