Adi Ortaklık Sözleşmesi

Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin paralarını, emeklerini ya da mallarını ortak bir amaç belirleyerek ticari bir faaliyet için birleştirmeyi taahhüt ettikleri sözleşmedir. Ortaklar gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilirler.

Adi ortaklık, ticari bir işletme üzerinden kazanç elde etme amacının bulunması ve kanuna, ahlaka aykırı olmamak şartı ile istenilen her konuda kurulabilir.

Ortaklar arasında yapılacak sözleşmenin yazılı olması, ortakların haklarını belirler ve bu hakları güvence altına alır. Yazılı bir sözleşme, ileride çıkabilecek herhangi bir olumsuz durumda ortaklık ilişkisinin ispatını kolaylaştırır. Tarafların elinde yazılı bir sözleşmesinin olmaması, hak kaybına uğranmasına neden olabilir.

Bu sebeple, adi ortaklık kurarak birlikte ticari bir faaliyete başlayacak olan kişilerin, ortaklığı kurmak adına atacakları ilk adım ortaklık sözleşmesi imzalamak olmalıdır.

Bu Belge Nasıl Kullanılır

Bu sözleşme ortakların hak ve yükümlülüklerini açıkça belirleyerek, ortaklığın iş dünyasındaki başarısını arttırmaya hizmet eder. Bu sebeple yeni bir ortaklık kurarak, ticari faaliyet göstermek isteyen kişiler öncelikle ortaklık sözleşmesi imzalamalıdır.

Bu belge içerisinde, ortaklığın göstereceği ticari faaliyetler, ortakların getireceği sermayeler, hisse dağılımı, kar ve zarara katılım oranları, ortaklık kararlarının nasıl alınacağı, ortaklığın yönetimi/temsili ve ortaklığın nasıl sonlandırılacağı gibi ortaklık için oldukça önemli konular yer alır.

Formda yer alan sorular cevaplandıktan sonra, hazırlanan Adi Ortaklık Sözleşmesi her bir ortak tarafından imzalanır ve saklanır.

Ortaklığın Hisse Dağılımı

Ortaklar arasında hisse dağılımı yapılırken, ortakların işletmeye yaptıkları katkılar açıkça ortaya konulmalıdır. Ortakların hisse dağılımı eşit olabileceği gibi, farklı oranlarda da belirlenebilir. Bu sebeple hisse oranlarının mutlaka yüzde olarak belirlenmesi gerekmektedir.

Hisse oranları, ortakların kar ve zarara katılım oranlarını ya da tasfiye halinde ortaklığın mal varlığının nasıl paylaşılacağını belirleme konularında önem arz eder.

Ayrıca sözleşme içerisinde, ortakların hisselerini hangi koşullarda ve kime devredebileceğine dair hükümlere yer verilmelidir.

Ortaklığa Sermeye Olarak Neler Konulabilir?

Ortakların katkıları, "Sermaye Payı" veya "Katılım Payı" olarak adlandırılır. Adi ortaklıkta sermaye olarak; para, alacak veya başka bir mal ya da emek konulabilir. Ancak her ortağın, ortaklığa bir katılım payı koyma yükümlüğü vardır.

• Alacak, üçüncü bir kişiden alınması gereken ancak henüz alınmamış para, mal ya da herhangi bir şeyi ifade eder.
• Mal, maddi değeri olan gayrimenkul ya da menkul her türlü malı ifade eder.
• Emek, kişinin ortaklık için bedensel olarak veya mesleki ve teknik bilgisini kullanarak sarf edeceği iş gücünü ifade eder.

Ortakların sermaye olarak koydukları sermaye payları hakkında elbirliği ile mülkiyet hükümleri uygulanır. Ancak ortaklar bu sözleşme ile paylı mülkiyet şeklini de kabul edebilirler.

Elbirliği ile Mülkiyet ile Paylı Mülkiyet Arasındaki Fark Nedir?

Elbirliği ile mülkiyetin kabul edilmesi halinde; ortakların sermaye üzerinde ayrılmış ve tek kişinin tasarrufuna açık payları yoktur. Ortakların her biri ortaklığın mallarının tamamı üzerinde birlikte hak sahibi olur. Elbirliği ile mülkiyetin kabul edilmesi halinde; bir ortağın kişisel alacaklıları, ortağın payını haciz edemez ancak alacak haklarını ortağın tasfiye payı üzerinde kullanabilirler.

Sermaye üzerinde paylı mülkiyetin kabul edilmesi halinde, ortaklardan her biri kendi payı üzerinde tasarrufta bulunabilir. Yani ortaklar tasfiye işlemi olmadan da, payını rehin olarak verebilir veya söz konusu pay ortağın kişisel alacaklıları tarafından haczedilebilir.

Kar ve Zararın Paylaşımı

Kanundaki düzenlemeye göre, ortakların hisse oranları ve sermaye katılım payları aynı olmasa da, kar ve zarar ortaklar arasında eşit olarak bölüşülmelidir. Ancak ortaklar bu sözleşme ile farklı hükümler ve paylaşım oranları belirleyebilirler.

Ortaklardan birinin sermaye olarak emeğini koyması halinde, bu ortağın zarara katılmayacağı şeklinde karar alınabilir. Ancak bu özel durum dışında, sermaye türü emek olmayan diğer ortakların kara veya zarara katılmayacakları şeklinde sözleşmeye konulan hükümler geçersiz olacaktır.

Yönetim ve Temsil

Ortaklığın iç ilişkilerinde geçerli olmak üzere, şirketi yönetecek bir idareciye ihtiyaç vardır. Yönetim, bir veya birkaç ortağa ya da ortaklık dışından üçüncü bir kişiye bırakılabileceği gibi bütün ortakların ortaklığı yönetme hakkına sahip olacağı da kararlaştırılabilir.

Ortaklığın dış ilişkilerinde, ortaklarla üçüncü kişiler arasında ilişki olup, ortaklığı temsil edecek bir kişiye ihtiyaç vardır. Bu durumda; bütün ortaklar ortaklığı temsil edebilir ya da ortaklardan birinin ya da dışarıdan üçüncü bir kişinin temsilci olacağı kararlaştırılabilir.

Yasal Dayanak

Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 620 - 645 maddeleri arasında düzenlenmiştir.

Örnek nasıl değiştirilir?

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.