Limited Şirket Esas Sözleşmesi

Limited şirket esas (ana) sözleşmesi, bir limited şirketin kurulması için gerekli olan ve şirketin ortakları (pay sahipleri, hissedarları) tarafından imzalanan bir sözleşmedir.

Limited şirket ana sözleşmesi kurulma anından sona ermesine kadar geçen süre boyunca, pay sahiplerinin şirkete ve birbirlerine karşı sahip olacağı hakları, yetkileri ve yükümlülükleri düzenleyen önemli bir belgedir. Eğer bir başka sermaye şirketi kurulması amacıyla esas sözleşme hazırlanmak istenmekteyse, bu belge yerine Anonim Şirket Esas Sözleşmesi kullanılmalıdır.

Limited şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların (pay sahiplerinin) imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Bunun için pay sahipleri, notere giderek imzalarını noter huzurunda atabilirler.

Limited şirketin kurulabilmesi için artık bir kurucunun (ortağın) varlığı yeterlidir. Kurucu ile kastedilen belli bir sermayeyi şirkete koymak suretiyle şirketi kuran kişidir. Limited şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 50 hissedar olabilir. Şirket, dernek, vakıf gibi tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının sözleşmeye yazılması zorunludur.

Limited Şirket Sermayesi

Limited şirketin kurulması için koyulması gereken sermaye tutarı en az 10.000 TL'dir. Limited şirketlerde nakden taahhüt edilmiş bulunan sermayenin tescilden sonra en geç 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Limited şirkete sermaye olarak,

• Nakit (para) veya
• Ayni sermaye (örneğin gayrimenkul) konulabilir.

Kurulan şirketlerin büyük çoğunluğuna nakit sermaye konulmaktadır. Şirkete ayni sermaye olarak; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise, sermaye olarak konulamaz. Şirkete ayni sermaye olarak konulacak malvarlığı unsurları üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmamalı ve bunlar nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen nitelikte olmalıdır.

Müdürler Kurulu

Limited şirketin yönetim organı, müdürler kuruludur. Limited şirkette

• 1 (bir) veya
• Birden fazla

müdür olabilir. Müdür seçimi hissedarlar (ortaklar) arasından veya şirket dışından yapılabilir. Ancak mutlaka ortaklar içinden birinin de şirkette müdür sıfatını taşıması gerekir. Limited şirket eğer tek ortaklı bir limited şirketse, ortak olmayan biri şirket müdürü olarak atanacaksa tek ortağın da müdür olarak atanması gerekir.

Limited şirkette müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanının, Şirketin kaydedileceği ticaret siciline tescili zorunludur.

Ticaret Unvanın Belirlenmesi

Limited şirketler, işletme konusunu göstererek ve kanundaki diğer şartlara uyarak ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.

• Ticaret unvanında, "limited şirket" kelimesinin bulunması şarttır.
• Şirketin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.
• Bir ticaret unvanı, Türkiye'nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.
• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak şartıyla, ticaret unvanı yabancı dilde de belirlenebilir.

Bu Belge Nasıl Kullanılır

Bu sözleşme içerisinde; kurulacak limited şirketin

• ticaret unvanı,
• merkezi,
• ticari olarak kurulma amacı ve konusu (yani şirketin hangi ticari faaliyetleri gerçekleştireceği),
• kurucu ortaklara ilişkin bilgiler,
• şirketin sermaye miktarı ve pay sayısı,
• şirketin yıllık kâr ve zararının (yani şirketin faaliyetleri sonucu elde ettiği yarar ve zararların) hangi oranda veya miktarda dağıtılacağı,
• ortaklardan oluşan genel kurulun hangi çoğunlukla toplanıp karar alacağı,
• şirketin yönetiminden sorumlu müdürler kuruluna kimlerin seçileceği ve müdürler kurulunun hangi çoğunlukla toplanıp karar alacağı,

gibi bilgiler yer alır.

Bu sözleşme ile şirketin ticaret siciline tescil edilmesi için aşağıdaki belgelerin de hazır edilmesi gerekmektedir:

• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı
• Oda kayıt beyannamesi
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu
• Yabancı ortak var ise için kuruluş bildirim formu
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
• Şirketi temsil etmeye yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği
• Ortak olmayan müdürler için, görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter ve Ticaret Sicil müdürlüğünden onaylı belge
• Rekabet Kurumu payı banka dekontu

Formda yer alan sorular cevaplandıktan sonra, hazırlanan Limited Şirket Esas Sözleşmesi her bir ortak tarafından imzalanır, imzalar noter tarafından onaylanır ve imzalanan nüshalar ortaklar tarafından saklanır. Noter olarak imzalanan sözleşmeye yukarıda sayılan belgeler de eklenerek, Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak şirketin ticaret siciline tescili talep edilir.

Yasal Dayanak

Limited şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir.

Örnek nasıl değiştirilir

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.