Statuts d'une société en commandite

Qu'est-ce que les statuts d'une société en commandite (SComm) ?

Les statuts d'une société en commandite (SComm) sont les règles fondamentales de la société. Ils décrivent le fonctionnement, les droits et devoirs des associés commandités et commanditaires, ainsi que les apports de capital. Les statuts sont obligatoires pour la création de la SComm et permettent d'établir le cadre légal de son fonctionnement.

Les sociétés en commandite peuvent être créées :

• Par acte authentique : dans ce cas, la signature des statuts par les associés a lieu devant un notaire ; ou
• Par acte sous seing privé : dans ce cas, les statuts sont signés par les associés, sans que le notaire n'ait besoin d'intervenir.

Qu'est-ce qu'une société en commandite (SComm) ?

Une société en commandite (Anciennement appelée avant 2019 "société en commandite simple (SCS)" ou encore "société simple") est constituée par un ou plusieurs associés commandités (ou gérants) qui gèrent la société et sont responsables sur leurs biens personnels, et par un ou plusieurs associés commanditaires (ou passifs) qui apportent des fonds mais ne participent pas à la gestion, leur responsabilité se limitant à leurs apports. La constitution d'une société en commandite ne requiert pas un capital de départ minimum, mais tous les associés, commandités comme commanditaires, doivent faire un apport (en nature ou en numéraire).

Quels sont les différents types de sociétés en Belgique ?

En Belgique, il existe plusieurs types de sociétés parmi lesquelles les entrepreneurs peuvent choisir en fonction de leurs besoins et de leurs objectifs. Voici les principaux types :

• Société en Commandite (SComm) : Une structure hybride où certains associés ont une responsabilité limitée à leur apport (commanditaires) et d'autres ont une responsabilité illimitée (commandités).
• Société à Responsabilité Limitée (SRL) : La forme la plus courante de société où la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.
• Société Anonyme (SA) : Convient aux grandes entreprises nécessitant un capital important. Les actions sont librement cessibles et la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport.
• Société Coopérative (SC) : Basée sur la coopération entre membres, avec une répartition des bénéfices en fonction de la participation de chacun.
• Société en Nom Collectif (SNC) : Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société, adaptée souvent aux petites entreprises familiales.

Est-il obligatoire de rédiger des statuts pour créer une société en commandite (SComm) ?

Oui, il est obligatoire de rédiger des statuts pour créer une société en commandite (SComm). Les statuts sont essentiels pour définir les règles fondamentales de la société, les droits et obligations des associés, et les modalités de fonctionnement de la société.

Les sociétés en commandite peuvent être créées :

• Par acte authentique : dans ce cas, la signature des statuts par les associés a lieu devant un notaire ; ou
• Par acte sous seing privé : dans ce cas, les statuts sont signés par les associés, sans que le notaire n'ait besoin d'intervenir.

Que doivent contenir les statuts d'une société en commandite (SComm) ?

Les statuts d'une SComm doivent inclure :

• Le nom de la société.
• Le siège social de la société.
• L'objet social (une description des activités principales de la société).
• La répartition des parts entre les associés commandités et commanditaires.
• Les modalités de gestion (la désignation des gérants, leurs pouvoirs et conditions de révocation).
• Les conditions d'admission et de sortie des associés.
• La répartition des bénéfices et des pertes.
• La durée de la société (déterminée ou indéterminée).

Qui peut créer une société en commandite (SComm) ?

Toute personne physique ou morale peut créer une société en commandite (SComm), à condition d'être majeure et capable juridiquement. Il n'y a pas de restrictions de nationalité pour les associés.

Combien d'associés faut-il pour créer une société en commandite (SComm) ?

Pour créer une société en commandite (SComm), il faut au minimum deux associés : au moins un associé commandité (gérant) et un associé commanditaire (investisseur). Il n'y a pas de nombre maximum d'associés.

Si l'un des associés quitte la société, celle-ci est automatiquement dissoute, car il est impératif de respecter ce nombre minimum d'associés pour la maintenir en activité.

Quel est le rôle des associés dans une société en commandite (SComm) ?

La société en commandite est constituée par un ou plusieurs associés commandités (ou associés gérants) et un ou plusieurs associés commanditaires (ou associés passifs).

• Un associé commandité (aussi appelé "associé gérant") a le pouvoir d'agir au nom de la société

L'associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable pour les engagements et les dettes de la société. Cela signifie qu'un créancier de la société en commandite peut poursuivre un seul associé commandité pour réclamer l'intégralité d'une dette de la société (par exemple, en cas de faillite). Le patrimoine personnel (maison, objets de valeur, etc) de l'associé commandité n'est pas protégé des dettes de la société.

• Un associé commanditaire (aussi appelé "associé passif") ne peut pas interférer dans la gestion de la société

L'associé commanditaire apporte généralement un soutien financier et/ou des connaissances spécifiques qui soutiennent le projet de la société en commandite. L'associé commanditaire est responsable à hauteur des sommes ou des biens qu'il a apportés dans la société. Cela implique que l'associé commanditaire ne risque de perdre que les apports qu'il a faits à la société en cas de faillite. Son patrimoine personnel est protégé des dettes de la société.

Faut-il un capital pour créer une société en commandite (SComm) ?

La constitution d'une société en commandite ne requiert pas un capital de départ minimum, mais tous les associés, commandités comme commanditaires, doivent faire un apport. Il peut s'agir :

• d'apports en numéraire : une somme d'argent ; et / ou
• d'apports en nature : un apport autre que de l'argent, comme des biens meubles (objets, matériaux, etc) ou immeubles (bâtiments, etc), du temps de travail, du savoir-faire, etc.

Comment les parts sont-elles réparties dans une société en commandite (SComm) ?

En échange de leurs apports, les associés commandités et les associés commanditaires obtiennent des parts de la société. Les parts sont des "fractions" de la société qui octroient :

- des droits de vote : qui permettent aux associés de prendre des décisions lors des assemblées générales de la société ; et
- des droits sur une partie du bénéfice de la société : qui permettent aux associés d'engranger personnellement des bénéfices de la société mais les contraignent aussi à supporter financièrement les pertes de la société.

Les parts ne sont, en principe, pas cessibles et ne peuvent donc pas être transférées à des personnes extérieures à la société, sauf si les associés en décident autrement dans les statuts.

Que faut-il faire après avoir rédigé les statuts de la société en commandite (SComm) ?

Une fois les statuts rédigés, il faut :

• Imprimer les statuts : Imprimer les statuts en plusieurs exemplaires originaux.
• Signer les statuts : Les statuts doivent être signés par tous les associés fondateurs.
• Enregistrement chez le notaire ou sous seing privé : Les sociétés en commandite peuvent être créées de deux manières :
  • Par acte authentique : dans ce cas, la signature des statuts par les associés a lieu devant un notaire.
  • Par acte sous seing privé : dans ce cas, les statuts sont signés par les associés, sans que le notaire n'ait besoin d'intervenir.
• Dépôt au greffe et obtention du numéro d'entreprise : Dans les trente jours qui suivent leur signature, les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la société. Le greffe du tribunal d'entreprise accorde à la société un numéro d'entreprise.
• Publication : Le notaire ou les associés doivent s'assurer de la publication des statuts au Moniteur belge pour donner à la société sa personnalité juridique distincte.
• Inscription à la BCE : Inscrire la société à un guichet d'entreprise pour obtenir un numéro d'entreprise de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
• Immatriculation à la TVA : Demander l'immatriculation de la société au bureau local de contrôle TVA via le SPF Finances.

Quels documents sont à annexer aux statuts d'une société en commandite (SComm) ?

En plus des statuts, aucun document spécifique n'est obligatoire pour la constitution d'une société en commandite, mais il est préférable de préparer un plan financier pour démontrer la viabilité du projet.

Est-il nécessaire d'enregistrer les statuts d'une société en commandite (SComm) ?

Oui, les statuts d'une société en commandite doivent être enregistrés. Dans les trente jours qui suivent leur signature, les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la société. Le greffe du tribunal d'entreprise accorde à la société un numéro d'entreprise. Ensuite, les statuts sont publiés au Moniteur belge afin de formaliser l'existence de la société et de rendre ces informations accessibles au public.

Est-il nécessaire d'authentifier les statuts d'une société en commandite (SComm)?

Non, il n'est pas obligatoire d'authentifier les statuts d'une société en commandite par un notaire. Les statuts peuvent être rédigés sous la forme d'un acte sous seing privé ou d'un acte authentique, selon les préférences des fondateurs.

Quels sont les frais de création d'une société en commandite (SComm) ?

Les principaux frais incluent :

Les frais de publication des statuts au Moniteur belge.

• Les honoraires du notaire pour l'authentification des statuts.
• Les frais de constitution de la société, qui varient en fonction des honoraires du notaire et des formalités administratives.

Selon les informations disponibles, les frais de publication au Moniteur belge sont les suivants :

• Publication électronique (via eGreffe) : 168,31 € TVAC.
• Publication sur papier : 233,05 € TVAC.

Ces tarifs sont indexés chaque année en mars. Pour les tarifs actualisés, veuillez consulter le site du SPF Justice.

Les statuts d'une société en commandite (SComm) peuvent-ils être modifiés ?

Oui, les statuts d'une société en commandite peuvent être modifiés. Cependant, seule l'Assemblée Générale des associés a le pouvoir de les modifier. L'acte modificatif doit être authentifié par un notaire, qui rédige un acte notarié pour officialiser les changements. Le notaire se charge ensuite de déposer l'acte modificatif au greffe du tribunal de l'entreprise.

Comment inscrire une société en commandite (SComm) à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) ?

Après avoir authentifié l'acte constitutif auprès du notaire et l'avoir enregistré au greffe du tribunal de l'entreprise, les fondateurs doivent inscrire la société à un guichet d'entreprise. Le guichet vérifie les conditions légales d'exercice de l'activité et procède à l'inscription obligatoire à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). La BCE délivre alors un numéro d'entreprise aux fondateurs.

Le guichet peut également effectuer d'autres inscriptions comme celle à la TVA ou à l'ONSS, et aider à l'affiliation à une caisse d'assurances sociales pour travailleurs indépendants ou à un secrétariat social.

Quelles sont les étapes d'immatriculation à la TVA pour une société en commandite (SComm) ?

Une fois l'acte constitutif authentifié, enregistré et la société inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises, les fondateurs doivent demander l'immatriculation de la société au bureau local de contrôle TVA. Cette demande s'effectue via le SPF Finances.

 

Quelles lois sont applicables aux statuts d'une société en commandite (SComm) ?

Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019

LIVRE 2. Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code.

• Article 2:2 - Engagements pris au nom d'une personne morale en formation
• Articles 2:3 et 2:4 - La dénomination et le siège d'une personne morale
• Articles 2:5 à 2:39 - Constitution et formalités de publicité
• Article 2:40 - Procédure et effets de la nullité des associations et fondations.
• Articles 2:49 à 2:54 - Administration
• Articles 2:60 et 2:61 - Résolution des conflits internes
• Articles 2:146 à 2:149 - Dispositions de droit international privé
• Articles 2:41 à 2:44 - Règles de délibération, de nullité et de suspension des décisions d'organes de personnes morales et des décisions de l'assemblée générale des obligataires

LIVRE 4. La société simple, la société en nom collectif et la société en commandite.

• Articles 4:4 à 4:7 - Les parts d'associé
• Articles 4:8 à 4:11 - L'administration des affaires sociales
• Article 4:12 - Les décisions des associés réunis en assemblée
• Articles 4:13 à 4:15 - Le patrimoine social et les droits des créanciers
• Articles 4:16 à 4:21 - La dissolution de la société, le retrait et l'exclusion d'un associé
• Articles 4:22 à 4:28 - Dispositions spécifiques à la société en nom collectif et la société en commandite

 

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