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Statuts d'une société en commandite

Dernière révision Dernière révision 14/04/2024
Formats FormatsWord et PDF
Taille Taille5 à 7 pages
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Dernière révisionDernière révision : 14/04/2024

FormatsFormats disponibles : Word et PDF

TailleTaille : 5 à 7 pages

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Ce document permet d'établir les statuts d'une société en commandite (SComm). Ils permettent à plusieurs personnes qui souhaitent coopérer de définir les caractéristiques et les règles de fonctionnement d'une société en commandite.

La société en commandite était appelée avant 2019 "société en commandite simple (SCS)" ou encore "société simple".


I. Les membres d'une société en commandite

La société en commandite est constituée par un ou plusieurs associés commandités (ou associés gérants) et un ou plusieurs associés commanditaires (ou associés passifs).

- Un associé commandité (aussi appelé "associé gérant") a le pouvoir d'agir au nom de la société.

L'associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable pour les engagements et les dettes de la société. Cela signifie qu'un créancier de la société en commandite peut poursuivre un seul associé commandité pour réclamer l'intégralité d'une dette de la société (par exemple, en cas de faillite). Le patrimoine personnel (maison, objets de valeur, etc) de l'associé commandité n'est pas protégé des dettes de la société.

- Un associé commanditaire (aussi appelé "associé passif") ne peut pas interférer dans la gestion de la société.

L'associé commanditaire apporte généralement un soutien financier et/ou des connaissances spécifiques qui soutiennent le projet de la société en commandite. L'associé commanditaire est responsable à hauteur des sommes ou des biens qu'il a apportés dans la société. Cela implique que l'associé commanditaire ne risque de perdre que les apports qu'il a faits à la société en cas de faillite. Son patrimoine personnel est protégé des dettes de la société.


II. Les capitaux d'une société en commandite

La constitution d'une société en commandite ne requiert pas un capital de départ minimum, mais tous les associés, commandités comme commanditaires, doivent faire un apport. Il peut s'agir :

- d'apports en numéraire : une somme d'argent ; et / ou

- d'apports en nature : un apport autre que de l'argent, comme des biens meubles (objets, matériaux, etc) ou immeubles (bâtiments, etc), du temps de travail, du savoir-faire, etc.


III. Les parts dans une société en commandite

En échange de leurs apports, les associés commandités et les associés commanditaires obtiennent des parts de la société. Les parts sont des "fractions" de la société qui octroient :

- des droits de vote : qui permettent aux associés de prendre des décisions lors des assemblées générales de la société ; et

- des droits sur une partie du bénéfice de la société : qui permettent aux associés d'engranger personnellement des bénéfices de la société mais les contraignent aussi à supporter financièrement les pertes de la société.

Les parts ne sont, en principe, pas cessibles et ne peuvent donc pas être transférées à des personnes extérieures à la société, sauf si les associés en décident autrement dans les statuts.


IV. La gestion de la société en commandite

La gestion d'une société en commandite est assurée par un ou plusieurs gérants. Dans la plupart des cas, l'associé commandité (ou les associés commandités s'il y en a plusieurs) prend ce rôle de gestion de la société.

Les associés peuvent aussi décider de désigner des personnes non associées, des représentants, pour assurer les fonctions de gérant de la société.

Attention : quoi qu'il en soit, un associé commanditaire ne peut pas s'impliquer dans la gestion de la société.

Les gérants de la société en commandite ne sont pas obligés de rédiger certains documents administratifs (comme le plan financier, bien qu'il reste recommandé comme outil de prévention) ou de publier les comptes annuels de la société. L'administration d'une société en commandite n'est donc pas soumise à toutes les obligations administratives d'une société à responsabilité limitée par exemple.


COMMENT UTILISER CE DOCUMENT

Les sociétés en commandite peuvent être créées :

- Par acte authentique : dans ce cas, la signature des statuts par les associés a lieu devant un notaire ; ou

- Par acte sous seing privé : dans ce cas, les statuts sont signés par les associés, sans que le notaire n'ait besoin d'intervenir.

Les associés doivent signer les statuts.

Dans les trente jours qui suivent leur signature, les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal d'entreprise du siège de la société. Le greffe du tribunal d'entreprise accorde à la société un numéro d'entreprise.


Remarque : L'assemblée générale des associés est le seul organe capable de modifier les statuts.


DROIT APPLICABLE

Le Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 : le Livre 2 ("Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code") et le Livre 4 ("La société simple, la société en nom collectif et la société en commandite") de ce Code en particulier, énoncent les règles du fonctionnement et de l'organisation de la société en commandite.


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