Statuts d'une société à responsabilité limitée

Ce document est un modèle de statuts d'une société à la responsabilité limitée (SRL). Les statuts sont les règles fondamentales de la société. Ils décrivent les droits et les obligations des actionnaires, de l'Assemblée générale et de l'Organe d'administration.

La SRL est la forme de société la plus courante.

Actionnaires d'une SRL

Une SRL peut être créée par un ou plusieurs fondateurs, qui réalisent un apport. Ce document convient lorsqu'il y a plusieurs actionnaires fondateurs. Un autre document peut être utilisé lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire.

La responsabilité des actionnaires est limitée à leur propre apport dans la société. Cela signifie que les actionnaires ne peuvent pas être poursuivis personnellement pour le paiement des dettes de la société et que les biens personnels des actionnaires ne peuvent pas être saisis afin de payer ces dettes.

Capitaux d'une SRL

Les fondateurs doivent faire un certain apport :

- Il peut s'agir d'apports en numéraire (une somme d'argent) ; et / ou

- D'apports en nature (des biens, du temps de travail, du savoir-faire, etc.).

La loi établit que lors de sa constitution, les capitaux de la société doivent être suffisants pour pouvoir exercer correctement l'activité envisagée.

À cet égard, les fondateurs doivent rédiger un plan financier. Ce plan doit notamment exposer une justification des capitaux de départ et une estimation du budget, des revenus et dépenses pour une période d'au moins deux ans à compter de la constitution de la société.

Actions dans une SRL

En échange des apports, les actionnaires reçoivent des actions de la société.

Ces actions accordent aux actionnaires :

- des droits de vote qui permettent aux actionnaires de se réunir pour prendre des décisions pour la société ; et

- des droits à une part du bénéfice de la société, qui correspondent à des réclamations dans le bénéfice et des parts dans la perte de la société, qui sont attachés à ces actions. La répartition de ces droits peut être librement adaptée à la situation spécifique de la société. Toutefois, un actionnaire doit toujours avoir une certaine part dans les bénéfices de la société.

Lorsque les actionnaires veulent se libérer de leurs actions (les vendre), le principe de base est que les actionnaires qui restent dans la SRL doivent donner leur accord. Ces statuts peuvent toutefois s'écarter de cette règle et prévoir que les actions puissent être vendues ou transférées de manière plus flexible.

COMMENT UTILISER CE DOCUMENT

Rédaction des statuts devant un notaire

L'acte constitutif doit toujours être réalisé par acte authentique (document écrit officiel) auprès d'un notaire. Le fait de recourir à l'acte authentique auprès d'un notaire lui donne un caractère incontestable.

Ensuite, le notaire déposera l'acte constitutif au greffe du tribunal d'entreprise du siège de la société. L'acte sera alors publié au Moniteur Belge. Dès cette publication, la société "existe", c'est-à-dire qu'elle dispose d'une personnalité juridique propre (distincte de celles de ses membres). Certains documents (expéditions de l'acte constitutif, copies certifiées conformes) sont alors remis aux fondateurs, nécessaires pour les prochaines étapes.

Inscription de la société la BCE

Après avoir authentifié l'acte constitutif auprès du notaire et l'avoir enregistré (auprès du greffe du tribunal de l'entreprise), les fondateurs doivent inscrire la société à un guichet d'entreprise. Le guichet d'entreprise vérifie que les conditions légales d'exercice de l'activité proposée sont bien respectées. Il procède ensuite à l'inscription obligatoire de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises. La Banque-Carrefour des Entreprises délivre alors aux fondateurs un numéro d'entreprise.

Le guichet d'entreprise peut aussi effectuer l'inscription auprès de la TVA ou de l'ONSS à la place des fondateurs. Les fondateurs peuvent aussi s'adresser au guichet d'entreprise pour s'affilier à une caisse d'assurances sociales pour travailleurs indépendants (chaque guichet d'entreprises dispose d'une caisse d'assurances sociales apparentée), l'affiliation à un secrétariat social apparenté, etc.

Immatriculation à la TVA

Une fois l'acte authentifié, enregistré, et la société inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises, les fondateurs doivent demander l'immatriculation de la société au bureau local de contrôle TVA. La demande d'immatriculation à la TVA se fait via le SPF Finances.

Ces étapes peuvent parfois prendre du temps, c'est pourquoi les fondateurs d'une société peuvent conclure des contrats au nom de la société en formation.

Cela signifie que les fondateurs peuvent par exemple acheter un immeuble ou signer un bail en tant que simples individus, et ensuite faire reprendre ces engagements au nom de la société alors formée, comme si c'était cette société qui avait signé ces contrats dès le départ.

Deux conditions doivent alors être remplies :

- La société ne peut pas reprendre un engagement qui date de plus de 2 ans ; et

- La société doit reprendre l'engagement dans les trois mois de la date du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise.

DROIT APPLICABLE

Le Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, et le Livre 2 ("Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code") et le Livre 5 ("La société à responsabilité limitée") de ce Code en particulier, énoncent les règles du fonctionnement et de l'organisation de la société à responsabilité limitée (SRL).

COMMENT MODIFIER LE MODÈLE

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.