Statuts d'une société à responsabilité limitée

Qu'est-ce que les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) sont les règles fondamentales de la société. Ils décrivent les droits et les obligations des actionnaires, de l'Assemblée générale et de l'Organe d'administration. Les statuts sont obligatoires pour la création de la SRL et permettent d'établir le cadre légal de son fonctionnement.

Qu'est-ce que la "responsabilité limitée" veut dire ?
La responsabilité limitée signifie que les actionnaires ou associés d'une société ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport en capital. Cela signifie que leurs biens personnels ne peuvent pas être utilisés pour rembourser les créanciers de la société.

 

Quels sont les différents types de sociétés en Belgique ?

En Belgique, il existe plusieurs types de sociétés parmi lesquelles les entrepreneurs peuvent choisir en fonction de leurs besoins et de leurs objectifs. Voici les principaux types :

• Société à Responsabilité Limitée (SRL) : La forme la plus courante de société où la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.
• Société Anonyme (SA) : Convient aux grandes entreprises nécessitant un capital important. Les actions sont librement cessibles et la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport.
• Société Coopérative (SC) : Basée sur la coopération entre membres, avec une répartition des bénéfices en fonction de la participation de chacun.
• Société en Nom Collectif (SNC) : Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société, adaptée souvent aux petites entreprises familiales.
• Société en Commandite Simple (SCS) : Une structure hybride où certains associés ont une responsabilité limitée à leur apport (commanditaires) et d'autres ont une responsabilité illimitée (commandités).

Qu'est-ce que l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

L'acte constitutif est un document écrit officiel, rédigé sous la forme d'un acte authentique par un notaire. Cet acte donne un caractère incontestable à la création de la société. Une fois l'acte rédigé, le notaire le dépose au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la société pour qu'il soit publié au Moniteur belge. Dès cette publication, la société obtient sa personnalité juridique distincte de celle de ses membres

Est-il obligatoire de rédiger des statuts pour créer une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Oui, la rédaction des statuts et leur dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise sont obligatoires pour la création d'une SRL. Sans ces statuts, la société ne peut pas être constituée légalement ni obtenir un numéro d'entreprise.

Que doivent contenir les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Les statuts d'une SRL doivent inclure :

• Le nom de la société.
• Le siège social de la société.
• L'objet social décrivant les activités principales.
• Les modalités de gestion, incluant la désignation des gérants, leurs pouvoirs et leur révocation.
• Le montant du capital social et la répartition des parts entre les associés.
• Les conditions d'admission et de sortie des associés, ainsi que leurs droits et obligations.
• Les règles concernant la tenue des assemblées générales et les modalités de prise de décision.
• La durée de la société, qui peut être déterminée ou indéterminée.
• La répartition des bénéfices et les règles de distribution des dividendes.

Quelles sont les conditions préalables à la création d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Avant de créer une SRL, il est nécessaire de :

• Définir le projet de la société et ses activités principales.
• Choisir un nom pour la société et vérifier sa disponibilité.
• Déterminer le siège social de la société.
• Rassembler les apports en capital nécessaires.
• Rédiger un plan financier justifiant les capitaux de départ et incluant une estimation du budget, des revenus et des dépenses pour une période d'au moins deux ans.
• Rédiger les statuts et les faire approuver par les associés fondateurs.

Qui peut créer une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Toute personne physique ou morale peut créer une SRL, à condition d'être majeure et capable juridiquement. Il n'y a pas de restrictions de nationalité pour les associés fondateurs.

Que faut-il faire après avoir rédigé les statuts de la société à responsabilité limitée (SRL) ?

Une fois les statuts rédigés, il faut :

• Imprimer les statuts : Imprimer les statuts en plusieurs exemplaires originaux.
• Signer les statuts : Les statuts doivent être signés par tous les associés fondateurs.
• Dépôt et publication : Le notaire dépose l'acte constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise et le publie au Moniteur belge. Dès cette publication, la société obtient sa personnalité juridique distincte.
• Inscription à la BCE : Inscrire la société à un guichet d'entreprise pour obtenir un numéro d'entreprise de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
• Immatriculation à la TVA : Demander l'immatriculation de la société au bureau local de contrôle TVA via le SPF Finances.

Est-il nécessaire d'authentifier les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) pour qu'ils soient valides ?

Oui, l'authentification par un notaire est obligatoire pour la création d'une SRL. Le notaire rédige l'acte constitutif sous la forme d'un acte authentique, dépose cet acte au greffe du tribunal de l'entreprise et le fait publier au Moniteur belge. Dès cette publication, la société obtient sa personnalité juridique.

Est-il nécessaire d'enregistrer les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Oui, les statuts doivent être enregistrés et publiés au Moniteur belge pour que la société obtienne un numéro d'entreprise et la personnalité juridique.

Quels sont les frais de création d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Les principaux frais incluent :

• Les frais de publication des statuts au Moniteur belge.
• Les honoraires du notaire pour l'authentification des statuts.
• Les frais de constitution de la société, qui varient en fonction des honoraires du notaire et des formalités administratives.

Selon les informations disponibles, les frais de publication au Moniteur belge sont les suivants :

• Publication électronique (via eGreffe) : 168,31 € TVAC.
• Publication sur papier : 233,05 € TVAC.

Ces tarifs sont indexés chaque année en mars. Pour les tarifs actualisés, veuillez consulter le site du SPF Justice.

Est-il possible de modifier les statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Oui, les statuts peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Les modifications doivent être approuvées par les associés, signées et déposées au greffe du tribunal de l'entreprise.

Comment inscrire une société à responsabilité limitée (SRL) à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) ?

Après avoir authentifié l'acte constitutif auprès du notaire et l'avoir enregistré au greffe du tribunal de l'entreprise, les fondateurs doivent inscrire la société à un guichet d'entreprise. Le guichet vérifie les conditions légales d'exercice de l'activité et procède à l'inscription obligatoire à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). La BCE délivre alors un numéro d'entreprise aux fondateurs.

Le guichet peut également effectuer d'autres inscriptions comme celle à la TVA ou à l'ONSS, et aider à l'affiliation à une caisse d'assurances sociales pour travailleurs indépendants ou à un secrétariat social.

Quelles sont les étapes d'immatriculation à la TVA pour une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Une fois l'acte constitutif authentifié, enregistré et la société inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises, les fondateurs doivent demander l'immatriculation de la société au bureau local de contrôle TVA. Cette demande s'effectue via le SPF Finances.

Peut-on conclure des contrats au nom d'une société à responsabilité limitée (SRL) en formation ?

Oui, les fondateurs peuvent conclure des contrats au nom de la société en formation. Cela signifie qu'ils peuvent signer des baux ou acheter des biens en tant qu'individus, puis faire reprendre ces engagements par la société une fois formée, comme si elle les avait signés dès le départ. Deux conditions doivent être remplies : l'engagement ne peut pas dater de plus de deux ans, et la société doit reprendre l'engagement dans les trois mois suivant la date du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise.

Quelles lois sont applicables aux statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL) ?

Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019

• Article 5:1 - Nature et qualification de la SRL
• Article 5:3 - Capitaux propres de départ
• Article 5:4 - Plan financier
• Article 5:11 - Formalités de constitution
• Article 5:12 - Dépôt et publicité
• Article 5:13 - Nullité
• Article 5:15 - Garantie et responsabilités

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