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Statuts d'une société à responsabilité limitée

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Dernière révision 24/09/2020
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Dernière révision : 24/09/2020

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Statuts d'une société à responsabilité limitée

Ce document est un modèle de statuts d'une société à la responsabilité limitée (SRL). Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations en 2019, la société à responsabilité limitée succède à l'ancienne société privée à responsabilité limitée (SPRL).

Elle est la forme de société la plus connue et courante.


1. Les associés d'une SRL

Une SRL peut être créée par un ou plusieurs fondateurs (des entreprises (sociétés ou associations) ou des particuliers) en faisant un certain apport. La responsabilité des associés est limitée à leur propre apport dans la société. Cela veut dire que les associés ne peuvent pas être poursuivis personnellement pour le paiement des dettes de la société et que les biens propres des associés ne peuvent pas être saisis afin de payer ces dettes.


2. Les capitaux d'une SRL

Sous son régime précédent, la constitution d'une société privée à responsabilité limitée nécessitait un capital de départ minimum. Cette condition est supprimée par le nouveau Code des sociétés et des associations. Désormais, et comme mentionné ci-dessus, le fondateur ou les fondateurs doivent faire "un certain apport" :

- Il peut s'agir d'apports en numéraire (i.e. une somme d'argent) ; et / ou

- D'apports en nature (i.e. un apport autre qu'un apport en argent, comme des biens, du temps de travail, du savoir-faire, etc.).

La loi établit toutefois que lors de sa constitution, les capitaux de la société doivent être suffisants à la lumière de l'activité envisagée.

À cet égard, les fondateurs doivent rédiger un plan financier. Ce plan doit notamment exposer une justification des capitaux de départ et une estimation du budget, des revenus et dépenses pour une période d'au moins deux ans à compter de la constitution de la société.


3. Les actions dans une société en commandite

En rémunération des apports, les associés peuvent souscrire des actions de la société. Des droits de vote (pour que les associés puissent se réunir pour prendre des décisions pour la société) et des droits à une part du bénéfice de la société (i.e. des réclamations dans le bénéfice et des parts dans la perte de la société) sont attachés à ces actions. La répartition de ces droits peut être librement adaptée à la situation spécifique de la société. Toutefois, un associé doit toujours avoir une certaine part dans les bénéfices de la société.

Le caractère "privé" de la société à responsabilité limitée implique qu'un associé ne peut pas vendre ou transférer ses actions sans respecter des modalités strictes (i.e. les actions de la société ne sont 'pas librement cessibles'). Désormais, l'entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et associations a partiellement modifié ce principe. Dès lors, les statuts peuvent s'écarter de cette règle pour que les actions puissent être vendues ou transférées de manière plus flexible.


Comment utiliser ce document ?

Les statuts définissent les caractéristiques et les règles de fonctionnement de la société et font partie de l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée. L'acte constitutif doit toujours être reçu par acte authentique auprès d'un notaire. Ensuite, la notaire déposera l'acte constitutif au greffe du tribunal d'entreprise du siège de la société.

Une modification des dispositions des statuts nécessite toujours une décision de l'assemblée générale des associés.


Droit applicable

Les dispositions du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, et le Livre 2 ('Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code') et le Livre 5 ('La société à responsabilité limitée') de ce Code en particulier, énoncent les règles du fonctionnement et de l'organisation de la société à responsabilité limitée.


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