Contrato de Joint Venture

Mediante un contrato de Joint Venture dos o más personas naturales o jurídicas se asocian para la realización de una actividad comercial o negocio, sin necesidad de constituir una nueva persona o entidad. Por ejemplo, Marco tiene una empresa de hamburguesas llamada Marc Donald's que vende en supermercados de cadena y a restaurantes y Leonora tiene una marca de bebidas azucaradas llamada Malta Leonona que también vende a través de una red de distribuidores. Juntos deciden lanzar su propio restaurante bajo la marca de Marc Donald's y ofreciendo las bebidas de Malta Leonora, acordando que cada uno se quedará con las ventas de sus respectivos productos y podrán utilizar las marcas de ambos en su publicidad.

En un contrato de Joint Venture no se crea una nueva persona jurídica o entidad, los negocios o actividades que se realicen se harán a nombre de alguno de los asociados. Si se desea crear una persona juridica o SAS se debe diligenciar un acta de constitución y Estatutos SAS.

Diferencia con las cuentas en participación y la creación de una sociedad

Este tipo de contrato a diferencia del de cuentas en participación puede ser gestionado por varios de los asociados y su participación en el negocio o actividad comercial no tiene que permanecer oculta. Y a diferencia de un contrato de sociedad, no se genera una nueva persona jurídica, como las S.A.S., manteniéndose todos los asociados independientes unos de otros tributaria y jurídicamente.

La colaboración no necesariamente tiene que ser en dinero

Si bien es común que los asociados aporten bienes, servicios, y en general algún recurso útil para el negocio, para la realización del Joint Venture no es necesaria la realización de aportes económicos de los asociados, sino que puede limitarse a la colaboración entre ellas para un negocio que individualmente no podrían realizar. Por ejemplo, Pedro tiene un local comercial un centro comercial de tecnología y Juan es un distribuidor de equipos electrónicos reconocidos, entonces acuerdan un Joint Venture para comercializar los equipos de Juan en el local de Pedro, recibiendo Pedo una comisión sobre el total de las ventas que se realicen. En este caso ni Pedro ni Juan realizan aportes en dinero para el Joint Venture, sino que simplemente facilitan el acceso a bienes o servicios que la otra parte del negocio no tiene y necesita.

Las utilidades pueden ser comunes o permanecer separadas

Utilidades separadas

Como se mostró en el caso de Pedro y Juan, el contrato de Joint Venture puede realizarse sin que los asociados realicen aportes de dinero o bienes y por lo tanto, dado que no hay bienes o dinero en común, las utilidades también pueden permanecer separadas. Por ejemplo, si el local de Pedro es muy reconocido por la calidad de los productos que vende y los equipos de Pedro son muy cotizados, podrían acordar que Pedro le venda los equipos a Juan a un precio especial y éste, a cambio, le permite a Pedro publicitar que sus productos son distribuidos en el local de Juan. Así, Juan gana porque adquiere los equipos a un precio especial y Pedro se beneficia porque puede usar una marca reconocida (el local de Juan) para promocionar su producto. Ninguno de los dos hizo aportes aun fondo común y las utilidades de cada uno permanecen separadas; lo que Pedro gane por venderle los equipos a Juan es sólo de Juan, y lo que Pedro obtenga de su reventa es sólo de Pedro.

Utilidades comunes

Pero, si quisieran, Juan y Pedro podrían crear un nuevo local dedicado exclusivamente a la venta de los equipos de Juan. Pedro pone el dinero para la adecuación y funcionamiento del local (30% de toda la inversión) y Juan los equipos (70%) de la inversión y acuerdan repartir las utilidades que se generen en proporción a los aportes realizados. En este caso, dado que hay aportes a un fondo o negocio común, las utilidades son comunes y luego se distribuyen.

Las pérdidas se pueden distribuir libremente

Así como las utilidades se pueden distribuir de manera libre, ya sea con base en los aportes realizados o dejándolas independientes, los asociados también pueden acordar libremente las eventuales pérdidas que deje el negocio o actividad comercial. Siguiendo con el ejemplo de Pedro y Juan, si Pedro sólo aporta el local a cambio de una comisión sobre las ventas que se realicen allí, acuerda con Juan que en caso de pérdidas será éste quien las asuma, pues es quien vende los equipos, obtiene la mayor parte de la ganancia y por lo tanto del riesgo.

Cómo usar este documento

Para diligenciar este documento se debe proporcionar la siguiente información:

• Asociados: nombre e identificación de los asociados. Si se trata de una persona jurídica se debe identificar además a su representante legal.
• Objeto: actividad comercial o negocio para el cual se asocian las partes.
• Aportes: se debe especificar lo que cada asociado aportará para la realización del negocio. En caso de que se trate de dinero o bienes valorados en dinero, se debe especificar su monto. Si se trata de bienes o servicios no valorados en dinero (como en el caso de Pedro y Juan) se deben describir.
• Repartición de utilidades: se debe indicar los porcentajes en que se repartirán las utilidades o ventas que genere el negocio. Si la remuneración o ventas se distribuirán de otra manera se debe describir en forma detallada.
• Distribución de pérdidas: se debe indicar los porcentajes en que se repartirán las pérdidas generadas por el negocio -si las hay. Se puede indicar un porcentaje para cada socio que puede ser diferente a la distribución de las utilidades -como en el ejemplo de Juan o Pedro.
• Administración: se debe indicar quién correrá con la gestión del negocio, ya sea uno de los socios, todos u otra forma, caso en el cual se debe describir. Por ejemplo, Pedro y Juan podrían acordar que sea Juan quien administre la venta de los equipos, pues Pedro sólo está aportando el espacio para la realización de esta actividad.
• Duración del contrato: la duración puede ser con un plazo determinado o indefinido.
• Lugar de desarrollo del contrato: se debe especificar si la actividad económica o negocio se realizará en una dirección específica, una ciudad o municipio o todo el territorio nacional.
• Cláusula penal: es decir, la suma de dinero que se debe pagar en caso de incumplimiento del contrato por alguno de los asociados.
• Cláusula compromisoria (opcional): si se desea se puede incluir una cláusula compromisoria, que obliga a los asociados a resolver los conflictos judiciales relacionados con el contrato a través de in tribunal de arbitramento ante alguna de las cámaras de comercio del país. Los tribunales de arbitramento pueden ser más eficientes que la justicia pública, pero puede generar mayores costos.

Una vez diligenciado el documento se debe imprimir y firmar. Si bien este contrato no requiere ser autenticado para su validez la costumbre comercial es hacerlo para mayor seguridad de los asociados.

Legislación aplicable

Código de Comercio colombiano — Regula las obligaciones comerciales

Cómo modificar el modelo

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.