Contrato de compraventa de acciones

Mediante un contrato de compraventa de acciones una persona transfiere a otra las acciones de una sociedad comercial a cambio de un precio acordado. Por ejemplo, Marco Aurelio posee parte de una empresa dedicada a los negocios inmobiliarios, pero desea colocar su propio negocio. Pedro, por su parte, está en busca de una oportunidad de inversión y conoce la empresa de Marco y sabe que paga utilidades regularmente, por lo cual decide comprarle sus acciones de la inmobiliaria, para lo cual celebran un contrato de compraventa de acciones.

Este documento sirve para la venta de acciones de S.A.S.

Este documento sirve para la venta de S.A.S., así como otros tipos de sociedades colombianas por acciones como la Sociedad Anónima y Comandita por Acciones.

El precio de la acción puede ser diferente del precio nominal

El valor nominal de una acción como aparece en el certificado de existencia y representación legal sólo es el valor que se le asignó a las acciones al momento de la constitución de la sociedad. Sin embargo, al momento de negociar las acciones las partes puedes fijar cualquier precio, sin que tenga que ser igual al valor nominal.

La compraventa no es necesario registrarla en la cámara de comercio

Para hacerse dueño de las acciones que se compren de una sociedad se debe realizar la inscripción del nuevo socio en el libro de accionistas. Este es un registro que guarda la misma sociedad y que al momento de realizarse la compra de las acciones es modificado, por lo general mediante una carta del vendedor solicitando que se haga la inscripción del nuevo propietario. Una vez se ha realizado tal inscripción el comprador adquiere la calidad de socio.

Para adquirir la calidad de socio o dueño de las acciones es suficiente con la inscripción del nuevo propietario en el libro de socios, no es necesario trámite alguno ante la cámara de comercio.

Si las acciones no han sido pagadas el vendedor y el comprador son responsables

Es posible suscribir las acciones de una sociedad y dejar la totalidad o una parte de las mismas pendiente de pago en un plazo determinado. Por ejemplo, en las S.A.S. el plazo puede ser de hasta dos años. Estas acciones que tienen pendiente su pago se pueden negociar sin restricción alguna, sin embargo, si se vence el plazo para que sus aportes sean pagados a la sociedad tanto el que las suscribió inicialmente como quienes las hayan adquirido serán responsables de esta obligación.

Si las acciones tienen alguna restricción a su negociación se debe cumplir con los requisitos para su transferencia

Si las acciones que se venden están sujetas a cualquiera de las siguientes restricciones se debe cumplir los requisitos para poder negociarlas:

• Acciones privilegiadas: se debe verificar que su negociación no tenga restricción alguna en los estatutos.
• Derecho de preferencia: esta restricción implica que cualquier oferta que se tenga sobre las acciones debe darse primero a los demás socios, quienes podrán aceptarla. Sólo si todos los socios o la sociedad rechazan la oferta se podrá realizar la venta a un tercero, siempre en las mismas condiciones en que se ofreció a los demás. Por ejemplo, si a los socios se les comunicó la oferta por un precio y la rechazaron, la venta al tercero tiene que ser por ese mismo precio. Si el precio cambia, se debe volver a comunicar la oferta a los socios para que haga uso del derecho de preferencia.
• Acciones de industria no liberadas: requieren autorización de la junta directiva -si la hay- o la asamblea general. Las acciones de industria son acciones que otorgan derechos económicas pero sin voto.
• Las acciones que estén grabadas con garantía mobiliaria: en este caso se debe tener autorización del acreedor de la garantía.

Si las acciones están sujetas a la restricción de acciones por 10 años que permiten las S.A.S., se deberá realizar una reforma estatutaria para eliminar esta restricción.

Este documento no transfiere la propiedad de un local o establecimiento de comercio

Este documento está adaptado para la transferencia de acciones o participación en una persona jurídica, por ejemplo, una S.A.S. Si lo que se desea transferir es la propiedad de un establecimiento de comercio, es decir, es lugar físico en que se realiza una actividad comercial, se debe diligenciar un contrato de compraventa de establecimiento de comercio. Por ejemplo, si Juan tiene un restaurante y se lo desea vender a Pedro puede celebrar un contrato de compraventa de establecimiento de comercio. Pero si Juan tiene una S.A.S. que es la propietaria del restaurante y Juan sólo quiere invertir dinero en el restaurante para recibir después parte de las utilidades, pueden celebrar una compraventa de acciones.

¿Cómo usar este documento?

Para diligenciar este documento se debe proporcionar la siguiente información:

• Identificación del titular o vendedor de las acciones y del comprador: nombre, documento de identidad y dirección de notificaciones. En caso de que el titular/vendedor o el comprador de las acciones sea una persona jurídica (empresa, sociedad, fundación, entidad, etc), se debe proporcionar también los datos de identificación de su representante.
• Sociedad cuyas acciones se están vendiendo: nombre y NIT (número de identificación tributaria). Estos datos pueden ser consultados en el Certificado de Existencia y Representación Legal o en el RUT.
• Cantidad de acciones que se venderán.
• Precio de la compraventa: se puede señalar ya sea indicando el precio que se pagará por acción o el precio total del negocio.
• Forma de pago de las acciones: se puede seleccionar entre un pago al momento de la firma del contrato, una parte al momento de la firma y otra en otra fecha o una forma personalizada si alguna de las dos anteriores no satisface las necesidades de las partes.

Adicionalmente a la información anterior, de forma opcional se pueden incluir las siguientes cláusulas en el documento:

• Cláusula de confidencialidad: mediante ésta cláusula el vendedor de las acciones se obliga a no revelar información confidencial que haya adquirido sobre la sociedad en su calidad de accionistas.
• Cláusula de no competencia: mediante esta cláusula el vendedor de las acciones se obliga a no competir, ya sea por sí mismo, a través de una nueva sociedad o de manera indirecta, en la misma actividad económica de la sociedad cuyas acciones vende.
• Cláusula compromisoria: mediante esta cláusula las partes acuerdan que cualquier conflicto surgido a partir del negocio se resolverá mediante un tribunal de arbitramiento. Esta es una práctica común para acceder a servicios de justicia más ágiles en caso de disputas.

Una vez diligenciado el documento se debe imprimir y firmar dos copias, una para el vendedor y otra para el comprador. Una vez realizado el negocio el vendedor deberá enviar una comunicación a la sociedad informando de la compraventa y solicitando el registro del nuevo socio en el registro de accionistas, una vez realizado este registro el comprador se volverá efectivamente socio o accionista. Este documento no requiere ser registrado ante la Cámara de Comercio local ni ser autenticado para su validez.

Legislación aplicable

Código de Comercio, artículos 403 a 418 — Sobre la negociación de acciones.

Ley 1258 de 2008 — Mediante la cual se crea la Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.