Contrato de compraventa de acciones

¿Qué es un contrato de compraventa de acciones?

Un contrato de compraventa de acciones es un contrato mediante el cual una persona, llamada vendedor, transfiere a otra, llamada comprador, la propiedad de acciones de una sociedad comercial a cambio de un precio previamente acordado. Por ejemplo, si una persona tiene acciones en una empresa que reparte utilidades regularmente, pero requiere dinero para otros negocios, puede vender su participación en esa empresa a otra persona interesada. El comprador reemplaza al vendedor en todos sus derechos, tales como participar en las decisiones de la empresa y recibir los beneficios o utilidades generados por esta.

Este documento se puede utilizar para la compraventa de acciones de Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.), Sociedades Anónimas (S.A.) y Sociedades en Comandita por Acciones.

¿Cuál es la diferencia entre una compraventa de acciones y la compraventa de establecimiento de comercio?

Mientras que en un contrato de compraventa de acciones se transfiere la participación en una sociedad comercial, como una S.A.S, en una compraventa de establecimiento de comercio, se transfiere el lugar físico en que se realiza una actividad comercial, con todos los elementos necesarios para su desarrollo. Por ejemplo, una S.A.S. puede dedicarse a los servicios preparación de alimentos y tener varios restaurantes, la venta de acciones de la S.A.S. permite participar en la toma de decisiones de esta y las utilidades que genere, mientras que la venta alguno de sus establecimientos de comercio será la venta de alguno de sus restaurantes.

¿Es obligatorio tener un contrato de compraventa de acciones?

No, el contrato de compraventa de acciones puede ser verbal. Sin embargo, la práctica generalizada es que se realice por escrito, a fin de tener prueba de la realización del negocio y evitar controversias sobre las condiciones del mismo, tales como el precio de las acciones o su forma de pago.

¿Qué significa el valor nominal de una acción?

El valor nominal es el valor asignado a cada acción al momento de constituir la sociedad. El precio de la acción es el valor por el cual se negocia en el momento de la compraventa, este puede ser mayor, menor o igual al valor nominal.

¿Se pueden vender las acciones en cualquier momento?

Sí, por regla general no hay restricciones a la época o plazo para la venta de acciones. La única excepción a esto es cuando los estatutos prohiben la negociación y venta de acciones durante un plazo después de su emisión, que en las S.A.S puede ser de hasta 10 años. En estos casos se deberá modificar los estatutos para levantar la prohibición.

¿Se debe tener autorización de los otros socios para la venta de acciones?

No, por regla general las acciones pueden ser libremente negociadas y ofrecidas a cualquier persona. Los únicos casos en que se requiere autorización previa es:

• Cuando hay restricción a la negociación de acciones: si los estatutos prohiben la negociación de acciones por un tiempo después de su emisión, se deberá levantar esta restricción modificando los estatutos o a través del mecanismo que estos prevean si lo hay.
• Cuando hay derecho de preferencia: en este caso se deberá primero ofrecer las acciones a los demás socios, si estos rechazan la oferta, se podrán ofrecer las acciones un tercero siempre que sea en las mismas condiciones que se hizo a los socios.
• Cuando son acciones de industria no liberada: requieren autorización de la junta directiva -si la hay- o la asamblea general. Las acciones de industria son acciones que otorgan derechos económicos pero sin voto.
• Cuando las acciones están grabadas con garantía mobiliaria: en este caso se debe tener autorización del acreedor de la garantía.

¿Cuáles son los prerrequisitos del contrato de compraventa de acciones?

Si bien no existen prerrequisitos legales para el contrato de compraventa de acciones, se debe verificar que las acciones no estén sujetas a alguna de las siguientes restricciones y, si sí, se deberá cumplir con los requisitos para su venta:

• Acciones privilegiadas: se debe verificar que su negociación no tenga restricción alguna en los estatutos.
• Derecho de preferencia: esta restricción implica que cualquier oferta que se tenga sobre las acciones debe darse primero a los demás socios, quienes podrán aceptarla. Sólo si todos los socios o la sociedad rechazan la oferta se podrá realizar la venta a un tercero, siempre en las mismas condiciones en que se ofreció a los demás. Por ejemplo, si a los socios se les comunicó la oferta por un precio y la rechazaron, la venta al tercero tiene que ser por ese mismo precio. Si el precio cambia, se debe volver a comunicar la oferta a los socios para que haga uso del derecho de preferencia.
• Acciones de industria no liberadas: requieren autorización de la junta directiva -si la hay- o la asamblea general. Las acciones de industria son acciones que otorgan derechos económicos pero sin voto.
• Las acciones que estén grabadas con garantía mobiliaria: en este caso se debe tener autorización del acreedor de la garantía.

¿Se puede vender acciones que aún no han sido pagadas a la sociedad?

Sí, se pueden vender, pero tanto el vendedor inicial como los compradores posteriores serán responsables del pago de los aportes pendientes a la sociedad.

¿Qué hacer después de diligenciar el contrato de compraventa de acciones?

Se debe verificar que las acciones no estén sujetas a alguna de las siguientes restricciones y, si sí, se deberá cumplir con los requisitos para su venta.

Una vez diligenciado el contrato de compraventa de acciones se deben imprimir y firmar dos copias, una para el vendedor y otra para el comprador. El vendedor deberá enviar una comunicación a la sociedad informando de la venta y solicitando la inscripción del comprador en el libro de accionistas.

¿Es necesario registrar la compraventa de acciones en la Cámara de Comercio?

No, para que el comprador adquiera la calidad de socio, basta con inscribirlo en el libro de accionistas de la sociedad. Este libro es un registro interno que lleva la propia sociedad.

¿Se debe autenticar en notaría el contrato?

No, el contrato de compraventa de acciones no requiere ser autenticado para su validez, pero las partes pueden hacerlo para mayor seguridad.

¿Qué debe contener un contrato de compraventa de acciones?

Para su validez un contrato de compraventa de acciones debe contener:

• Identificación completa del vendedor y del comprador, incluyendo la información del representante legal si se trata de una persona jurídica.
• Identificación de la sociedad cuyas acciones se están vendiendo: nombre y NIT.
• Número de acciones que se venderán.
• Precio de la compraventa: por acción o total.
• Forma de pago: efectivo, transferencia bancaria, etc.

¿Qué leyes regulan el contrato de compraventa de acciones?

El contrato de compraventa de acciones se haya regulado de manera general por las normas del Código de Comercio relativas a la negociación de acciones de las sociedades comerciales. Para la venta de acciones de las S.A.S. la regulación es la contenida en la Ley 1258 de 2008, y supletivamente la del Código de Comercio:

• Código de Comercio, artículos 403 a 418: regulan la negociación de acciones.
• Ley 1258 de 2008: regula la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.).

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.