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Contrato de compraventa de establecimiento de comercio

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¿Qué es un contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

Es un contrato mediante el cual una persona (vendedor) transfiere a otra (comprador) la propiedad de un establecimiento de comercio, incluyendo todos sus elementos: nombre, equipos, insumos, derechos, obligaciones, etc., necesarios para que el comprador continúe con la actividad comercial en lugar del vendedor. Este contrato permite al vendedor enajenar la totalidad del establecimiento, sin necesidad de liquidar empleados, inventario o vender cada elemento de manera separada. Así mismo, el comprador obtiene un negocio funcional, sin preocuparse de realizar el montaje y puesta en funcionamiento desde cero.


¿Cuál es la diferencia entre un contrato de compraventa de establecimiento de comercio y un contrato de compraventa de acciones?

Mientras que en un contrato de compraventa de acciones se transfiere la participación en una sociedad comercial, como una S.A.S, en una compraventa de establecimiento de comercio, se transfiere el lugar físico en que se realiza una actividad comercial, con todos los elementos necesarios para su desarrollo. Por ejemplo, una S.A.S. puede dedicarse a los servicios preparación de alimentos y tener varios restaurantes, la venta de acciones de la S.A.S. permite participar en la toma de decisiones de esta y las utilidades que genere, mientras que la venta alguno de sus establecimientos de comercio será la venta de alguno de sus restaurantes.


¿Es obligatorio tener un contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

Si el establecimiento de comercio se encuentra registrado ante la cámara de comercio, se debe contar con el contrato de compraventa de establecimiento de comercio por escrito para realizar el cambio de propietario.


¿Qué significa la sustitución patronal en el contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

Significa que el comprador se convierte en el nuevo empleador y asume los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores, bajo las mismas condiciones de sus contratos anteriores. Tanto el vendedor como el comprador son solidariamente responsables de las obligaciones laborales pendientes al momento de la venta.


¿Se puede realizar el contrato de compraventa si el establecimiento de comercio funciona en un inmueble arrendado?

Sí, la venta del establecimiento de comercio causa que el contrato de arrendamiento se ceda, sin que sea necesaria la autorización del arrendador o propietario del inmueble.


¿Quién puede ser parte del contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

Cualquier persona natural mayor de edad o persona jurídica (empresa, sociedad, fundación, entidad, etc) puede celebrar el contrato de compraventa de establecimiento de comercio. El vendedor debe ser el propietario del establecimiento o encontrarse autorizado por este. Si alguna de las partes es una persona jurídica, deberá verificarse que su representante legal está facultado para la realización del negocio. Las facultades y limitaciones del representante legal pueden verificarse en el certificado de existencia y representación legal.


¿Qué hacer después de diligenciar el contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

Una vez diligenciado el contrato de compraventa de establecimiento de comercio se deben imprimir y firmar dos copias, una para cada parte. Además:

  • Registrar el cambio de propietario en la Cámara de Comercio, si el establecimiento está inscrito. El costo de registro puede estar entre los 50.000 y 200.000 pesos.
  • Si el nombre o logo del establecimiento es una marca registrada, realizar un contrato de cesión de marca y registrarlo ante la SIC.

El contrato de compraventa de establecimiento de comercio no requiere ser autenticado para su validez, aunque las partes lo pueden realizar para mayor seguridad.


¿Se debe autenticar en notaría el contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

No, el contrato de compraventa de establecimiento de comercio no requiere ser autenticado para su validez, pero las partes lo pueden realizar para mayor seguridad.


¿Es necesario registrar el contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

Si el establecimiento de comercio se halla registrado en la cámara de comercio local, se debe registrar la venta en la misma entidad. El costo del registro depende del valor del establecimiento de comercio y puede estar entre los 50.000 y 200.000 pesos.


¿Qué debe contener un contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

Para su validez un contrato de compraventa de establecimiento de comercio debe contener:

  • Identificación completa del vendedor y del comprador, incluyendo datos de su representante legal si es persona jurídica.
  • Nombre y ubicación del establecimiento de comercio.
  • Precio de venta y forma de pago.
  • Declaración de que el establecimiento se vende como una unidad económica.
  • Descripción de los trabajadores vinculados al establecimiento, si los hay.
  • Información sobre el inmueble donde funciona el negocio (arrendado o propiedad del vendedor).

Opcionalmente, puede incluir:

  • Descripción detallada de las actividades del establecimiento.
  • Inventario de los elementos incluidos en la venta.
  • Cláusula de confidencialidad y no competencia.


¿Qué leyes regulan el contrato de compraventa de establecimiento de comercio?

El contrato de compraventa de establecimiento de comercio se regula por las normas especiales del Código de Comercio, primero de las que tratan específicamente de la venta de establecimiento de comercio y alternativamente por las que regulan la compraventa en general. En lo que no sea regulado por ninguna de estas dos normativas aplicarán las disposiciones del Código Civil:


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