Contrato de compraventa de establecimiento de comercio

Mediante este documento una persona transfiere o vende a otra un establecimiento de comercio o negocio, es decir, el nombre, equipos, insumos y en general todo lo necesario para que el comprador continúe con la actividad comercial en lugar del vendedor. Por ejemplo, Ana tiene un negocio de hamburguesas llamado "A dos panes" y decide vender el establecimiento a Pedro, quien recibirá todo lo que conforma el negocio de Ana: el nombre, los equipos de cocina, los muebles, el local en que funciona en caso de que sea arrendado, incluso si Ana tiene empleados, estos pasarán a ser empelados de Pedro al realizarse la compra.

No es una venta de acciones ni de local comercial

La venta de un establecimiento de comercio no es lo mismo que la venta de una empresa o sociedad comercial, ni que la venta de un inmueble de uso comercial:

• Venta empresa o sociedad comercial: en este negocio lo que se transfiere son las acciones de una sociedad comercial, como la S.A.S., que a su vez puede ser la propietaria de los establecimientos de comercio. Así, en vez de venderse el establecimiento de comercio lo que se vende la persona jurídica propietaria de éste (empresa, sociedad comercial, S.A.S., etc). Por ejemplo, si Ana tiene una S.A.S. llamada "Hamburguesas Holding S.A.S." que es la propietaria de su negocio "A dos panes", en vez de vender el establecimiento de comercio puede vender la sociedad. En este caso deberá diligenciarse un Contrato de compraventa de acciones.
• Venta de inmueble comercial: si lo que se vende es sólo el inmueble en que funciona un negocio (local, oficina, bodega, casa, etc), pero no el negocio, lo que se debe diligenciar es una Promesa de compraventa de bien inmueble. Por ejemplo, si Ana fuese la propietaria del local en donde funciona su negocio, y quiere venderlo para trasladar su negocio a un nuevo sitio, puede realizar una Promesa de compraventa sobre el local y venderlo, pero el negocio y todos los elementos que lo conforman seguirán siendo de ella.

Si el nombre o logo del establecimiento es una marca registrada debe realizarse su traspaso ante la SIC

En caso de que el nombre, logo o enseña del establecimiento de comercio se haya registrado como marca ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) se deberá realizar un Contrato de Cesión de Marca Registrada y registrarse ante aquella entidad, pues con la sola entrega material del establecimiento de comercio no basta para transferir el registro de la marca. En caso de que el nombre, logo o enseña no cuente con registro ante dicha entidad, no será necesario realizar trámite alguno en este sentido.

Si el inmueble en que funciona el negocio es arrendado el contrato se cede automáticamente

Si el inmueble (local, oficina, bodega, casa, etc) en que funciona el establecimiento de comercio es arrendado, al venderse el establecimiento de comercio el comprador se vuelve el nuevo arrendatario. Para este cambio en el arrendamiento no se necesita autorización del arrendador o propietario del inmueble.

Si se vende el inmueble junto con el establecimiento de comercio se deben realizar dos contratos

En caso de que el dueño del establecimiento de comercio sea también propietario del inmueble en que funciona (local, oficina, bodega, casa, etc) y se vendan juntos, se deben realizar dos contratos: uno para la venta del establecimiento de comercio y otro para la venta de inmueble en que funciona, pues son negocios con requisitos distintos. Por ejemplo, la promesa de compraventa de bien inmueble debe después elevarse a escritura pública, mientras que el contrato de compraventa de establecimiento de comercio no.

El comprador del establecimiento de comercio se vuelve el empleador de los trabajadores que tenga

En caso de que el establecimiento de comercio cuente con trabajadores, el nuevo propietario se volverá el empleador y quedará a cargo de todos los derechos y obligaciones frente a sus empleados, como el pago de salarios, aportes a seguridad social, primas, vacaciones y demás. Adicionalmente, ambos, antiguo y nuevo empleador responderán por las obligaciones que estuvieran pendientes al momento de realizar el negocio. Por ejemplo, Ana tiene dos empleados en su negocio al momento de vendérselo a Pedro, entonces estos empleados pasarán a ser los empleados de Pedro bajo las mismas condiciones y contrato que tenían con Ana. Y si Ana le debía un mes de salario a sus trabajadores cuando le vendió el negocio a Pedro, los empleados podrán cobrárselo a Pedro o a Ana, pero en caso de que Pedro pague estas deudas podrá recobrárselas a Ana.

Cómo diligenciar este documento

Para diligenciar este documento se debe proporcionar la siguiente información:

• Nombre, identificación y dirección de cada uno de los vendedores del establecimiento: en caso de que se trate de personas jurídicas se deberá proporcionar también los datos de identificación de su representante legal.
• Nombre, identificación y dirección de los compradores: en caso de que se trate de personas jurídicas se deberá proporcionar también los datos de identificación de su representante legal.
• Precio de venta del establecimiento de comercio: en caso de que no se venda la totalidad del establecimiento sino sólo una parte se deberá indicar además el porcentaje que se vende.
• Actividad comercial que se realiza en el establecimiento (opcional): de manera opcional se podrá describir las actividades o negocios que se desarrollan en el establecimiento de comercio.
• Forma de pago del precio: ya sea en un solo pago, en dos partes u otra forma.
• Momento de entrega del establecimiento: se debe especificar si el establecimiento de comercio se entregará a la firma del contrato o en un momento posterior.
• Inventario del establecimiento (opcional): de manera opcional se podrá incluir los elementos que conforman el establecimiento de comercio y que se entienden parte de la venta.
• Número de trabajadores, si los hay.
• Acuerdo sobre el inmueble en caso de que también sea del dueño del establecimiento: en caso de que el inmueble en que funciona el establecimiento sea del mismo dueño, se debe indicar el arreglo al que lleguen las partes sobre el mismo, ya sea el arrendamiento del inmueble al nuevo dueño del establecimiento, que el comprador del establecimiento lo traslade a otra ubicación o cualquier otro acuerdo al que lleguen las partes.
• Quién pagará las obligaciones pendientes: se debe señalar quién pagará todo lo que esté pendiente al momento de la venta del establecimiento (impuestos, salarios, proveedores, etc), ya sea el comprador o el vendedor.
• Penalidad por incumplimiento: se debe indicar el monto que pagará como sanción quien incumpla el contrato.
• Tribunal de arbitramento (opcional): si las partes lo acuerdan pueden incluir la obligación de resolver sus conflictos o diferencias relacionados con el contrato mediante un tribunal de arbitramento. Un tribunal de arbitramento es un juez pagado por las partes. Si bien esto permite una solución más rápida, tiene costos mucho mayores que las vías judiciales tradicionales.

Después de diligenciado

Una vez diligenciado el documento se debe imprimir y firmar. Si bien no es necesario autenticarlo en notaría, esto se puede hacer para mayor seguridad. En caso de que el establecimiento de comercio esté registrado ante la cámara de comercio local, se deberá registrar el cambio de propietario ante esta entidad, la cual indicará los demás requisitos para el trámite.

Legislación aplicable

Código de Comercio, artículo 515 a 533 — Protección y operaciones sobre los establecimientos de comercio.

Código Sustantivo del Trabajo, Capítulo VII — Sobre la sustitución patronal.

Cómo modificar el modelo

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.